晶丰明源:国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）

国浩律师（杭州）事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二零二四年一月国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之
补充法律意见书（三）
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与上海晶丰明源半导体
股份有限公司签署的《专项法律服务委托协议》，接受上海晶丰明源半导体股份有限公司的委托，作为公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，于2023年7月17日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2023年9月14日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2023年9月18日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律意见书（二）》”），于2023年10月20日为上海晶丰明源半导体股份有限公司出具了《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（二）（修订稿）》（以下简称“《补充法律意见书（二）（修订稿）》”）。
因发行人对本次发行方案进行调整，本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行方案调整以及《审核问询函》提出的有关事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
7-3-1国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》的补充和修订，本补充法律意见书应当与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》一并使用。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（二）（修订稿）》中所作的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
7-3-2国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
目录
第一部分本次发行方案调整..........................................4
一、本次发行方案调整事项..........................................4
二、发行人募集资金的运用..........................................5
三、结论意见................................................6
第二部分《审核问询函》回复更新.......................................7
一、《审核问询函》：问题5关于未决诉讼.................................7
二、《审核问询函》：问题6关于其他....................................10
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第一部分本次发行方案调整
一、本次发行方案调整事项
（一）本次发行方案的调整情况
根据2023年第四次临时股东大会的批准和授权，发行人于2024年1月30日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案，就本次发行方案的发行规模和募集资金用途进行了调整。调整后的具体内容如下：
1、发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币66131.30万元（含本数）。具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会、董事长或董事长授权人士根据发行时
相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
2、募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额不超过人民币66131.30万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
序号项目名称总投资额（万元）拟使用募集资金（万元）
1高端电源管理芯片产业化项目20452.7715652.77
2研发中心建设项目37761.9337761.93
3补充流动资金12716.6012716.60
合计70931.3066131.30若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会、董事长或董事长授权人士可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。
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在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（二）本次发行方案调整的审议程序
发行人2023年第四次临时股东大会、2023年第五次临时股东大会已批准本
次发行方案并授权董事会及其授权人士全权办理本次发行相关事宜，有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日（2023年5月22日）起12个月。截至本补充法律意见书出具之日，前述批准和授权仍在有效期内。
根据发行人2023年第四次临时股东大会的批准和授权，发行人于2024年1月30日召开了第三届董事会第十二次会议，审议同意了本次发行方案调整相关事项，表决结果合法、有效。
（三）本所律师核查后认为，本次发行方案的调整属于发行人2023年第四
次临时股东大会对董事会的授权范围内的事项，无需提交股东大会审议；发行人董事会已就本次发行方案调整相关事项作出决议，合法、有效。截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行已获得了其内部权力机构的批准与授权，根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，发行人本次发行尚需依法获得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人募集资金的运用
1、根据发行人的说明，基于市场环境、公司整体规划等因素，发行人于2024年1月30日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》等相关议案，对本次发行方案的发行规模和募集资金用途进行了调整。本次发行方案调整后，发行人本次发行可转债募集资金总额从不超过人民币70931.30万元（含本数）
调整为不超过人民币66131.30万元（含本数），募集资金在扣除发行费用后将投资于“高端电源管理芯片产业化项目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金”等三个募投项目，其中“高端电源管理芯片产业化项目”拟投入募集资金由20452.77万元调整为15652.77万元。具体情况如下：
序号项目名称总投资额（万元）拟使用募集资金（万元）高端电源管理芯片产业化
120452.7715652.77
项目
2研发中心建设项目37761.9337761.93
3补充流动资金12716.6012716.60
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合计70931.3066131.30
2、本所律师核查后认为，发行人本次发行可转债募集资金拟投资项目已经
发行人股东大会、董事会审议通过，发行人本次募集资金拟投资项目已履行了必要的批准和授权程序。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人董事会根据股东大会授权已就本次发行方案调整相关事项作出决议，合法、有效；发行人本次发行方案调整事项已获得了其内部权力机构的批准与授权。除尚需取得上交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序外，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》《可转债办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
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第二部分《审核问询函》回复更新
一、《审核问询函》：问题5关于未决诉讼
根据申报材料，公司主要的未决诉讼系知识产权相关纠纷，包括公司作为原告的明微案、德普案。
请发行人说明：（1）相关未决诉讼最新进展情况，相关知识产权涉及产品情况，诉讼事项对公司生产经营的具体影响；（2）公司是否存在其他重大诉讼或仲裁，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形。
请保荐机构及发行人律师结合《监管规则适用指引—发行类第6号》第5条进行核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）取得并查阅发行人提供的专利诉讼、专利无效申请等案件的相关资料
以及发行人、发行人诉讼代理律师出具的说明，访谈发行人法务部门负责人、财务负责人，核查发行人专利诉讼的最新进展，涉及的产品情况，涉诉产品的销售情况，以及对发行人生产经营影响、财务状况、募投项目实施是否存在重大不利影响等事项；
（2）取得并查阅发行人出具的说明以及提供的最近三年及一期营业外支出
明细账、晶丰香港法律意见书、晶丰香港补充法律意见书，核查发行人报告期内的重大诉讼、仲裁事项；
（3）对发行人及其分（子）公司的诉讼信息的互联网查询记录，核查发行人是否存在重大诉讼或仲裁事项。
本所律师核查后确认：
（一）相关未决诉讼最新进展情况，相关知识产权涉及产品情况，诉讼事项对公司生产经营的具体影响
1、根据发行人提供的诉讼资料及其出具的情况说明、发行人诉讼代理律师
出具的说明并经本所律师访谈发行人法务部门负责人后确认，截至报告期末，发行人存在两起作为原告提起的尚未了结的诉讼案件，即明微案和德普案。截至本补充法律意见书出具日，上海知识产权法院于2024年1月裁定准许发行人就德普案撤诉，明微案尚在一审审理中，相关最新进展情况如下：
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案件专利侵权诉讼基本情况最新进展情况
（1）事实与理由：深圳市明
（1）专利无效申请（已完结）：在发行人提起侵微电子股份有限公司（被告权诉讼后，被告一于2022年8月就涉案专利向国一）、绍兴久芯电子科技有限家知识产权局提起了专利无效宣告申请。2023年公司（被告二）制造、销售、
3月，国家知识产权局作出第560372号决定，宣许诺销售的“SM2196KF 型 LE告涉案专利在修改后第1、2、4-12、14-18项权D 驱动芯片”（“涉诉产品”）利要求范围的基础上继续维持有效。
涉嫌侵犯发行人所有的 ZL201
明微案：（2）专利无效行政诉讼（已撤诉）：2023年6110037221.2号发明专利（“涉（2022）浙02月，被告一向北京知识产权法院提起行政诉讼，案专利”）知民初242号请求撤销国家知识产权局第560372号无效决定。
（2）诉讼请求：被告一、被
2023年8月，北京知识产权法院作出（2023）京
告二立即停止侵害原告涉案
73行初10629号《行政裁定书》，裁定准许被告
专利的行为，被告一赔偿发行一撤回起诉。
人经济损失500万元以及发
（3）专利侵权诉讼（审理中）：截至本补充法律行人为制止侵权行为所支付
意见书出具日，专利侵权案件尚在一审审理中，的合理开支50万元，并承担宁波市中级人民法院尚未作出判决。
案件的诉讼费。
（1）事实与理由：深圳市德
（1）管辖权异议（已完结）：2022年11月，上
普微电子有限公司（被告一）、
海知识产权法院作出（2022）沪73知民初791号四川遂宁市利普芯微电子有
《民事裁定书》，裁定驳回被告三的管辖权异议。
限公司（被告二）、成都利普
2023年1月，最高人民法院作出（2022）最高法
芯微电子有限公司（被告三）、
知民辖终455号《民事裁定书》，裁定驳回被告上海森盈电子科技有限公司
三的上诉请求，维持原裁定。
（被告四）制造、使用、销售、
（2）专利无效申请（已完结）：在发行人提起侵
许诺销售的 DP9501C 等多个
权诉讼后，被告一于2022年10月就涉案专利向型号的 LED 照明驱动芯片德普案：（20国家知识产权局提起专利无效宣告申请后又撤回（“涉诉产品”）涉嫌侵犯发
22）沪73知民申请，又于2023年2月就涉案专利向国家知识产
行人所有的ZL201310139467.初791号权局再次提起专利无效宣告申请。2023年9月，X 号发明专利（“涉案专利”）。
国家知识产权局作出第563310号决定，宣告涉案
（2）诉讼请求：四被告立即
专利在修改后第1-8项权利要求范围的基础上继停止侵害原告涉案专利的行续维持有效。
为，立即销毁侵权产品，被告（3）专利侵权诉讼（已完结）：2023年12月，一、被告二和被告三赔偿发行
发行人综合市场变化、诉讼成本等因素，向上海人经济损失500万元以及发
知识产权法院申请撤诉；2024年1月，上海知识行人为制止侵权行为所支付产权法院裁定准许发行人撤回起诉。
的合理开支50万元，并承担案件的诉讼费。
2、根据发行人提供的诉讼材料、专利证书及其出具的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，明微案涉案专利技术用于兼容可控硅调光器的 LED驱动电路和驱动电源芯片，尚未应用于公司具体产品；德普案涉案专利技术涉及 LED驱动电源中的过压保护电路，用于具有过压保护功能的 LED驱动电路和驱动电源芯片，其对应的产品及销售情况如下：
对应产品报告期内的销售收入及占比情况涉案对应发行人产品型号
专利2023年1-6
2020年度2021年度2022年度
月
ZL2013101 型号为 BP2362BH、BP2362CH、
12292834905317315140581015000795
39467.X BP2362EH、BP2362GH、BP2362JH、.88元.02元.49元.04元
号发明专 BP2371AS、BP2371BS、BP2363AN、
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利 BP2363BN、BP2366DN、BP2366EN、
BP2367DN、BP2367EN、BP2329AJ、
1.11％3.93％4.76％2.44％
BP2316CK的LED照明电源管理芯片
根据发行人提供的最近三年《审计报告》以及2023年1-6月份的财务报表，报告期内，发行人营业收入分别为1102942313.83元、2302348183.58元、
1079399833.63元、615313777.43元，德普案涉案专利对应产品收入占发
行人营业收入比例均在5.00％以下，占比较低。
3、诉讼事项对公司生产经营的具体影响
（1）根据发行人提供的诉讼材料以及出具的说明并经本所律师访谈发行人
法务负责人后确认，发行人在前述两起案件中均作为原告，系通过诉讼措施积极维护自身的合法权益。截至本补充法律意见书出具日，涉案专利在发行人结合国家知识产权局的审查意见，对部分权利要求范围作出了变更、调整后，维持专利权继续有效。报告期内，发行人不存在因专利侵权诉讼而导致的主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，亦不存在重大偿债风险、重大诉讼或仲裁等对持续经营有重大不利影响的事项。
（2）根据发行人提供的诉讼材料及其出具的说明并经本所律师访谈发行人
财务负责人后确认，发行人未决诉讼的涉案金额未超过1000万元，且未达到公司最近一期经审计总资产或者市值的1％，不属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第9.3.1条第（一）项规定的“重大诉讼”。该案件系发行人作为原告提起，发行人拥有涉案专利所有权，即使案件败诉或专利被宣告无效，发行人仍拥有该专利的技术方案及其所对应的技术秘密，不影响公司继续使用涉案专利技术。因此，未决诉讼事项不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会导致公司市场竞争受到重大影响。
（3）根据发行人提供的《上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》并经本所律师核查，发行人本次发行的募集资金拟用于“高端电源管理芯片产业化项目”“研发中心建设项目”和“补充流动资金”，其中“高端电源管理芯片产业化项目”主要应用于 AC/DC、DC/DC 电源管理芯片。根据发行人出具的说明并经本所律师访谈发行人研发负责人确认，发行人上述未决诉讼涉及专利主要应用于 LED照明电源管理芯片，不属于发行人本次募集资金拟投资项目的应用领域，不会对发行人本次募集资金投资项目的实施造成重大不利影响。
4、综上所述，本所律师认为：
发行人在前述尚未了结的诉讼案件中作为原告，系通过诉讼措施积极维护自身的合法权益；截至本补充法律意见书出具日，发行人未决诉讼事项未对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
（二）公司是否存在其他重大诉讼或仲裁，是否构成对持续经营有重大不
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利影响的情形
根据发行人提供的诉讼材料、出具的说明并经本所律师网络查询后确认，截至本补充法律意见书出具日，除发行人已在《律师工作报告》正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”披露的相关诉讼案件外，报告期初至本补充法律意见书出具日，发行人不存在其他尚未了结的或可预见的《上海证券交易所科创板股票上市规则》第9.3.1条第（一）项规定的重大诉讼或仲裁的情形。
二、《审核问询函》：问题6关于其他
6.3根据申报材料及公开资料，公司及相关责任人自2022年11月至2023年6月期间收到上交所出具的口头警告及监管警示等监管措施，涉及财报披露不准确、未及时披露对赌协议等。
请发行人说明：（1）列示最近36个月内公司收到的金额在1万元及以上的
行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况；（2）说明最近
36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到的证券监管部门和交易
所作出的处罚措施，公司具体的整改措施及其有效性，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
核查过程：
针对题述事项，本所律师履行了以下核查程序，取得并查验了包括但不限于如下资料：
（1）取得并查阅发行人提供的最近三年《审计报告》及一期财务报表、最
近三年及一期营业外支出明细账以及出具的情况说明，核查发行人及其（分）子公司报告期内是否存在行政处罚事项；
（2）取得并查阅发行人及其分公司、境内全资或控股子公司的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《企业信用报告（无违法违规证明）》《信用报告（无违法违规证明版）》及其所在地相关政府主管部门出具的证
明、晶丰香港法律意见书、晶丰香港补充法律意见书，核查发行人及其（分）子公司报告期内是否存在行政处罚事项；
（3）取得并查阅公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员的无违法犯罪记录证明；
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（4）本所律师在国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询
平台、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、北京证券交易所网站等互联网查询记录；
（5）取得并查阅发行人提供的培训材料、培训记录以及出具的情况说明等资料，核查发行人整改措施的落实情况；
（6）取得并查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》及《信息披露管理办法》等内部控制管理制度；
（7）取得并查阅信会师报字[2023]第 ZA10791号《内部控制审计报告》、发
行人《2022年度内部控制评价报告》；
（8）取得并查阅发行人发布的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-050）。
本所律师核查后确认：
（一）列示最近36个月内公司收到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，以及整改情况根据发行人及其分公司、境内全资或控股子公司的《市场主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》《企业信用报告（无违法违规证明）》《信用报告（无违法违规证明版）》或其所在地其他主管部门出具的证明文件、晶丰香港
法律意见书、晶丰香港补充法律意见书、发行人最近三年及一期的营业外支出明
细以及发行人出具的说明，并经本所律师进行公开信息检索并核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其分公司、全资或控股子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形。
（二）说明最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到的
证券监管部门和交易所作出的处罚措施，公司具体的整改措施及其有效性，相关内部控制制度是否建立健全并有效执行
1、最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人不存在收到证券
监管部门和交易所作出行政处罚措施的情形根据发行人出具的关于处罚情况的相关说明并经本所律师查询国家企业信
用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上海证券
交易所网站监管措施查询平台、深圳证券交易所网站监管措施查询平台、北京证
券交易所网站监管信息查询平台等网站后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人报告期内不存在收到证券监管部门和交易所作出行政处罚措施的情形。
2、最近36个月发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到证券监管部
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门和交易所作出的监管措施的情形
根据发行人的相关公告及说明，以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会网站、上海证券交易所网站监
管措施查询平台、深圳证券交易所网站监管措施查询平台、北京证券交易所网站
监管信息查询平台等网站后确认，报告期内发行人及其董监高、控股股东和实际控制人收到的监管措施及公司整改情况如下：
（1）发行人及高级管理人员于2022年11月、12月分别收到上交所、中国证券监督管理委员会上海监管局下发的口头警示及警示函
A．基本情况*2022年10月28日，发行人披露《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，对2021年年度报告、2022年第一季度报告、2022年半年度报告部分科目进行追溯调整，其中2021年度合并资产负债表列示的“资产总计”由2766435651.73元更正为2802619783.71元，变化金额36184131.98元，
占更正后金额的1.29％；2022年半年度合并资产负债表列示的“资产总计”由
2579964803.45元更正为2605252705.52元，变化金额25287902.07元，
占更正后金额的0.97％。2022年11月22日，上交所认定发行人上述行为违反了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》第1.4条、第5.1.2条等有关规定，故对发行人以及时任财务负责人汪星辰、邰磊给予口头警示。
*2022年12月14日，发行人收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司采取出具警示函措施的决定》(沪
证监决[2022]290号)、《关于对汪星辰采取出具警示函措施的决定》(沪证监决
[2022]291号)（以下简称“《证监局警示函》”），发行人上述2021年年报、
2022年一季报、2022年半年报中预付款项、其他应收款、一年内到期的非流动
资产、其他非流动资产和应付账款等科目存在错报，直至2022年10月28日，发行人才披露《关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》，就前述会计差错进行更正。中国证券监督管理委员会上海监管局认定发行人上述行为不符合《企业会计准则第30号--财务报表列报》（财会〔2022〕4号）第十七条、第十八条以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（证监会公告〔2014〕54号）第七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第三条第一款、第十四条第十项、第十五条第
七项的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十二条第三项的规定，对发行人采取出具警示函的监督管理措施；同时，认定汪星辰作为发行人董事会秘书兼2021年度财务负责人，未能勤勉地履行职责，对发行人上述行为负有责任，违反了《上市公司信息披露管理办法》第四条的规定，按照《上市公司信息披露管理办法》第五十一条第一款、第三款、第五十二条第三项的规定，对汪星辰采取出具警示函的监督管理措施。
B．整改情况
7-3-12国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）根据发行人发布的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》以及提供的资料并经
本所律师核查，针对2022年11月22日收到的口头警示及2022年12月14日收到的《证监局警示函》，发行人及相关责任人高度重视口头警示及《证监局警示函》中提出的问题，已经认真吸取教训，深刻反思，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，努力提升规范运作意识，加强财务会计基础工作，优化公司治理水平，强化信息披露管理。
另针对口头警示及《证监局警示函》中提及的财务信息披露不准确的问题，发行人已对发现的会计差错进行了更正和追溯调整，具体内容详见发行人于2022年10月28日刊登在上海证券交易所网站的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于前期会计差错更正及定期报告更正的公告》（公告编号：2022-088）
等相关公告，同时已对发行人2021年度、2022年第一季度及2022年半年度财务报表中的前期差错进行更正及追溯调整。
（2）2023年6月5日，发行人及其实际控制人、董事会秘书收到上海证券交易所下发的监管警示决定
A．基本情况发行人于2023年3月16日披露《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》，拟以24974.95万元收购南京凌鸥创芯电子有限公司（以下简称“凌鸥创芯”）38.87％股权，交易对手方为广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信德”)和舟山和众信企业管理咨询合伙企业（以下简称“舟山和众信”）。
根据发行人于2023年4月6日、4月10日披露的相关问询函回复公告，实际控制人胡黎强、刘洁茜于2022年7月与广发信德、舟山和众信签署《关于南京凌鸥创芯电子有限公司之业绩对赌与股权收购协议》（以下简称“《收购协议》”）。
根据《收购协议》，若凌鸥创芯2022年、2023年实现净利润低于4000万、10000万元等情形的，广发信德、舟山和众信有权要求胡黎强、刘洁茜以现金方式收购其持有的凌鸥创芯股权。同时，《收购协议》约定非经广发信德和舟山和众信同意，胡黎强和刘洁茜不得允许发行人以任何方式出售或转让、赠与、质押或以其他方式减少其持有的凌鸥创芯股权等保护性条款。对于《收购协议》的相关安排及内容，发行人在2023年3月16日披露的《关于使用自有资金收购参股公司部分股权的公告》未有提及，直至收到上海证券交易所公司管理部门的问询函后，方于2023年4月6日在问询回复中予以披露。
2023年6月5日，上海证券交易所科创板公司管理部下发《关于对上海晶丰明源半导体股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函[2023]0025号），认定发行人收购凌鸥创芯38.87％股权的交易中，实际控制人胡黎强、刘洁茜前期针对该部分股权的回购承诺等相关利益安排，对于投资者判断该项交易必要性、估值合理性等具有重大影响，发行人应当在收购股权公告中及时、充分地披露相关利益安排，并明确提示相关风险，但发行人未及时披露存在的相关协议安排，迟至问询函的回复中才予以披露。发行人信息披露不及时、不准确、不完整，未揭示相关风险，违反了《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《科创板股票上市规则》)第5.1.1条、第5.1.2条、第5.1.5
7-3-13国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）条等相关规定。
另外，上海证券交易所公司管理部门认定时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强作为信息披露事务的第一责任人、经营管理主要负责人，且胡黎强与时任副总经理暨实际控制人刘洁茜作为《收购协议》的签署方，时任董事会秘书汪星辰作为信息披露事务的具体负责人，上述人员未能勤勉尽责，对发行人的违规行为负有责任，违反了《科创板股票上市规则》第4.2.1条、第4.2.4条、第4.2.5条、第4.2.8条、第5.1.2条等规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。鉴于上述违规事实和情节，根据《科创板股票上市规则》第14.2.2条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，对发行人及时任董事长、总经理暨实际控制人胡黎强、时任董事、副总经理暨实际控制人刘洁茜、时任董事会秘书汪星辰予以监管警示。
B．整改情况根据发行人发布的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告》（公告编号：2022-050）以及提供的资料并经本所律师核查，针对2023年6月5日收到的《交易所警示函》，发行人及相关责任人已结合实际情况制订并积极履行如下整改措施：
一方面，发行人积极加强内控体系建设、完善信息披露审批机制，组织检查公司内控体系建设及执行情况，排查内部控制的薄弱环节，针对信息披露所涉文件的收集和报送明确有关义务人的职责。根据公司《重大信息内部报告制度》，明确重大信息范围、内部报告时点、报告程序等操作细节。根据公司《信息披露管理办法》，编制信息披露审批流程表，进一步完善信息披露文件编制及审批流程，确保公司重大信息报送流程和信息披露管理符合法律法规及规范性文件的要求，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，避免出现信息披露不完整、未向投资者提示重要风险等信息披露违规情形，切实保护公司及中小投资者利益。
另一方面，发行人组织全体董事、监事、高管人员及相关业务部门人员学习《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海晶丰明源半导体股份有限公司重大信息内部报告制度》等文件，强调信息披露义务人的合规责任，提升关键人员对信息披露工作的重视，加强信息披露事务管理。
（3）独立董事于延国收到中国证监会上海专员办下发的警示函
2023年11月15日，晶丰明源2023年第六次临时股东大会选举于延国为公
司第三届董事会独立董事。在此之前，中国证监会上海专员办于2023年1月16日下发《关于对于延国、曹斌采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕9号），认定于延国、曹斌作为签字注册会计师，在天利科技2021年度财务报表审计项目中，执业行为存在风险识别与评估程序执行不到位、控制测试程序不到位等问题，不符合《中国注册会计师执业准则》等有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十六的规定。按照《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，中国证监会上海专员办决定对于延国、曹斌采取出具警示函的监督管理措施。
7-3-14国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）
上述警示函事项发生在于延国担任发行人独立董事之前，不影响于延国的任职资格，且与其在发行人履行独立董事职务无关。
（4）除上述已披露的监管措施外，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人报告期内不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证券监管部门立案调查的情况。
3、发行人相关内部控制制度健全且有效运行
根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的规定，发行人建立和完善了公司内部治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，同时制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理办法》《定期报告信息披露重大差错责任追究制度》《内幕信息知情人管理制度》《重大信息内部报告制度》和《外部信息报送和使用管理制度》等公司治理内部控制制度，涵盖公司的日常管理及所有重要营运环节，并强化了信息披露事务管理。
2023 年 4 月，立信会计师出具了信会师报字[2023]第 ZA10791 号《内部控制审计报告》，认为：“晶丰明源于2022年12月31日按照《企业基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。”
2023年4月，发行人董事会出具《2022年度内部控制评价报告》，认为：“公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效
的财务报告内部控制。截至内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成整改的内部控制重要缺陷。2023年，公司将持续加强风险管控，进一步完善风险管理和内控体系建设，促进公司各项经营活动规范运行，促进公司可持续发展。”据此，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关内部控制制度健全且有效运行。
4、综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人及其分公司、全资或控股子公司报告期内不存在受到行政处罚的情形；发行人及其董监高、控股股东和实际控制人报告期内不存在收到证券监管部门和交易所作出行政处罚措施的情形；除已披露的
监管措施外，发行人及其董监高、控股股东和实际控制人报告期内不存在其他被证券监管部门和交易所采取其他监管措施的情形；发行人及其董监高、控股股东和实际控制人亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证券监管部门立案调查的情况；发行人相关内部控制制度健全且有效运行。
——本补充法律意见书正文结束——
7-3-15国浩律师（杭州）事务所补充法律意见书（三）（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之补充法律意见书（三）签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二四年月日。
国浩律师（杭州）事务所经办律师：孙敏虎
负责人：颜华荣潘添雨陈程
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