贝瑞基因:关于对外担保的公告

证券代码：000710证券简称：贝瑞基因公告编号：2024-006
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司
关于对外担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
●如本次交易全部完成，公司及子公司对外担保（含对全资/控股子公司的担保）总额将超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。
●截至2023年9月30日，福建贝瑞和康基因技术有限公司的资产负债率超过70%，敬请广大投资者注意相关风险。
一、担保情况概述成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“贝瑞基因”、“上市公司”或“公司”）全资子公司福建贝瑞和康基因技术有限公司（以下简称“福建贝瑞”）拟与福州滨海临空开发建设有限公司共同成立合资公司并收购福建贝瑞
持有的福建产业园资产。合资公司设立并完成资产收购后，福建贝瑞向合资公司租赁贝瑞产业园的部分房屋以自用和招商。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于设立合资公司及出售资产的公告》（公告编号：2024-004）、《关于全资子公司租赁资产的公告》（公告编号：2024-005）。
为保障交易顺利实施，上市公司及子公司福建贝瑞需对部分交易事项提供担保。其中上市公司对福建贝瑞的担保金额不超过35000万元，福建贝瑞/上市公司对合资公司的担保金额不超过19600万元。福建贝瑞后续拟成立孵化器公司实际实施租赁房屋的对外招商事宜，福建贝瑞对孵化器公司的担保金额不超过
12146.99万元。
公司于2024年2月3日召开第十届董事会第六次会议，以7票同意、0票反对、
0票弃权审议通过了《关于对外担保的议案》。本次交易不构成关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易尚提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）福建贝瑞和康基因技术有限公司
1、名称：福建贝瑞和康基因技术有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：91350182MA2YFCRWXN
4、设立日期：2017年8月1日
5、法定代表人：高扬
6、注册资本：30000万元人民币
7、注册地点：福建省福州市长乐区文武砂街道文松路668号
8、经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；第一类医疗器械生产；第
一类医疗器械销售；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；第二类医疗器械销售；自然科学研究和试验发展；
软件开发；大数据服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：人民币元
2022年12月31日2023年9月30日
项目（经审计）（未经审计）
总资产737078143.86713691874.65
总负债509028635.82507024466.40
净资产228049508.04206667408.25
项目2022年1-12月2023年1-9月营业收入0.000.00
利润总额-37818979.05-21381499.79
净利润-37819021.55-21382099.79
10、是否为失信被执行人：否
11、股权结构：公司全资子公司
（二）合资公司公司名称：福州新投生物科技产业园建设发展有限公司
注册地址：福建省福州市长乐区文武砂街道文松路668号
注册资本：35000万元人民币
企业类型：有限责任公司
经营范围：房地产开发经营、非居住房地产租赁、园区管理服务等。
股权结构：福州临空建设认缴出资额17850万元人民币，以货币出资，占注册资本的51%；福建贝瑞认缴出资额17150万元人民币，以货币出资，占注册资本的49%。
合资公司尚未成立，以上信息均以最终工商信息登记为准。
（三）孵化器公司
孵化器公司目前尚未设立，后续公司拟设立控股子公司作为孵化器公司，作为实际实施租赁房屋及对外招商事宜的主体。
三、担保事项
（一）上市公司对福建贝瑞的担保
《资产收购协议》项下标的资产过户前，如标的资产无法完成过户或标的资产不符合《资产收购协议》约定，导致福建贝瑞应返还交易对手方的交易对价款等相关款项，由上市公司提供连带责任保证，担保金额最高不超过3.5亿元；以及在标的资产过户后，标的资产施工单位、供应商对标的资产主张建设工程款优先受偿权或债权所导致的标的资产损失责任（如有），由上市公司提供连带责任保证，担保金额最高不超过6000万元。上述担保金额合计不超过3.5亿元，担保期限为《资产收购协议》生效之日起至标的资产过户后满9个月之日止。
（二）上市公司/福建贝瑞对合资公司的担保合资公司向福建贝瑞支付的贝瑞产业园收购对价中部分来源于合资公司的
银行贷款，如银行贷款需要合资公司的股东或其关联方提供担保，则福建贝瑞/上市公司需按持股比例为合资公司银行贷款提供担保。合资公司银行贷款预计不超过40000万元人民币，福建贝瑞/上市公司需向合资公司提供不超过19600万元的担保，担保期限以贷款协议约定为准。
（三）福建贝瑞对孵化器公司的担保福建贝瑞需承担福建产业园的招商义务，其租赁期内自用和招商对外分租的
产业园面积需达到《产业园租赁合同》约定的最低面积，如低于最低兜底面积，福建贝瑞需对租金进行补足。未来，福建贝瑞将成立孵化器公司实际实施租赁房屋的对外招商事宜，并由孵化器公司和福建贝瑞共同作为承租人履行《产业园租赁合同》项下义务，福建贝瑞和孵化器公司对合同项下租金支付等义务承担共同连带责任。以上共同连带责任构成福建贝瑞与孵化器公司之间的担保关系，担保金额不超过12146.99万元，期限不超过2034年12月31日。
合资公司设立之日起5个工作日内，福建贝瑞将其持有的合资公司全部股权质押给福州滨海临空开发建设有限公司作为上述担保措施之一。
四、董事会意见
1、本次所涉担保事项是为了保证国有资产安全和交易的顺利实施；
2、对合资公司银行贷款的担保是按照持股比例提供，担保公平、合理。不
会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。
五、独立董事意见
1、公司对福建贝瑞提供的3.5亿元担保为阶段性担保，主要为保障资产的
顺利过户，符合一般商业安排。
2、福建贝瑞以其持有的合资公司股权对承诺的租赁面积进行担保，此部分
担保由双方协商确定，兼顾了保障国有资产安全诉求以及上市公司资金安全考虑。但履约过程中，存在福建贝瑞招商不到位的风险，可能导致公司持有的合资公司股权流失，公司应充分披露相关租赁条款，并围绕福州产业园的长期租赁目标，加快制定未来产业布局的规划，为福建贝瑞及上市公司未来长期、稳健经营提供进一步保证。
3、福建贝瑞与福州滨海临空开发建设有限公司作为合资公司股东，按股权
比例对合资公司未来银行贷款进行担保系银行贷款的常规保证条款，担保公平合理，不存在损害上市公司利益的情形。六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，上市公司及控股子公司对外担保总额为不超过人民币
79000万元（均为上市公司及子公司为合并报表范围内子公司提供之担保），占
上市公司最近一期经审计净资产比例不超过34.33%。
本次交易事项合计将对外提供担保66746.99万元；交易过程中，公司将解除北京贝瑞和康生物技术有限公司向福建贝瑞提供的30000万元担保；上述全部
交易完成后，上市公司及控股子公司对外担保总额为不超过人民币115746.99万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例不超过50.30%。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
七、备查文件
1、第十届董事会第六次会议决议；
2、合资协议；
3、资产收购合同；
4、产业园租赁合同。
特此公告。
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会
2024年2月4日