城发环境:城发环境股份有限公司章程修订案

城发环境股份有限公司章程修订案
根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合城发环境股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司于2024年02月02日15:00，在公司16层会议室召开公司第七届董事会第十九次董事会，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》（本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过）。具体修订内容如下（加粗文字为修订内容）：
序号原章程条款修订后章程条款修订依据
第四十八条独立董事有权向董事会提议第四十八条独立董事有权向董事会提议召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开开临时股东大会。独立董事行使该职权的，临时股东大会的提议，董事会应当根据法应当经独立董事专门会议审议并经全体独立依据《上市律、行政法规和本章程的规定，在收到提董事过半数同意。对独立董事要求召开临时公司独立议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行董事管理股东大会的书面反馈意见。政法规和本章程的规定，在收到提议后10日办法》董事会同意召开临时股东大会的，将内提出同意或不同意召开临时股东大会的书（2023年在作出董事会决议后的5日内发出召开股面反馈意见。修订）第十东大会的通知；董事会不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，将在八条、二十东大会的，将说明理由并公告。作出董事会决议后的5日内发出召开股东大四条修订会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条股东大会的通知包括以下内第五十七条股东大会的通知包括以下内容：
容：……依据《上市
……（六）网络或其他方式的表决时间及表公司独立
（六）网络或其他方式的表决时间及决程序；董事管理表决程序；（七）拟讨论的事项需要独立董事发表办法》意见的，董事会应当将有关材料送交公司独（2023年立董事会并召开专门会议审议，经全体独立修订）第二董事过半数同意后，提交董事会审议。发布十三条修股东大会通知或补充通知时将同时披露独立订董事的意见及理由。第七十一条在年度股东大会上，董事会、第七十一条在年度股东大会上，董事会、监依据《上市监事会应当就其过去一年的工作向股东大事会应当就其过去一年的工作向股东大会作公司独立会作出报告。每名独立董事也应作出述职出报告。董事管理报告。独立董事应当向年度股东大会提交年度办法》述职报告，对其履行职责的情况进行说明。（2023年独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出修订）第二年度股东大会通知时披露。十三条修订
第八十三条董事、监事候选人名单以提案第八十三条董事、监事候选人名单以提案的的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
董事会、监事会及持有或者合并持有董事会、监事会及持有或者合并持有公公司发行在外有表决权股份总数的百分之司发行在外有表决权股份总数的百分之三以
三以上的股东，有权以提案的方式提出董上的股东，有权以提案的方式提出非独立董事、监事候选人名单；事、监事候选人名单；
董事会、监事会及持有或者合并持有董事会、监事会及持有或者合并持有公公司发行在外有表决权股份总数的百分之司发行在外有表决权股份总数的百分之一以
一以上的股东，有权以提案的方式提出独上的股东，有权以提案的方式提出独立董事立董事候选人名单。由职工代表出任监事候选人名单。依法设立的投资者保护机构可的，其候选人由公司职工民主推荐产生。以公开请求股东委托其代为行使提名独立董……事的权利。上述候选人由董事会提名委员会依据《上市进行资格审核后，提交股东大会选举。前述公司独立提名人不得提名与其存在利害关系的人员或董事管理
4者有其他可能影响独立履职情形的关系密切办法》人员作为独立董事会候选人。（2023年由职工代表出任监事的，其候选人由公修订）第九司职工民主推荐产生。条修订董事、监事候选人应当在股东大会会议
召开之前做出承诺，同意接受提名，承诺所披露的董事、监事候选人资料真实、完整并
保证当选后切实履行董事、监事职责。
董事会应当公告候选董事、监事的简历和基本情况。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有独立董事候选人的有关材料报送深证证券交易所，并保证相关报送材料和公告内容的真实、准确、完整。
……第一百零三条董事连续两次未能亲自出第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，依据《上市席，也不委托其他董事出席董事会会议，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不公司独立视为不能履行职责，董事会应当建议股东能履行职责，董事会应当建议股东大会予以董事管理
5大会予以撤换。撤换。办法》其中独立董事连续两次未能亲自出席董（2023年事会会议，也不委托其他独立董事代为出席修订）第二的，董事会应当在该事实发生之日起三十日十条修订内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零四条董事可以在任期届满以前第一百零四条董事可以在任期届满以前提提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞职报告。董事会将在2日内披露有关情报告。董事会将在2日内披露有关情况。
况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法依据《上市如因董事的辞职导致公司董事会低于定最低人数时、独立董事辞职将导致公司董公司独立
法定最低人数时、独立董事辞职将导致公事会或者其专门委员会中独立董事所占比例董事管理
司董事会或者其专门委员会中独立董事所不符合法律法规或者本章程的规定、或独立
6办法》
占比例不符合法律法规或者本章程的规董事中没有会计专业人士的，在改选出的董（2023年定、或独立董事中没有会计专业人士的，事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法修订）第十
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
五条修订
照法律、行政法规、部门规章和本章程规除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送定，履行董事职务。达董事会时生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条董事会由九名董事组成，其第一百一十条董事会由九名董事组成，其中依据《上市中独立董事三人，职工董事一人。董事会独立董事占董事会成员的比例不得低于三分公司独立设董事长一人。之一，且至少包括一名会计专业人士，外部董事管理董事（含独立董事）应当占多数，职工董事办法》一人。董事会设董事长一人。（2023年修订）第五7条、《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》修订
第一百一十一条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职权：
…………依据《上市
（十六）法律、行政法规、部门规章、（十六）法律、行政法规、部门规章、公司独立本章程以及股东大会授予的其他职权。本章程以及股东大会授予的其他职权。
董事管理
公司董事会设立审计委员会，并根据公司应当定期或者不定期召开独立董事办法》
需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门专门会议。董事会负责制定独立董事专门会（2023年委员会。专门委员会对董事会负责，依照议工作制度，规范独立董事专门会议的运作。
修订）第五
8本章程和董事会授权履行职责，提案应当公司董事会设立审计委员会，并根据需
条、第二十
提交董事会审议决定。专门委员会成员全要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员四条、第二
部由董事组成，其中审计委员会、提名委会。专门委员会对董事会负责，依照本章程十五条、第
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多和董事会授权履行职责，提案应当提交董事二十六条、
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
第二十八会计专业人士。成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与条修订
董事会决定公司重大事项，应事先听考核委员会中独立董事应当过半数并担任召取公司党委的意见。超过股东大会授权范集人，审计委员会成员应当为不在上市公司围的事项，应当提交股东大会审议。担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。
公司董事会审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、
高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
公司董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
公司董事会战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议：
（一）制定战略委员会议事规则；
（二）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准
的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、融资方案及发展战略等事项进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宣。
战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议通过，并根据公司章程等相关规定由董事会决定是否提交股东大会审议通过。
战略委员会日常除应保持与经营管理层
的日常沟通，及时掌握本公司经营发展动态，对公司经营管理及客观基础环境有清楚的认识。还应关注与公司相关行业、市场和政策等外部环境的变化，适时提出公司相关发展建议并形成书面材料上报董事会。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
董事会决定公司重大事项，应事先听取公司党委的意见。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条……第一百一十四条……依据《上市董事会的经营决策权限为：董事会的经营决策权限为：公司独立
（二）决定单笔交易金额在3000万（二）决定单笔交易金额在3000万元以董事管理元以下，或占公司最近一期经审计净资产下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值办法》
9绝对值5％以下的关联交易。5％以下的关联交易。（2023年……公司应当披露的关联交易，应当经上市修订）第二证监会及交易所有专项规定的从其规公司全体独立董事过半数同意后，提交董事十三条修定。会审议。订……证监会及交易所有专项规定的从其规定。
第一百一十九条代表1/10以上表决权的第一百一十九条代表1/10以上表决权的股依据《上市股东、1/3以上董事、监事会或者总经理，东、1/3以上董事、监事、过半数独立董事或公司独立可以提议召开董事会临时会议。董事长应者总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事管理
10当自接到提议后10日内，召集和主持董事董事长应当自接到提议后10日内，召集和主办法》会会议。持董事会会议。（2023年修订）第十八条修订（删除、新增条款之后续条款编号，相应变更）除上述条款外，公司章程的其他条款保持不变，公司相关议事规则也随之作相应修订。修订后的公司章程全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门核准登记为准。
城发环境股份有限公司
2024年02月02日