新天科技:关于变更经营范围及修订公司章程的公告

证券代码：300259证券简称：新天科技公告编号：2024-004
新天科技股份有限公司
关于变更经营范围及修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新天科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，拟对经营范围进行变更，另外，公司对照《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》等法律、行政法规和规范性文件，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关内容进行修订。现将有关情况公告如下：
一、公司经营范围变更情况项目变更前项目变更后
经依法登记，公司的经营经依法登记，公司的经营范范围：开发、研制、生产、销围：一般项目：大数据服务；物
售、检测、维修：电子仪器仪联网技术研发；人工智能应用软表，电子元器件，计算机外部件开发；区块链技术相关软件和设备及软件，高低压配电设备，服务；智能水务系统开发；智能控制系统集成；仪器仪表制造；
节水设备，节电设备，燃气设仪器仪表销售；仪器仪表修理；
备，仪表数据采集、存储、传智能仪器仪表制造；智能仪器仪输系统设备，智能卡产品及软表销售；终端计量设备制造；终经营范围件、智能灌溉设备、机井灌溉经营范围端计量设备销售；物联网设备制
控制装置、高低压灌溉成套设造；电子元器件制造；计算机软
备、水文、水资源、环保、气硬件及外围设备制造；终端测试设备销售；云计算设备制造；雷
象仪器仪表；物联网技术开发，达及配套设备制造；配电开关控
电子、通信与自动控制技术开制设备制造；配电开关控制设备发；水利水电工程施工；能源销售；光伏设备及元器件制造；
管理系统设计及施工；计算机光伏设备及元器件销售；水资源系统集成；计算机网络工程；专用机械设备制造；新能源原动建筑智能化工程设计与施工；设备制造；电气设备销售；物联
1项目变更前项目变更后
智慧水务、智慧燃气的应用系网设备销售；软件开发；软件销
统、应用软件技术开发；数据售；软件外包服务；技术开发、
技术服务、技术转让、技术推广；
处理、云计算；地理信息系统信息系统集成服务；信息系统运工程；通讯工程；互联网信息行维护服务；信息技术咨询服服务；测绘服务；玻璃钢制品、务；数据处理和存储支持服务；
管材的生产与销售；农田水利云计算装备技术服务；基于云平灌溉设计与施工；喷灌滴灌设台的业务外包服务；地理遥感信
备的生产、安装和销售；房屋息服务；与农业生产经营有关的
技术、信息、设施建设运营等服租赁。（上述国家有专项规定务；灌溉服务；水文服务；太阳
除外）；经营本企业自产产品能发电技术服务；节能管理服及技术的出口业务和本企业所务；工业设计服务；互联网销售
需的机械设备、零配件、原辅（除销售需要许可的商品）；智
材料及技术的进出口业务，但能农业管理；水资源管理；合同国家限定公司经营或禁止进出能源管理；非居住房地产租赁；
技术进出口；货物进出口（除依口商品及技术除外。（依法须法须经批准的项目外，凭营业执经批准的项目，经相关部门批照依法自主开展经营活动）准后方可开展经营活动）。
许可项目：测绘服务；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
二、本次《公司章程》修订情况
原《公司章程》修订后《公司章程》条文内容条文内容
经依法登记，公司的经营经依法登记，公司的经营范范围：开发、研制、生产、销围：一般项目：大数据服务；物
售、检测、维修：电子仪器仪联网技术研发；人工智能应用软表，电子元器件，计算机外部件开发；区块链技术相关软件和
第十四条设备及软件，高低压配电设备，第十四条服务；智能水务系统开发；智能
节水设备，节电设备，燃气设控制系统集成；仪器仪表制造；
备，仪表数据采集、存储、传仪器仪表销售；仪器仪表修理；
输系统设备，智能卡产品及软智能仪器仪表制造；智能仪器仪件、智能灌溉设备、机井灌溉表销售；终端计量设备制造；终
2原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
控制装置、高低压灌溉成套设端计量设备销售；物联网设备制
备、水文、水资源、环保、气造；电子元器件制造；计算机软
象仪器仪表；物联网技术开发，硬件及外围设备制造；终端测试电子、通信与自动控制技术开设备销售；云计算设备制造；雷发；水利水电工程施工；能源达及配套设备制造；配电开关控管理系统设计及施工；计算机制设备制造；配电开关控制设备系统集成；计算机网络工程；销售；光伏设备及元器件制造；
建筑智能化工程设计与施工；光伏设备及元器件销售；水资源
智慧水务、智慧燃气的应用系专用机械设备制造；新能源原动
统、应用软件技术开发；数据设备制造；电气设备销售；物联
处理、云计算；地理信息系统网设备销售；软件开发；软件销工程；通讯工程；互联网信息售；软件外包服务；技术开发、服务；测绘服务；玻璃钢制品、技术服务、技术转让、技术推广；
管材的生产与销售；农田水利信息系统集成服务；信息系统运灌溉设计与施工；喷灌滴灌设行维护服务；信息技术咨询服
备的生产、安装和销售；房屋务；数据处理和存储支持服务；
租赁。（上述国家有专项规定云计算装备技术服务；基于云平除外）；经营本企业自产产品台的业务外包服务；地理遥感信及技术的出口业务和本企业所息服务；与农业生产经营有关的
需的机械设备、零配件、原辅技术、信息、设施建设运营等服
材料及技术的进出口业务，但务；灌溉服务；水文服务；太阳国家限定公司经营或禁止进出能发电技术服务；节能管理服口商品及技术除外。（依法须务；工业设计服务；互联网销售经批准的项目，经相关部门批（除销售需要许可的商品）；智准后方可开展经营活动）。能农业管理；水资源管理；合同能源管理；非居住房地产租赁；
技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：测绘服务；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司因本章程第二十四条公司因本章程第二十四条
第二十六条第（一）项至第（二）项的原第二十六条第（一）、第（二）项规定的情
因收购本公司股份的，应当经形收购本公司股份的，应提交股股东大会决议。公司因本章程东大会审议，并经出席会议的股
3原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
第二十四条第（三）项、第（五）东所持表决权的三分之二以上
项、第（六）项规定的情形收通过。公司因本章程第二十四条购本公司股份的，应当经三分第（三）项、第（五）项、第（六）之二以上董事出席的董事会会项规定的情形收购本公司股份议决议。的，应当经三分之二以上董事出公司依照第二十四条规定席的董事会会议决议。
收购本公司股份后，属于第公司因本章程第二十四条
（一）项情形的，应当自收购第一款第（一）项、第（三）
之日起10日内注销该部分股项、第（五）项规定的情形回购份；属于第（二）项、第（四）股份的，回购期限自董事会或者项情形的，应当在6个月内转股东大会审议通过最终回购股让或者注销。因上述原因需要份方案之日起不超过十二个月。
注销公司股份的，应当及时向公司因本章程第二十四条公司登记机关办理变更登记手第一款第（六）项规定的情形回续。购股份的，回购期限自董事会或公司依照第二十四条第者股东大会审议通过最终回购
（三）项、第（五）项、第（六）股份方案之日起不超过三个月。
项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超公司依照第二十四条规定
过本公司已发行股份总额的百收购本公司股份后，属于第（一）分之十，并应当在回购完成之项情形的，应当自收购之日起10日起三年内转让或者注销。日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。
因上述原因需要注销公司股份的，应当及时向公司登记机关办理变更登记手续。
公司依照第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）
项收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在回购完成之日起三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十四条
第一款第（六）项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
4原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
有下列情形之一的，公司有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内事实发生之日起2个月以内召开
召开临时股东大会：临时股东大会：
(一)董事人数不足《公司(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定法》规定人数或者本章程所定人
人数的2/3时；数的2/3时；
(二)公司未弥补的亏损(二)公司未弥补的亏损达
达实收股本总额1/3时；实收股本总额1/3时；
第四十五条第四十五条
(三)单独或者合计持有(三)单独或者合计持有公
公司10%以上股份的股东请求司10%以上股份的股东请求时；
时；(四)董事会认为必要时；
(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；
(五)监事会提议召开时；(六)公司过半数独立董事
(六)法律、行政法规、部提议召开时；
门规章或本章程规定的其他情(七)法律、行政法规、部门形。规章或本章程规定的其他情形。
独立董事有权向董事会提议独立董事有权向董事会提召开临时股东大会。对独立董事议召开临时股东大会。对独立要求召开临时股东大会的，公司董事要求召开临时股东大会的应当召开独立董事专门会议讨提议，董事会应当根据法律、论，并经全体独立董事过半数同行政法规和本章程的规定，在意。对独立董事要求召开临时股收到提议后10日内提出同意东大会的提议，董事会应当根据或不同意召开临时股东大会的法律、行政法规和本章程的规第四十八条第四十八条定，在收到提议后10日内提出书面反馈意见。
同意或不同意召开临时股东大董事会同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意大会的，将在作出董事会决议召开临时股东大会的，将在作出后的5日内发出召开股东大会董事会决议后的5日内发出召开的通知；董事会不同意召开临股东大会的通知；董事会不同意
时股东大会的，将说明理由并召开临时股东大会的，将说明理公告。由并公告。
在年度股东大会上，董事在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的会、监事会应当就其过去一年工作向股东大会作出报告。每名
第七十一条的工作向股东大会作出报告。第七十一条独立董事也应作出述职报告。独每名独立董事也应作出述职报立董事年度述职报告最迟应当告。在公司发出年度股东大会通知时披露。
5原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，董事、监事候选人名单以每一股份拥有与应选董事或者提案的方式提请股东大会表
监事人数相同的表决权，股东拥决。有的表决权可以集中使用。董事股东大会就选举董事、监会应当公告候选董事、监事的简
事进行表决时，根据本章程的历和基本情况。公司最迟应当在规定或者股东大会的决议，实发布召开关于选举独立董事的行累积投票制。股东大会通知公告时，将所有独
第八十四条第八十四条立董事候选人的有关材料报送
前款所称累积投票制是指深圳证券交易所，披露相关声明股东大会选举董事或者监事与承诺，以及提名委员会或者独时，每一股份拥有与应选董事立董事专门会议的审查意见，并或者监事人数相同的表决权，保证相关报送材料和公告内容股东拥有的表决权可以集中使的真实、准确、完整。
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情独立董事候选人可由董事况。会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述候选人由董事会提名委员会进行资格审核后提交股东大会选举。
前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
董事由股东大会选举或更董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满可连选连任。董事在任期届满以以前，股东大会不能无故解除前，股东大会不能无故解除其职
第九十八条第九十八条其职务。务。独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时董事任期从就任之日起计为止。董事任期届满未及时改算，至本届董事会任期届满时为
6原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容选，在改选出的董事就任前，止。董事任期届满未及时改选、原董事仍应当依照法律、行政董事在任期内辞职导致董事会
法规、部门规章和本章程的规成员低于法定人数、独立董事辞定，履行董事职务。职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例董事可以由经理或者其他不符合法律法规或者本章程的
高级管理人员兼任，但兼任经规定、或独立董事中没有会计专理或者其他高级管理人员职务
业人士的，在改选出的董事就任的董事以及由职工代表担任的前，原董事仍应当依照法律、行董事，总计不得超过公司董事政法规、部门规章和本章程的规总数的1/2。
定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董董事连续两次未能亲自出事会应当建议股东大会予以撤席，也不委托其他董事出席董
第一百○一第一百○一换。其中独立董事连续两次未能
事会会议，视为不能履行职责，条条亲自出席董事会会议，也不委托董事会应当建议股东大会予以
其他独立董事代为出席的，董事撤换。
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
董事可以在任期届满以前董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事提出辞职。董事辞职应向董事会会提交书面辞职报告。董事会提交书面辞职报告。董事会将在将在2日内披露有关情况。2日内披露有关情况。如因董事
第一百○二的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司第一百○二
条定最低人数时，或独立董事辞职董事会低于法定最低人数时，条导致董事会或者其专门委员会
在改选出的董事就任前，原董中独立董事所占比例不符合法
事仍应当依照法律、行政法规、
律法规或者本章程的规定，或者部门规章和本章程规定，履行独立董事中没有会计专业人士董事职务。
时，在改选出的董事就任前，原
7原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
除前款所列情形外，董事董事仍应当依照法律、行政法辞职自辞职报告送达董事会时规、部门规章和本章程规定，履生效。行董事职务。公司应当自独立董事辞职之日起60日内完成独立董事补选工作。该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司设独立董事，建立独立董事制度。独立董事应维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。公司应当为独立董事专门独立董事应按照法律、行会议的召开和独立董事行使职
第一百○六第一百○六权提供便利和支持。
政法规及部门规章的有关规定条条公司独立董事必须保持独执行。立性，存在下列情形的人员不得担任公司的独立董事：
(一)在公司或者其附属企业
任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等）；
(二)直接或间接持有公司已
发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
8原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容直系亲属；
(三)在直接或间接持有公司
已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及
其控股股东、实际控制人单位任职的人员；
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报
告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七)最近十二个月内曾经具
有第一项至第六项所列举情形的人员；
(八)法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
担任公司独立董事除满足
上述独立性要求外，还应当符合下列条件：
(一)根据法律、行政法规和
其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规
9原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容则；
(三)具有五年以上履行独立
董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(五)法律、行政法规、中国
证监会规定、证券交易所业务规
则和《公司章程》规定的其他条件。
独立董事应当充分行使下
列职权：
(一)审议应当披露的关联交易；
(二)审议公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)审议被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)向董事会提请召开临时股东大会；
(五)提议召开董事会会议；
(六)独立聘请中介机构，对
公司具体事项进行审计、咨询或者核查，相关费用由公司承担；
(七)依法公开向股东征集股东权利；
(八)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(九)法律、行政法规、部
门规章、规范性文件、及本章程规定的其他职权。
10原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容独立董事行使本条第一项
至第六项所列职权，应经全体独立董事过半数同意。
行使第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。行使
本条第七项所列职权，公司应当及时披露。
董事会由9名董事组成，其董事会由9名董事组成，中3名为独立董事，且至少包括
第一百○八第一百○八其中3名为独立董事。公司设1名会计专业人士。公司设董事条条
董事长1人，副董事长1人。长1人，董事会根据需要，可设副董事长1人。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向(一)召集股东大会，并向股股东大会报告工作；东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决(二)执行股东大会的决议；
议；(三)决定公司的经营计划
(三)决定公司的经营计和投资方案；
划和投资方案；(四)制订公司的年度财务
(四)制订公司的年度财预算方案、决算方案；
务预算方案、决算方案；(五)制订公司的利润分配
第一百○九(五)制订公司的利润分第一百○九方案和弥补亏损方案；
条配方案和弥补亏损方案；条(六)制订公司增加或者减
(六)制订公司增加或者少注册资本、发行债券或其他证
减少注册资本、发行债券或其券及上市方案；
他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、收
(七)拟订公司重大收购、购本公司股票或者合并、分立、收购本公司股票或者合并、分解散及变更公司形式的方案；
立、解散及变更公司形式的方(八)在股东大会授权范围案；内，决定公司对外投资、收购出
(八)在股东大会授权范售资产、资产抵押、对外担保事围内，决定公司对外投资、收项、委托理财、关联交易等事项；
购出售资产、资产抵押、对外(九)决定公司内部管理机
11原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
担保事项、委托理财、关联交构的设置；
易等事项；
(十)聘任或者解聘公司经
(九)决定公司内部管理理、董事会秘书；根据经理的提
机构的设置；名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并
(十)聘任或者解聘公司决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副(十一)制订公司的基本管经理、财务负责人等高级管理理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖
(十二)制订本章程的修改惩事项；
方案；
(十一)制订公司的基本
(十三)管理公司信息披露管理制度；
事项；
(十二)制订本章程的修
(十四)向股东大会提请聘改方案；
请或更换为公司审计的会计师
(十三)管理公司信息披事务所；
露事项；
(十五)听取公司经理的工
(十四)向股东大会提请作汇报并检查经理的工作；
聘请或更换为公司审计的会计
(十六)审议批准本章程第一师事务所；
百一十二条规定的交易事项；
(十五)听取公司经理的
(十七)审议批准与关联人发工作汇报并检查经理的工作；
生的交易（提供担保、提供财务
(十六)审议批准本章程第资助除外）达到下列标准之一的
一百一十二条规定的交易事事项：
项；
1、与关联自然人发生的成
(十七)审议批准与关联人交金额超过30万元的交易；
发生的交易（提供担保、提供
2、与关联法人发生的成交财务资助除外）达到下列标准
金额超过300万元，且占公司最之一的事项：
近一期经审计净资产绝对值
1、与关联自然人发生的成0.5%以上的交易。
交金额超过30万元的交易；
(十八)法律、行政法规、部
2、与关联法人发生的成交门规章或本章程授予的其他职
金额超过300万元，且占公司权。
最近一期经审计净资产绝对值公司董事会设立审计委员
0.5%以上的交易。
会、提名委员会、薪酬与考核委
(十八)法律、行政法规、员会、战略委员会等四个专门委
12原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容部门规章或本章程授予的其他员会。专门委员会对董事会负职权。责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会决定。
专门委员会成员全部由董事组成。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会成员除满足上述规定外，还应当均为不在公司担任高级管理人员的董事，且由会计专业人士担任召集人。
公司董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定
期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的
原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召
开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
13原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容公司董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励
计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
14原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司战略委员会的主要职
责权限为：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对公司的经营战略包括
但不限于生产战略、市场战略、
科研战略、人才战略进行研究并提出建议；
(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(四)对以上事项的实施进行检查；
(五)董事会授权的其他事项。
董事会设董事长1人，副公司设董事长1人，董事会
第一百一十董事长1人。董事长、副董事第一百一十根据需要，可设副董事长1人。
三条长由董事会以全体董事的过半三条董事长、副董事长由董事会以全数选举产生。体董事的过半数选举产生。
代表1/10以上表决权的股代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，东、1/3以上董事或者监事会或
第一百一十可以提议召开董事会临时会第一百一十者过半数独立董事，可以提议召七条议。董事长应当自接到提议后七条开董事会临时会议。董事长应当
10日内，召集和主持董事会会自接到提议后10日内，召集和议。主持董事会会议。
公司股东大会对利润分配
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会方案作出决议后，公司董事会根据年度股东大会审议通过的
第一百五十第一百五十须在股东大会召开后2个月内下一年中期分红条件和上限制六条六条
完成股利(或股份)的派发事定具体方案后，公司董事会须在项。2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
15原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
（二）公司利润分配具体（二）公司利润分配具体政政策策
1、利润分配的形式：公司1、利润分配的形式：公司
采用现金、股票或者现金与股采用现金、股票或者现金与股票票相结合的方式分配股利。在相结合的方式分配股利。在有条有条件的情况下，公司可以进件的情况下，公司可以进行中期行中期利润分配。利润分配。公司召开年度股东大
2、公司现金分红的具体条会审议年度利润分配方案时，可
件和比例审议批准下一年中期现金分红
的条件、比例上限、金额上限等。
除特殊情况下，公司在当年度股东大会审议的下一年中年盈利且累计未分配利润为正期分红上限不应超过相应期间
的情况下，采取现金方式分配归属于上市公司股东的净利润。
股利，公司每年以现金方式分董事会根据股东大会决议在符配的利润不少于当年实现的公合利润分配的条件下制定具体
司可供分配利润总额的10%；的中期分红方案。
特殊情况是指：公司发生2、公司现金分红的具体条以下重大投资计划或重大现金件和比例
第一百五十支出：第一百五十
除特殊情况下，公司在当年七条公司未来十二个月内拟对七条盈利且累计未分配利润为正的
外投资、收购资产或购买设备情况下，采取现金方式分配股累计支出达到或超过公司最近利，公司每年以现金方式分配的一期经审计净资产的30%；或利润不少于当年实现的公司可
公司未来十二个月内拟对外投供分配利润总额的10%；
资、收购资产或购买设备累计
支出达到或超过公司最近一期特殊情况是指：公司发生以
经审计总资产的20%。下重大投资计划或重大现金支出：
3、公司发放股票股利的具
体条件公司未来十二个月内拟对
外投资、收购资产或购买设备累
公司在经营情况良好，并计支出达到或超过公司最近一且董事会认为公司股票价格与期经审计净资产的30%；或公司
公司股本规模不匹配、发放股未来十二个月内拟对外投资、收票股利有利于公司全体股东整购资产或购买设备累计支出达
体利益时，可以在满足上述现到或超过公司最近一期经审计金分红的条件下，提出股票股总资产的20%。
利分配预案。
3、公司发放股票股利的具
4、公司董事会应当综合考体条件
虑公司所处行业特点、发展阶
16原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容
段、自身经营模式、盈利水平公司在经营情况良好，并且以及是否有重大资金支出安排董事会认为公司股票价格与公等因素，区分下列情形，提出司股本规模不匹配、发放股票股差异化的现金分红政策：利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红
（1）公司发展阶段属成熟
的条件下，提出股票股利分配预期且无重大资金支出安排的，案。
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低4、公司董事会应当综合考
应达到80%；虑公司所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平、
（2）公司发展阶段属成熟债务偿还能力以及是否有重大
期且有重大资金支出安排的，资金支出安排和投资者回报等
进行利润分配时，现金分红在因素，区分下列情形，提出差异本次利润分配中所占比例最低
化的现金分红政策：
应达到40%；
（1）公司发展阶段属成熟期
（3）公司发展阶段属成长
且无重大资金支出安排的，进行期且有重大资金支出安排的，利润分配时，现金分红在本次利进行利润分配时，现金分红在润分配中所占比例最低应达到本次利润分配中所占比例最低
80%；
应达到20%；
（2）公司发展阶段属成熟期公司发展阶段不易区分但
且有重大资金支出安排的，进行有重大资金支出安排的，可以利润分配时，现金分红在本次利按照前项（3）20%规定处理。
润分配中所占比例最低应达到
（三）公司利润分配方案40%；
的审议程序
（3）公司发展阶段属成长期
1、公司在审议利润分配方且有重大资金支出安排的，进行案时，独立董事应发表明确的利润分配时，现金分红在本次利独立意见，独立董事可以征集润分配中所占比例最低应达到中小股东的意见，提出分红提20%；
案，并直接提交董事会审议。
公司发展阶段不易区分但
董事会、监事会应当就利润分
有重大资金支出安排的，可以按配方案的合理性进行充分讨
照前项（3）20%规定处理。
论，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会在对现金（三）公司利润分配方案的分红具体方案进行审议前，公审议程序司应当通过多种渠道主动与股
1、利润分配方案由公司董
东特别是中小股东进行沟通和
事会提出，公司董事会在利润分交流，充分听取中小股东的意配方案论证过程中，需与独立董见和诉求，及时答复中小股东事充分讨论，在考虑对全体股东
17原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容关心的问题。在股东大会审议持续、稳定、科学的回报基础上，利润分配方案时，公司为股东形成利润分配预案；公司董事会提供网络投票方式。通过利润分配方案，需经全体董事过半数表决通过。独立董事认
2、公司因特殊情况而不进
为现金分红具体方案可能损害
行现金分红时，董事会就不进公司或者中小股东权益的，有权行现金分红的具体原因、公司发表独立意见。董事会对独立董留存收益的确切用途及预计投事的意见未采纳或者未完全采
资收益等事项进行专项说明，纳的，应当在董事会决议中记载经独立董事发表意见后提交股独立董事的意见及未采纳的具
东大会审议，并在公司指定媒体理由，并披露；公司监事会应体上予以披露。
当对公司利润分配方案进行审议，并经半数以上监事表决通过；董事会及监事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准。
股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
2、公司因特殊情况而不进
行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
公司的通知以下列形式发公司的通知以下列形式发
出：出：
第一百六十(一)以专人送出；第一百六十(一)以专人送出；
五条五条
(二)以邮件方式送出；(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；
18原《公司章程》修订后《公司章程》
条文内容条文内容(四)以传真方式送出；(四)以数据电文（包括传真、短信、微信、电子邮件和电
(五)本章程规定的其他子数据交换等可以有形地表现形式。
所载内容）的方式送出；
(五)法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
公司指定《证券时报》为公司在符合中国证监会规刊登公司公告和其他需要披露
定条件的报纸、网站等媒体刊登
第一百七十信息的报刊，以巨潮资讯网第一百七十二条二条公司公告和其他需要披露的信（www.cninfo.com.cn）作为公息。
司信息披露的网站。
除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，修订后的《公司章程》全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《新天科技股份有限公司章程》。
上述事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，《公司章程》的修订需以特别决议审议批准。本次经营范围的变更及章程条款的修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、备查文件
1、新天科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议。
特此公告。
新天科技股份有限公司董事会
二○二四年二月六日
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