华凯易佰:关于变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300592证券简称：华凯易佰公告编号：2024-008
华凯易佰科技股份有限公司
关于变更注册地址、修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月2日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址、修订并办理工商变更事宜的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、变更注册地址的情况变更事项变更前变更后长沙市岳麓区桐梓坡西路229号厂房长沙市岳麓区创源路8号华凯文化科技注册地址
101园1、2栋101
邮政编码410205410205
二、修订《公司章程》的情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规
范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟变更公司注册地址，修订《华凯易佰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），修改后的《公司章程》需经股东大会审议通过后生效。具体修订内容如下：
修改前修改后
第五条公司住所：长沙市岳麓区桐梓坡西路229号第五条公司住所：长沙市岳麓区创源路8号华凯
厂房101文化科技园1、2栋101
邮政编码：410205邮政编码：410205
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权
1份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应
分披露非关联股东的表决情况。当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的范畴以及关联交易的审议按照公司董事会制定的有关关联交易的具体制度执行。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方提请股东大会表决。
式提请股东大会表决。
股东大会就选举或者更换董事进行表决时，应当股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本实行累积投票制。股东大会选举董事时，独立董事和章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投非独立董事的表决应当分别进行。
票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举或者更换董前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监
事或监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董事或事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事中使用。公司根据董事候选人所获投票权的高低依次决会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。
况。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
新增
第九十七条董事应当严格执行并督促高级管理人员
执行股东大会决议、董事会决议等相关决议。
在执行过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章章程，对公司负有下列忠实义务：
程，对公司负有下列忠实义务：············(九)不得利用其关联关系损害公司利益；
(九)不得利用其关联关系损害公司利益；（十）不得利用其在公司的职权谋取不正当利
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定益；
的其他忠实义务。（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
新增
第一百条董事在任职期间出现第九十五条第一
项或者第二项情形的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其
2职务；公司董事、监事和高级管理人员在任职期间
出现第九十五条第三项或者第四项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解
除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百零二条董事可以在任期届满以前提出辞
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2会将在2日内披露有关情况。
日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数数时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董时，或者独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会事会成员的三分之一、专门委员会中的独立董事所成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士占比例不符合本章程的规定或者独立董事中没有会时，在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因计专业人士时，在上述情形下，辞职报告应当在下其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关本章程的规定继续履行职责。如因董事的辞职导致公法律、行政法规和本章程的规定继续履行职责。如司董事会低于法定最低人数时，公司应当在二个月内因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数完成补选。
时，公司应当在六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
事会时生效。
新增
第一百一十条公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交
第一百零七条董事会审议决定。
······专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员公司董事会应当设立审计委员会，并可以根据需会应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授士担任召集人。董事会负责制订专门委员会工作规权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委程，规范专门委员会的运作。
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委审计委员会的主要职责为负责审核公司财务信员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人制。提名委员会的主要职责为负责拟定董事、高级士。董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人委员会的运作。员人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会的主要职责为制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。战略委员会的主要职责为对公司长期发展战略规划、重大投资融资方案进行研究并提出建议等工作。
3第一百五十七条公司股东大会对利润分配方案
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作
作出决议后，或公司董事会须根据年度股东大会审出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
完成股利（或股份）的派发事项。
后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条公司的利润分配政策为：
第一百五十六条公司的利润分配政策为：
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
（一）利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、利润分配政策的研究论证程序
1、利润分配政策的研究论证程序
公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并证，并听取中小股东的意见。对于修改利润分配政策听取独立董事和中小股东的意见。对于修改利润分配的，还应详细论证其原因及合理性。
政策的，还应详细论证其原因及合理性。
2、利润分配政策决策机制
2、利润分配政策决策机制
董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该该预案应经董事会全体董事1/2以上表决通过，并经预案应经董事会全体董事1/2以上表决通过，并经全体全体独立董事二分之一以上表决通过，提交公司股东大独立董事二分之一以上表决通过，由独立董事发表独立会进行审议。对于修改利润分配政策的，董事会还应意见，提交公司股东大会进行审议。对于修改利润分配在相关预案中详细论证和说明原因。
政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。
公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政
策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
股东大会审议制定或修改利润分配政策的议案时，须权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场润分配政策的制定或修改提供便利。
投票和网络投票相结合的方式，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为公司现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。
（二）公司利润分配政策
（二）公司利润分配政策
······
······
3、公司现金分红的具体条件和比例：公司主要采
取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，3、公司现金分红的政策目标、具体条件和比在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可例：公司现金股利政策目标为稳定增长股利。公司分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积重大资金支出安排等事项发生，公司以现金方式分配的金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润不少于当年实现的可分配利润的10%。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生，公司以现金方······
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
46、利润分配政策的调整：公司应严格执行公司章······
程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司应保持利润分配政策的连续性、6、利润分配政策的调整：公司应严格执行公司稳定性。公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力并对企业章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大现金分红具体方案。公司应保持利润分配政策的连变化时，或有权部门出台利润分配相关新规定的情况续性、稳定性。公司在遇到战争、自然灾害等不可抗力下，可对利润分配政策进行调整。并对企业生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，或有权部门出台利润分配相关新规公司应当按照下列程序对利润分配政策进行调整：定的情况下，可对利润分配政策进行调整。
由董事会根据公司经营状况制定有关调整利润分配政策议案；调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同公司应当按照下列程序对利润分配政策进行调意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会整：由董事会根据公司经营状况制定有关调整利润分审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表配政策议案；调整利润分配政策的议案经全体董事过独立意见。半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。独立董事认为公司调整现金分红具体对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审议，且公独立意见。
司应当为股东参加股东大会提供便利。公司应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整或变更的提对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规的，应当经董事会审议通过后方能提交股东大会审定的利润分配政策的调整或变更事项时，应当经出席股议，且公司应当为股东参加股东大会提供便利。公司东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上应以股东权益保护为出发点，在有关利润分配政策调整通过。或变更的提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议公司章程规定的利润分配政策的调整或变更事项时，应
（三）利润分配的具体规划和计划安排当经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的2/3以上通过。公司应当通过多种渠道主动与股东······特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者（三）利润分配的具体规划和计划安排
宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过······
20%。
本条所称外部经营环境或者自身经营状况发生较大
变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏
观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持
续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于一定具体比例，或经营性现金流低于一定具体水平的，可以不进行利润分配。
注：新增第九十七条、第一百条、第一百一十条条款，其他序号相应调整。
除上述条款外，《公司章程》中其余条款未做调整。本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会全权负责处理与本次章程修改的一切事宜。《公司章程》最终修订情况以工商行政管理部门核准结果为准。
修订后《公司章程》详见于同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露
5网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
特此公告。
华凯易佰科技股份有限公司董事会
2024年2月5日
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