浩云科技:关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书

证券代码：300448证券简称：浩云科技公告编号：2024-005
浩云科技股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告暨回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交
易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票。
2.本次股份回购资金总额为不低于人民币3000万元（含）且不超过人民币
6000万元（含），回购股份的价格不超过人民币6.88元/股（含），其中：拟用于
股权激励的回购资金总额不低于人民币500万元（含），且不超过人民币1000万元（含），按照本次回购计划金额、回购价格上限不超过6.88元/股进行测算，本次回购数量约为726745股-1453488股，占公司总股本的比例约为0.11%-
0.21%；为维护公司价值及股东权益所必需的回购资金总额不低于人民币2500万元（含），且不超过人民币5000万元（含），按照本次回购计划金额、回购价格上限不超过6.88元/股进行测算，本次回购数量约为3633721股-7267441股，占公司总股本的比例约为0.54%-1.07%，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
3.本次回购实施期限自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。
4.截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、回购提议人暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
5.风险提示：
（1）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（3）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生终止本次回购，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）本次回购拟用于股权激励的股份，可能面临因未能经公司董事会和股
东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
（5）本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将按照有关回购规则和
监管指引要求在规定期限内予以出售的，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（6）如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2024年2月6日，公司控股股东、实际控制人、董事长茅庆江先生向董事
会提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回
购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024 年2月6日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东、实际控制人提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-002）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关
法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，公司于2024年2月6日召开2024年第一次独立董事专门会议、第五届董事会第八次会议、第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体如下：一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，为维护公司全体股东利益，增强公众投资者对公司的信心，促进公司长远、健康、可持续发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，一方面，公司拟将部分回购股份用于“为维护公司价值及股东权益所必需”，该用途下回购的股份未来拟用于出售；另一方面，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工积极性，提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长远发展，拟将部分回购股份用于实施股权激励。
若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于前述用途，未使用部分将予以注销。公司将就后续调整事项（如有）及时履行相关的审议程序及信息披露义务。
（二）回购股份符合相关条件的情况说明
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》第二条第一款的规定：
“本规则所称上市公司回购股份，是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：
1.减少公司注册资本；
2.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
3.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
4.为维护公司价值及股东权益所必需。”
公司本次回购股份同时符合《上市公司股份回购规则》第八条规定的条件：
“上市公司回购股份应当同时符合以下条件：1.公司股票上市已满六个月；
2.公司最近一年无重大违法行为；
3.回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4.回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定；
5.中国证监会、证券交易所规定的其他条件。“
2024年1月9日，公司股票收盘价5.20元/股，2024年2月5日，公司股
票收盘价3.08元/股，连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计超20%，符合《上市公司股份回购规则》第二条第二款规定的因“为维护公司价值及股东权益所必需”回购股份的条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间本次拟回购股份的方式为通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
为维护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格不超过人民币6.88元/股（含），未超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，实际回购价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、
缩股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
本次拟回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，具体情况如下：
依照回购价格上限测拟回购资金总额占公司总股本用途算，拟回购股份数量（人民币万元）的比例
（股）为维护公司价值及
3633721-72674412500-50000.54%-1.07%
股东权益所必需
用于股权激励726745-1453488500-10000.11%-0.21%
合计4360466-87209293000-60000.64%-1.29%
注：1.表中拟回购股数、占公司总股本的比例仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果。具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标，并履行信息披露义务。
2.表中所有比例数据均四舍五入保留2位小数，下同。
（五）回购股份的资金来源本次拟回购股份的资金来源于自有资金。
（六）回购股份的实施期限本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。回购实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
1.如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）回购股份总金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决定终止实施本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止实施本次回购方案之日起提前届满。
2.公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
3.公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1.按回购上限计算，股份回购数量约为8720929股，根据当前公司的股本（总股本676517079股）结构数据测算，若7267441股用于出售、1453488股全部用于股权激励并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股回购前回购后股份类别
数量比例数量比例（%）
有限售条件股份18274317727.01%18419666527.23%
无限售条件股份49377390272.99%49232041472.77%
总股本676517079.00100.00%676517079100.00%
2.按回购下限计算，股份回购数量约为4360466股，根据当前公司的股本（总股本676517079股）结构数据测算，若3633721股用于出售、726745股全部用于股权激励并全部锁定，依此测算公司股本结构变化情况如下：
单位：股回购前回购后股份类别数量比例数量比例
有限售条件股份18274317727.01%18346992227.12%
无限售条件股份49377390272.99%49304715772.88%
总股本676517079.00100.00%676517079100.00%
注：变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果暂未考虑其他因素影响，具体回购完成后的实际股本结构以届时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为150184.83万元、归属于上市公司股东的净资产为140089.83万元、流动资产96537.09万元（未经审计）。若此次回购资金最高限额人民币6000万元全部使用完毕，按2023年9月
30日财务数据测算，回购资金约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为4.00%、4.28%、6.22%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2023年9月30日，公司资产负债率4.66%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，股权分布仍符合上市条件。
公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行
动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上
股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的的减持计划
1.董事会作出回购股份决议前六个月内相关主体买卖本公司股份的情况说
明经自查，相关主体在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
公司控股股东、实际控制人的一致行动人上海阿杏投资管理有限公司-阿杏延安7号私募证券投资基金在2023年9月通过大宗交易方式减持公司股份900万股。
除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场的行为。
2.回购期间的增减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划，若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
3.公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上
股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月的的减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、回购股份提议人暂无在未来3个月、未来6个月减持
公司股份的计划。若公司后续收到上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。（十）提议人提议回购的相关情况公司控股股东、实际控制人、董事长茅庆江先生于2024年2月6日向董事
会提交《关于提议浩云科技股份有限公司回购股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司长期价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司发展战略、经营情况及财务状况，增强公众投资者对公司的信心提议公司使用自有资金通过深圳证券交易所系统集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将部分回购股份用于“为维护公司价值及股东权益所必需”，该用途下回购的股份未来拟用于出售；将部分回购股份用于实施股权激励，以便进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心团队的工作积极性，有效推动公司的长远健康发展。
提议人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，其一致行动人上海阿杏投资管理有限公司-阿杏延安7号私募证券投资基金在提议人提议回购前
六个月内（2023年9月）通过大宗交易方式减持其持有的公司股份900万股。
提议人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市
场的行为，在回购期间暂无增减持公司股份的计划。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
对于本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需的部分，公司可在发布回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式予以出售，届时将根据相关规定履行信息披露义务。
对于本次回购用于股权激励的部分，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。公司如在股份回购方案实施完毕后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。若未来发生公司注销本次回购股份的情形，公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行相关决策程序并通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为了保证本次公司回购股份事宜的顺利实施，公司董事会同意授权公司管理层在法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购公司股份过程中的相关事项，包括但不限于如下事宜：
（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况制定本次回购股份的具体方案；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（3）依据有关规定（即使用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
（4）决定聘请相关中介机构；
（5）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众
股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
（6）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自公司董事会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
三、本次回购方案的审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
1.公司于2024年2月6日召开第五届董事会第八次会议、第四届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事就股份回购事宜发表了独立董事专门会议审核意见。
根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。
2.本次因“为维护公司价值及股东权益所必需”情形回购股份的，董事会召
开时点符合《上市公司股份回购规则》的要求。
（二）独立董事专门会议审核意见
公司于2024年2月6日召开了2024年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，经认真审阅有关文件及了解本次回购相关情况，独立董事认为：
1．公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。
2．公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护
股东利益，提高股东回报，构建长期稳定的投资者群体，推动公司股票价值的合理回归，还有利于进一步完善公司长效激励机制，有利于推进公司长远发展。因此，我们认为，公司本次股份回购具有必要性。
3．本次用于回购的资金总额不低于人民币3000万元（含）且不超过人民
币6000万元（含），资金来源为公司自有资金。本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购方案是可行的。
4．本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，从提升公司价值判断、增强投资者对公司的信心，推进公司长远发展是必要的，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意此议案并提交公司董事会审议。
四、开立回购专用账户的情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，本次股份回购将继续使用该专用账户，且该账户仅用于回购公司股份。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关规定，回购期间，公司将在下列时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
1.首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2.回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三
个交易日内予以披露；3．每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4.如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将
公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5．回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将当停止回购行为，在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（三）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生终止本次回购，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（四）如回购股份用于股权激励，可能面临因未能经公司董事会和股东大会
等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份被注销的风险。
（五）本次回购拟维护公司价值及股东权益的股份，将按照有关回购规则和
监管指引要求在规定期限内予以出售的，若因相关情况变化，公司未能实施上述用途，则存在变更用途的风险；如未使用部分拟依法注销，则存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。
（六）如遇后续监管部门对于上市公司股份回购颁布新的规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
上述风险可能导致本次回购股份计划无法顺利实施，公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）第五届董事会第八次会议决议；（二）第四届监事会第二十次会议决议；
（三）2024年第一次独立董事专门会议审核意见；
（四）关于回购公司股份方案内幕信息知情人登记表；
（五）关于提议浩云科技股份有限公司回购股份的函（茅庆江）；
（六）全体董事关于公司本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。
特此公告。
浩云科技股份有限公司董事会
2024年2月6日