节能国祯:关于修订《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》的公告

证券代码：300388证券简称：节能国祯公告编号：2024-004
中节能国祯环保科技股份有限公司
关于修订《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中节能国祯环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二
十八次会议审议通过《关于修订的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及其他最新修订的上市公司监
督管理相关法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，通过对照自查并结合公司自身实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款，具体情况如下：
修订前修订后
第二条中节能国祯环保科技股份有限第二条中节能国祯环保科技股份有公司（以下简称“公司”）系依照《公司限公司（以下简称“公司”）系依照《公法》、《中华人民共和国公司登记管理条司法》和其他有关规定成立的股份有限例》和其他有关规定成立的股份有限公公司。
司。…………
第六条公司注册资本为人民币【69，第六条公司注册资本为人民币
895.6814】万元，实收资本为人民币【69908.2985】万元，实收资本为人
【69895.6814】万元。民币【69908.2985】万元。
第十一条本章程所称高级管理人员是第十一条本章程所称高级管理人员
指总经理、副总经理、董事会秘书、总会是指总经理、副总经理、董事会秘计师（财务负责人）、市场总监、技术总书、总会计师（财务负责人），以及监、人力资源总监，以及其他由公司董事其他由公司董事会聘请并确认的对公会聘请并确认的对公司经营及投资有重司经营及投资有重大影响的管理人大影响的管理人员。员。
第十二条根据《中国共产党章程》规第十二条公司根据《中国共产党章定，设立中国共产党的组织，党委发挥程》规定，设立中国共产党的组织、领导作用，把方向、管大局、保落实。开展党的活动。公司为党组织的活动公司要建立党的工作机构，配备足够数提供必要条件。党委发挥领导作用，量的党务工作人员，保障党组织的工作把方向、管大局、保落实。公司要建经费。立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二十条公司股份总数为【69，第二十条公司股份总数为
895.6814】万股，均为普通股。【69908.2985】万股，均为普通股。
第四十一条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员……工持股计划；
……
第四十二条公司发生下列担保行为，第四十二条公司发生下列担保行
须经股东大会审议通过。为，须经股东大会审议通过。
（一）公司及控股子公司的对外担保总（一）公司及控股子公司的对外担保额达到或超过公司最近一期经审计净总额超过公司最近一期经审计净资产
资产的50％以后提供的任何担保；的50％以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最
过最近一期经审计总资产的30%以后提近一期经审计总资产的30%以后提供的供的任何担保；任何担保；
（三）为资产负债率超过70％的担保对（三）公司在一年内担保金额超过公
象提供的担保；司最近一期经审计总资产30%的担
保；（四）单笔担保额超过公司最近一期经（四）为资产负债率超过70％的担保审计净资产10％的担保；对象提供的担保；
（五）深圳证券交易所或本章程规定的（五）单笔担保额超过公司最近一期其他担保情形。经审计净资产10％的担保；
公司不得为股东、实际控制人、董事、（六）深圳证券交易所或本章程规定
监事、高级管理人员及其关联方提供担的其他担保情形。
保或其他财务资助。公司不得为股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方提供担保或其他财务资助。
第四十七条独立董事有权向董事会提第四十七条独立董事有权向董事会
议召开临时股东大会。对独立董事要求提议召开临时股东大会，独立董事行召开临时股东大会的提议，董事会应当使该职权的，应当经全体独立董事过根据法律、行政法规和本章程的规定，在半数同意。对独立董事要求召开临时收到提议后10日内提出同意或不同意召股东大会的提议，董事会应当根据法开临时股东大会的书面反馈意见。律、行政法规和本章程的规定，在收……到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以
内容：下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期
（二）提交会议审议的事项和提案；限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股（二）提交会议审议的事项和提案；
股东均有权出席股东大会，并可以书面（三）以明显的文字说明：全体普通委托代理人出席会议和参加表决，该股股股东均有权出席股东大会，并可以东代理人不必是公司的股东；书面委托代理人出席会议和参加表
（四）有权出席股东大会股东的股权登决，该股东代理人不必是公司的股记日；东；（五）会务常设联系人姓名，电话号（四）有权出席股东大会股东的股权码。登记日；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（五）会务常设联系人姓名，电话号完整披露所有提案的全部具体内容。拟码；
讨论的事项需要独立董事发表意见的，（六）网络或其他方式的表决时间及发布股东大会通知或补充通知时将同时表决程序。
披露独立董事的意见及理由。股东大会通知和补充通知中应当充股东大会采用网络或其他方式的，应当分、完整披露所有提案的全部具体内在股东大会通知中明确载明网络或其他容。拟讨论的事项需要独立董事发表方式的表决时间及表决程序。股东大会意见的，发布股东大会通知或补充通网络或其他方式投票的开始时间，不得知时将同时披露独立董事的意见及理早于现场股东大会召开前一日下午由。
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当股东大会网络或其他方式投票的开始
日上午9:30，其结束时间不得早于现场时间，不得早于现场股东大会召开前
股东大会结束当日下午3:00。一日下午3:00，并不得迟于现场股东股权登记日与会议日期之间的间隔应当大会召开当日上午9:30，其结束时间不多于7个工作日。股权登记日一旦确不得早于现场股东大会结束当日下午认，不得变更。3:00。
股东大会的现场会议日期和股权登记日都应当为交易日。股权登记日和会议召开日之间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十八条发出股东大会通知后，无第五十八条发出股东大会通知后，正当理由，股东大会不应延期或取消，无正当理由，股东大会不应延期或取股东大会通知中列明的提案不应取消。消，股东大会通知中列明的提案不应一旦出现延期或取消的情形，召集人应取消。一旦出现延期或取消的情形，当在原定召开日前至少2个工作日公告召集人应当在原定召开日前至少2个并说明原因。工作日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以
别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清（二）公司的分立、合并、解散和清算；算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程及其附件（包括股东大
（四）公司一年内购买、出售重大资产会议事规则、董事会议事规则及监事或者担保金额超过公司最近一期经审计会议事规则）的修改；
总资产30％的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）《深圳证券交易所创业板股票
（六）法律、行政法规或本章程规定上市规则》规定的连续十二个月内购的，以及股东大会以普通决议认定会对买、出售重大资产或者担保金额超过公司产生重大影响的、需要以特别决议公司资产总额30%；
通过的其他事项。（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请
在其他交易场所交易或转让；（十一）股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所
有关规定、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权
的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人
员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权
的2/3以上通过。
第七十九条股东（包括股东代理人）第七十九条股东（包括股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行使人）以其所代表的有表决权的股份数表决权，每1股份享有1票表决权。额行使表决权，每1股份享有1票表股东大会审议影响中小投资者利益的重决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独股东大会审议影响中小投资者利益的计票。单独计票结果应当及时公开披重大事项时，对中小投资者表决应当露。单独计票。单独计票结果应当及时公公司持有的本公司股份没有表决权，且开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决公司持有的本公司股份没有表决权，权的股份总数。且该部分股份不计入出席股东大会有公司董事会、独立董事和符合相关规定表决权的股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。股东买入公司有表决权的股份违反征集股东投票权应当向被征集人充分披《证券法》第六十三条第一款、第二
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或款规定的，该超过规定比例部分的股者变相有偿的方式征集股东投票权。公份在买入后的36个月内不得行使表决司不得对征集投票权提出最低持股比例权，且不计入出席股东大会有表决权限制。的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条董事、监事候选人名单以第八十三条董事、监事候选人名单提案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决公司应当在董事、监事选举时实行累时，根据本章程的规定或者股东大会的积投票制度，选举一名董事或者监事决议，可以实行累积投票制。的情形除外。股东大会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举独立董事和非独立董事的表决应当分董事或者监事时每一股份拥有与应选别进行。
董事或者监事人数相同的表决权股东前款所称累积投票制是指股东大会选拥有的表决权可以集中使用。举董事或者监事时每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权股东拥有的表决权可以集中使用。
第一百零二条董事连续两次未能亲自第一百零二条董事连续两次未能亲出席，也不委托其他董事出席董事会会自出席，也不委托其他董事出席董事议，视为不能履行职责，董事会应当建会会议，视为不能履行职责，董事会议股东大会予以撤换。应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不
符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并
认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第一百零七条独立董事应按照法律、第一百零七条独立董事应按照法
行政法规及部门规章的有关规定执行。律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所、本章程及公司独立董事工作制度等的有关规定执行。
第一百零九条董事会由9名董事组第一百零九条董事会由9名董事组成，董事会设董事长1人，联席董事长成。独立董事占董事会成员的比例不得
1人，副董事长1-2人。董事长、联席低于1/3，且至少包括1名会计专业人
董事长和副董事长由董事会全体董事的士。董事会设董事长1人，联席董事长过半数选举产生和罢免。1人，副董事长1-2人。董事长、联席联席董事长行使职权应获得董事长授董事长和副董事长由董事会全体董事权。的过半数选举产生和罢免。
联席董事长行使职权应获得董事长授
权。第一百一十四条董事会应当确定对外第一百一十四条董事会应当确定对
投资、收购出售资产、资产抵押、对外外投资、收购出售资产、资产抵押、
担保事项、委托理财、关联交易、融资对外担保事项、委托理财、关联交的权限，建立严格的审查和决策程序；易、对外捐赠等权限，建立严格的审重大投资项目应当组织有关专家、专业查和决策程序；重大投资项目应当组
人员进行评审，并报股东大会批准。织有关专家、专业人员进行评审，并董事会有权审议批准公司发生的下列范报股东大会批准。
围内的交易（提供担保、关联交易除董事会有权审议批准公司发生的下列外）事项（下述指标计算中涉及的数据范围内的交易（提供担保、提供财务如为负值，取其绝对值计算）：资助、关联交易除外）事项（下述指
1.交易涉及的资产总额占上市公司最近标计算中涉及的数据如为负值，取其一期经审计总资产的30%以下，该交易绝对值计算）：
涉及的资产总额同时存在账面值和评估1.交易涉及的资产总额占上市公司最值的，以较高者作为计算依据；其中，近一期经审计总资产的30%以下，该交一年内购买、出售重大资产超过公司最易涉及的资产总额同时存在账面值和
近一期经审计总资产30%的事项，应当评估值的，以较高者作为计算依据；
由董事会作出决议，提请股东大会以特其中，一年内购买、出售重大资产超别决议审议通过；过公司最近一期经审计总资产30%的事
2.交易标的（如股权）在最近一个会计项，应当由董事会作出决议，提请股
年度相关的营业收入占上市公司最近一东大会以特别决议审议通过；
个会计年度经审计营业收入的50%以2.交易标的（如股权）在最近一个会下，或虽然超过50%但绝对金额低于计年度相关的营业收入占上市公司最
5000万元；近一个会计年度经审计营业收入的50%
3.交易标的（如股权）在最近一个会计以下，或虽然超过50%但绝对金额低于
年度相关的净利润占上市公司最近一个5000万元；
会计年度经审计净利润的50%以下，或3.交易标的（如股权）在最近一个会虽然超过50%但绝对金额低于500万计年度相关的净利润占上市公司最近元；一个会计年度经审计净利润的50%以4.交易的成交金额（含承担债务和费下，或虽然超过50%但绝对金额低于用）占上市公司最近一期经审计净资产500万元；
的50%以下，或虽然超过50%但绝对金4.交易的成交金额（含承担债务和费额低于5000万元；用）占上市公司最近一期经审计净资
5.交易产生的利润占上市公司最近一个产的50%以下，或虽然超过50%但绝对
会计年度经审计净利润的50%以下，或金额低于5000万元；
虽然超过50%但绝对金额低于500万5.交易产生的利润占上市公司最近一元。个会计年度经审计净利润的50%以下，董事会有权审议批准除须经公司股东大或虽然超过50%但绝对金额低于500万会审议批准以外的对外担保事项。董事元。
会审议批准对外担保事项时，必须经出董事会有权审议批准除须经公司股东席董事会会议的三分之二以上董事审议大会审议批准以外的对外担保事项。
同意。董事会审议批准对外担保事项时，必董事会有权审议批准公司与关联自然人须经出席董事会会议的三分之二以上发生的交易金额在30万元以上的关联董事审议同意。
交易，以及公司与关联法人发生的交易公司提供财务资助，应当经出席董事金额在300万元以上，且占公司最近一会会议的三分之二以上董事同意并作期经审计净资产绝对值0.5％以上的关出决议，及时履行信息披露义务。
联交易；公司与关联人发生的交易（公财务资助事项属于下列情形之一的，司获赠现金资产和提供担保除外）金额应当在董事会审议通过后提交股东大
在3000万元以上，且占公司最近一期会审议：
经审计净资产绝对值5％以上的关联交（一）被资助对象最近一期经审计的易，还应提交股东大会审议。资产负债率超过70%；
董事会在本条规定的权限范围内对对外（二）单次财务资助金额或者连续十投资（含委托理财）、收购或出售资二个月内提供财务资助累计发生金额
产、资产抵押、对外担保、关联交易等超过公司最近一期经审计净资产的
事项依法作出决策；超出董事会决策权10%；
限的对外投资（含委托理财）、收购或（三）深圳证券交易所或者公司章程
出售资产、资产抵押、对外担保、关联规定的其他情形。交易事项，需由董事会审议通过后报股公司以对外提供借款、贷款等融资业东大会批准。务为其主营业务，或者资助对象为公本条规定属于董事会决策权限范围内的司合并报表范围内且持股比例超过事项，如法律、行政法规、部门规章、50%的控股子公司，免于适用前两款规规范性文件、监管机构、深圳证券交易定。
所及本章程规定须提交股东大会审议通董事会有权审议批准公司与关联自然过，按照有关规定执行。人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易；公司与关联人发生的
交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5％以上的关联交易，还应提交股东大会审议。
董事会在本条规定的权限范围内对对
外投资（含委托理财）、收购或出售
资产、资产抵押、对外担保、关联交易等事项依法作出决策；超出董事会决策权限的对外投资（含委托理财）、收购或出售资产、资产抵押、
对外担保、关联交易事项，需由董事会审议通过后报股东大会批准。
本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构、深圳证券交易所及本章程规定须提交股东大
会审议通过，按照有关规定执行。第一百二十七条公司董事会设立审计第一百二十七条公司董事会设立战委员会，并根据需要设立战略、提名、薪略委员会、审计委员会、提名委员会、酬与考核等专门委员会。专门委员会对薪酬与考核四个专门委员会。专门委员董事会负责，依照本章程和董事会授权会对董事会负责，依照本章程和董事会履行职责，提案应当提交董事会审议决授权履行职责，提案应当提交董事会审定。专门委员会成员全部由董事组成，其议决定。专门委员会成员全部由董事组中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核成，其中审计委员会、提名委员会、薪委员会中独立董事应占多数并担任召集酬与考核委员会中独立董事应占多数人，审计委员会的召集人为会计专业人并担任召集人，审计委员会的召集人为士。董事会负责制定专门委员会工作规会计专业人士，审计委员会成员应当为程，规范专门委员会的运作。不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百三十条公司设总经理1人、副总第一百三十条公司设总经理1人、副
经理若干人，总会计师1人、董事会秘书总经理若干人，总会计师1人、董事会
1人、市场总监1人、技术总监1人、人秘书1人，其他对公司经营及投资有重
力资源总监1人，其他对公司经营及投大影响的高级管理人员若干人，均由董资有重大影响的高级管理人员若干人，事会聘任或解聘。
均由董事会聘任或解聘。
第一百三十二条在公司控股股东单位第一百三十二条在公司控股股东单
担任除董事、监事以外其他行政职务的位担任除董事、监事以外其他行政职务人员，不得担任公司的高级管理人员。的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十二条高级管理人员执行公第一百四十二条高级管理人员执行
司职务时违反法律、行政法规、部门规章公司职务时违反法律、行政法规、部门
或本章程的规定，给公司造成损失的，应规章或本章程的规定，给公司造成损失当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条监事应当保证公司披第一百四十七条监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条利润分配事项第一百六十二条公司利润分配政策
……如下：
……
第一百六十三条利润分配方案的研究第一百六十三条利润分配方案的研
论证程序、决策机制及审议程序究论证程序、决策机制及审议程序
…………
3、股东大会批准利润分配方案后，公3、公司股东大会对利润分配方案作出
司董事会须在股东大会结束后两个月内决议后，或公司董事会根据年度股东完成股利（或股份）的派发事项。大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百零二条本章程以中文书写，其第二百零二条本章程以中文书写，他任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或不同版本的章程与本
有歧义时，以在安徽省工商行政管理局章程有歧义时，以在合肥市市场监督最近一次核准登记后的中文版章程为管理局最近一次核准登记后的中文版准。章程为准。本次修订需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。在股东大会审议通过后，授权公司董事长及其授权人士办理《中节能国祯环保科技股份有限公司章程》的变更、备案等手续。
特此公告。
中节能国祯环保科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月一日