华夏幸福:华夏幸福重大资产出售暨关联交易预案（2024年2月修订稿）

华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
股票代码：600340股票简称：华夏幸福上市地：上海证券交易所华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（2024年2月修订稿）
二〇二四年二月
1华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
上市公司声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次交易涉及标的资产财务报表相关审计报告以及备考财务数据审阅报告尚未完成。公司将在完成相关工作后，编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。本预案及其摘要所述本次重大资产出售相关事项尚待取得公司股东大会的批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在2个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会审议批准等。
投资者在评价本公司本次重组时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。
2华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
目录
上市公司声明................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
重大事项提示................................................9
一、本次重组方案简要介绍..........................................9
二、本次交易的性质............................................12
三、本次重组对上市公司的影响.......................................13
四、本次交易决策过程和批准情况......................................14
五、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见...................................................16
六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划...16
七、本次交易相关方所作出的重要承诺....................................16
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................19
重大风险提示...............................................22
一、与本次交易相关的风险.........................................22
二、与上市公司经营相关的风险.......................................25
第一节本次交易概况............................................27
一、本次交易的背景和目的.........................................27
二、本次交易具体方案...........................................28
三、本次交易的性质............................................43
四、本次交易对上市公司的影响.......................................45
五、本次交易决策过程和批准情况......................................45
第二节上市公司基本情况..........................................48
一、基本情况...............................................48
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况.................................48
三、公司控股股东及实际控制人情况.....................................48
四、最近三年重大资产重组情况.......................................50
五、最近三年公司主营业务发展情况.....................................50
六、最近三年一期主要财务数据及财务指标..................................51
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况...................52
第三节交易对方基本情况..........................................53
一、交易对方概况.............................................53
二、主要交易对方的基本情况：上市公司关联方................................54
第四节交易标的基本情况..........................................56
一、交易标的概况.............................................56
二、誉诺金................................................56
三、债权标的资产.............................................75
4华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第五节交易标的评估情况..........................................77
一、誉诺金的评估情况...........................................77
二、标的项目公司的评估情况........................................86
三、标的债权的评估情况.........................................247
四、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的
公允性的独立意见............................................250
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...............................................253
第六节本次交易主要合同.........................................255
一、《债务重组协议》..........................................255
二、《信托受益权转让协议》.......................................258
三、《信托合同》............................................263
四、《股权转让协议》..........................................270
五、《债权转让协议》..........................................272
六、《资产管理委托服务协议》......................................274
第七节财务会计信息...........................................279
一、本次交易标的公司财务信息......................................279
第八节风险因素.............................................287
一、与本次交易相关的风险........................................287
二、与上市公司经营相关的风险......................................291
三、其他风险..............................................292
第九节其他重要事项...........................................294
一、上市公司控股股东及其关联方资金占用情况...............................294
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情形............................295
三、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性
意见..................................................296
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划.296五、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形................................................296
六、首次披露日前上市公司股票价格波动情况................................297
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................298
第十节独立董事意见...........................................300
第十一节上市公司及全体董监高声明....................................302
5华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公司、公司、本公司、指华夏幸福基业股份有限公司华夏幸福
固安信息咨询指华夏幸福（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺金指誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司武陟鼎兴指武陟鼎兴园区建设发展有限公司怀来鼎兴指怀来鼎兴投资开发有限公司昌黎瑞祥指昌黎瑞祥投资开发有限公司长葛鼎鸿指长葛鼎鸿园区建设发展有限公司蒲江鼎兴指蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司和县鼎兴指和县鼎兴园区建设发展有限公司嘉鱼鼎通指嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司
获嘉产城指华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司新密产城指华夏幸福产业新城新密有限公司镇江鼎达指镇江鼎达园区建设发展有限公司
开封产城指华夏幸福产业新城（开封）有限公司九通基业指九通基业投资有限公司产业新城投资指华夏幸福产业新城投资有限公司华夏控股指华夏幸福基业控股股份公司
誉诺来指誉诺来（固安）信息咨询服务有限公司
誉诺昌指誉诺昌（固安）信息咨询服务有限公司
上市公司拟以信托受益权抵偿不超过240.01亿元的金融债务。
本次交易、本次重组指该信托受益权对应资产为誉诺金价值100万元的100%股权，及对誉诺金及相关标的项目公司合计255.84亿元的债权已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协交易对方指议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）标的公司指誉诺金
武陟鼎兴、怀来鼎兴、昌黎瑞祥、长葛鼎鸿、蒲江鼎兴、和县鼎
标的项目公司、底层资产
指兴、嘉鱼鼎通、获嘉产城、新密产城、镇江鼎达、开封产城等11公司家公司
11家标的项目公司的原股东将标的项目公司股权转让至固安信
资产归集指
息咨询的全资子公司誉诺金，原股东因此形成对誉诺金的应收
6华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案账款，之后原股东将相关应收账款转让给固安信息咨询；上市公司体系内持有对标的项目公司应收款项的原内部债权人将其债权转让至固安信息咨询
标的股权指由固安信息咨询转给信托计划的誉诺金100%股权由固安信息咨询转给信托计划的对誉诺金及其下属11家标的标的债权指项目公司的债权
固安信息咨询持有的不超过240.01亿元的信托计划受益权份标的资产指额，信托计划之底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及对誉诺金及11家标的项目公司的债权
信托计划指建信信托-彩凤1号财产权信托计划鼎基资本指鼎基资本管理有限公司东方银联指北京东方银联投资管理有限公司债委会指华夏幸福金融机构债权人委员会英国法院指英格兰与威尔士高等法院
指根据英国法院书面裁决，公司注销原美元债券后，新发行并向新债券债权人分配以实施重组交割的美元债券，包括新债券1、2、3及零息债券平安寿险指中国平安人寿保险股份有限公司平安资管指平安资产管理有限责任公司
中兴财光华指中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
万隆评估指万隆（上海）资产评估有限公司建信信托指建信信托有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所、交易所、证券交指上海证券交易所易所
《债务重组计划》指《华夏幸福债务重组计划》
《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融
“兑抵接”指债务的清偿方式，具体指现金兑付、以持有型物业等约220亿元资产设立的信托受益权份额抵偿、上市公司承接。
《华夏幸福债务重组计划》中约定的上市公司及其子公司金融
债务的清偿方式之一，具体指上市公司计划出售的项目公司通“置换带”指
过债务置换的方式，有条件承接相应的由公司统借统还的金融债务。
华夏幸福及其控股子公司按照《债务重组计划》规定分别与按
《债务重组协议》指“兑抵接”、“置换带”等方式清偿的金融债权人签订的《债务重组协议》的合称，包括对该协议的任何修订和补充《补充方案》指《华夏幸福债务重组计划之补充方案》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
7华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
公司章程指《华夏幸福基业股份有限公司章程》交易日指上海证券交易所的营业日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本预案指《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》指固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署的《建《信托合同》信信托-彩凤1号财产权信托计划信托合同》
《资产管理委托协议》指《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》
指固安信息咨询、建信信托、誉诺金及相关标的项目公司签署的
《债权转让协议》
《债权转让协议》
《股权转让协议》指固安信息咨询与建信信托签署的《股权转让协议》原信托受益权持有人固安信息咨询，拟与交易对手签署的《信《信托受益权转让协议》指托受益权转让协议》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则26号》指上市公司重大资产重组》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
特别说明：
1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案部分表格中单项数据加
总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
2、本预案中涉及的相关国家或地区经济以及行业的事实、预测和统计，包
括本公司的市场份额等信息，来源于一般认为可靠的各种公开信息渠道。本公司从上述来源转载或摘录信息时已保持了合理的谨慎，但是由于编制方法可能存在潜在偏差等原因，此等信息可能与国内或国外所编制的其他资料不一致。
8华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案概况交易形式重大资产出售
上市公司以誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固
安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权设立自益型信托，并以信托受益权份额抵偿上市公司对部分债权人不超过240.01亿元的金交易方案简介融债务。
信托受益权总额255.84亿元超出抵偿金融债务240.01亿元部分，不在本次交易范围，由固安信息咨询持有。
固安信息咨询按照每1元面值信托份额，抵偿1元金融债务的对价（债权不足1元的按1元计算）的方式，抵偿不超过240.01亿元的金融债务。
信托计划的底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。其中，誉诺金100%股权的评估价值为100万元，系基于万隆评估于2023年10月31日出具的万隆评报字（2023）第10481号的《华夏幸福基业股份交易价格有限公司拟以股权设立信托计划涉及的誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟股东全部权益价值资产评估报告》确定，评估基准日为2023年6月30日。对于债权部分，固安信息咨询对誉诺金及其下属标的项目公司的债权价值约为255.84亿，系按照固安信息咨询对誉诺金及其下属11家标的项目公司于2023年10月31日债权本金的账面价值确定。
如最终实施完成抵偿的金融债务金额少于240.01亿元，该等未用于抵债的信托受益权份额，仍由固安信息咨询持有。
名称誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司
信息技术咨询服务；计算机软件、电子产品技交易标的股权主营业务术开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
所属行业其他科技推广服务业由固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金及11家标的项目公司的应收债交易标的债权权
构成关联交易√是□否
交易性质构成《重组管理办法》第十√是□否二条规定的重大资产重组
构成重组上市□是√否
本次交易有无业绩补偿承诺□是√否
本次交易有无减值补偿承诺□是√无其他需说明事项无
（二）交易标的评估情况
单位：万元本次拟增值率交易的
交易标的名称基准日评估方法评估结果/溢价交易价格权益比率例
2023年6资产基础
誉诺金100.000.00%100%100.00月30日法固安信息咨询应收誉诺金及2023年6成本法2549888.920.00%100%2558367.49
11家标的项目月30日
公司债权
合计--2549988.92--2558467.49
截至本预案签署日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了评估报告。以
2023年6月30日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估
值为100万元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值
约为254.99亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约为151.43亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约为103.56亿元。
固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至2023年10月31日的账面值约152.27亿元交付信托计划，较2023年6月30日账面值增加约0.84亿元。
10华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约103.57亿元
交付信托计划，该等应收款对应11家标的项目公司股权价值。11家标的项目公司股权价值之评估值系基于万隆评估于2023年10月27日出具的万隆评报字
（2023）第10464号至第10474号评估报告，该等评估报告都以2023年6月30日为评估基准日出具，详细情况如下：
单位：万元
标的项目2023年6月增值率/报告文号评估方法评估值公司30日账面值溢价率
万隆评报字（2023）
怀来鼎兴资产基础法-13234.24149328.96-
第10464号
万隆评报字（2023）
昌黎瑞祥资产基础法19546.0222961.6417.47%
第10465号
万隆评报字（2023）
长葛鼎鸿资产基础法219358.60237303.568.18%
第10466号
万隆评报字（2023）
武陟鼎兴资产基础法162166.94183341.4113.06%
第10467号
万隆评报字（2023）
新密产城资产基础法14435.4318668.9329.33%
第10468号
万隆评报字（2023）
开封产城资产基础法148164.70149160.810.67%
第10469号
万隆评报字（2023）
获嘉产城资产基础法13588.9718086.4433.10%
第10470号
万隆评报字（2023）
嘉鱼鼎通资产基础法16044.4526502.4965.18%
第10471号
万隆评报字（2023）
蒲江鼎兴资产基础法161676.04173405.047.25%
第10472号
万隆评报字（2023）
镇江鼎达资产基础法4888.995376.829.98%
第10473号
万隆评报字（2023）
和县鼎兴资产基础法26945.3950706.1188.18%
第10474号
合计773581.291034842.2133.77%模拟合并调整事项及调整金额
开封产城债转股形式增资504.00
嘉鱼鼎通新增投资110.00
和县鼎兴新增投资205.00
模拟合并调整后11家标的项目公司股权价值1035661.21
根据模拟合并的假设基础，华夏幸福产业新城投资有限公司于2023年6月
30日后以债权转股权的形式对开封产城新增投资504.00万元、对嘉鱼鼎通新增
投资110.00万元、对和县鼎兴新增投资205.00万元。综上，11家标的项目公司
11华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
股权价值约为103.57亿元。本次模拟财务报表假设以该事项于2023年6月30日已完成。截至本预案签署日，该事项已完成。
11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元，与前述固安信息咨询对誉诺
金的其他应收款评估值约103.56亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第10482号是基于誉诺金以账面100万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年10月31日的账面值约103.57亿元。
（三）本次重组支付方式
本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
对于公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人等不同类型潜在交易对
方的具体抵债方式，请见本预案“第一节本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（四）本次交易支付方式”。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。
根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
誉诺金100%的股权100.00100.00-股权类资产
11个标的项目公司100%股权3279720.851032201.4541392.54
华夏合并主体对11个标的项目
债权类资产1522706.27不适用不适用公司的应收账款
标的资产合计4802427.131032301.4541392.54
上市公司40860266.79936707.213194173.56
计算比例11.75%110.21%1.30%
基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上
12华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债
权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。其中，平安寿险与平安资管为一致行动人，根据《上市规则》，平安寿险和平安资管为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开本次董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。
上市公司未来召开第二次董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为王文学，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
三、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前后，上市公司主营业务未发生变化，包括产业新城及相关业务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。
（二）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次重组对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，因固安信息咨询所持的标的股权和标的债权不再纳入合并报表范围，上市公司资产、负债规模将有所下降，具体数据将在备考报表出具后
13华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案进一步披露。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据出具的相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、华夏幸福已履行的决策程序
（1）上市公司的批准与授权
2024年1月25日，上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了主要内容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至2024年1月15日，已有约1537.96亿元的债权人通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约1273.92亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为240.01亿元。
其中：
公司债债权本金金额约321.74亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的21只公司债券（存续票面金额合计约371.30亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日期
14华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为53.73亿元。
美元债债权本金金额约142.74亿元人民币（债权本金金额约为21.11亿美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日2023年1月31日的中国银行外汇牌价人民币兑美元汇率中间价6.7604折算）。2023年1月16日，上市公司针对下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。
后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间
2023年1月23日召开裁决庭审裁定协议安排生效，公司于2023年1月24日取
得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为49.60亿美元）已于重组生效日注销，并发行新债券（包括新债券1、2、3和零息债券）向债权人分配。其中新债券1发行金额约为22.03亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为0.21亿美元，由于债权人未于截止日2024年1月11日前申报领取将于2024年1月26日被注
销的金额约为0.71亿美元，剩余金额约为21.11亿美元。不超过新债券1的35.8%（即7.56亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券2、新债券3和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约51.10亿元人民币。
其他债权人债权本金金额约为809.44亿元。截至2024年1月15日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为135.18亿元。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开第二次董事会，审议通过本次重大资产出售方案；
15华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。
本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具说明，本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及抗风险能力，化解上市公司的债务风险，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人/本公司原则性同意上市公司本次重大资产出售事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次重组顺利进行。
六、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、以及上市公司的董事、监
事、高级管理人员已出具承诺，自首次披露本次交易事项之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
本次交易相关方所作出的重要承诺如下：
承诺事项承诺方承诺内容
1、本公司承诺为本次交易所提供的信息和文件、所做出
的说明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任；
关于提供信息
2、本公司承诺向参与本次交易的各中介机构所提供均为
的真实性、准确
华夏幸福真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本性和完整性的
或复印件或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，承诺
该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司承诺为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
16华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容
大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
1、承诺人承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具
的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、承诺人承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签
名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、承诺人承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如承诺人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、关于提供信息华夏幸福控股误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损的真实性、准确股东及实际控失的，承诺人将依法承担赔偿责任。如承诺人在本次交易性和完整性的制人、华夏幸福中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
承诺全体董监高大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交
锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送承诺人的身份信息和
账户信息的，授权上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现承诺人确存在违法违规情节的，则承诺人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、承诺人为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说
明、承诺及确认均真实、准确和完整，不存在虚假记载、关于提供信息
误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整的真实性、准确标的项目公司性承担个别和连带的法律责任；
性和完整性的
2、承诺人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息均
承诺
为真实、准确和完整的原始书面材料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
17华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容
印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、承诺人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前
述承诺的行为本公司将承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司及投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
截至本说明出具之日，本次重组涉及的《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条的相关主体不存在因涉嫌本次重大资产重组关于不存在不相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或
得参与任何上华夏幸福董事者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因市公司重大资会、标的项目公涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理产重组情形的司董事会委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任说明的情形。本次重组相关主体均不存在依据《上市公司监管
指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
截至本说明出具之日，上市公司及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号—关于不存在不—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二
得参与任何上条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不华夏幸福及全市公司重大资存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证体董监高产重组情形的券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的
说明情形，亦不存在最近36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本说明出具之日，上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市关于不存在不公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定
得参与任何上华夏幸福控股不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即不存在因市公司重大资股东及全体董涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督
产重组情形的监高管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦说明不存在最近36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
关于不存在不截至本说明出具之日，上市公司实际控制人不存在《上市华夏幸福实际
得参与任何上公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股控制人市公司重大资票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重
18华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
承诺事项承诺方承诺内容
产重组情形的大资产重组的情形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相说明关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者
被司法机关立案侦查的情形，亦不存在最近36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
截至本说明出具之日，标的项目公司及标的项目公司现任董事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第关于不存在不7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》得参与任何上第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情标的项目公司
市公司重大资形，即不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被及全体董监高产重组情形的中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案
说明侦查的情形，亦不存在最近36个月因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重大资产出售交易对方未按照《重组办法》第二十六条有关规定出具相关承诺。具体情况说明及风险提示，请见本预案“重大风险提示”部分之“一、与本次交易相关的风险”之“（三）上市公司无法严格按照《重组办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况”。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）履行上市公司信息披露义务
截至2024年1月15日，公司债持有人为1572名，其他债权人为129名，其中4名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计
1697名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为928名，其他债权人为59名，其中21名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计966名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则26号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的难度极大。
19华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益，且本次交易方案中抵偿金融债务之交易定价统一，无常规交易面临的对价支付风险，上市公司将仅按《格式准则26号》第十五条规定的交易对方类型即：
法人、自然人、其他主体（合伙企业、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划等）分类披露交易对方参与信托抵债的债权本金金额。
除上述有关对本次交易对方之信息披露特殊处理外，上市公司将严格按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市规则》、《信息披露管理办法》等相关法律、
法规的要求，及时、完整的披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以
及本次交易的进展情况。同时，本预案摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本重组预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将再次提交董事会并提交股东大会进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保交易定价公允、合理
本次交易中，上市公司已聘请审计、评估机构，对标的资产进行审计、评估，为本次交易定价的公允性提供参考，其中评估工作已完成，审计工作尚在进行中。
独立董事已对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
20华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、标的项目公司已出具承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
21华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重大风险提示
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差异的风险本次交易对方的范围为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债
权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
根据已签署的《债务重组协议》以及持有人会议通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，公司债持有人以及其他债权人同意将积极配合偿债信托设立、信托受益权转让等相关工作，若公司债持有人以及其他债权人因自身原因在书面通知发出后1个月内未能签署《信托受益权转让协议》或办理完毕相关手续的，则自书面通知发出1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托抵债交易，相应标的债权本金视为已通过信托抵债方式清偿完毕。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议安排，上市公司有权在发出转换通知且通知期届满后，单方面将相应比例的美元债转换为信托受益权份额。
自《债务重组计划》于2021年10月8日披露以来，上市公司已就债务重组计划的相关内容与债权人进行了较为充分的沟通。但如在前述1个月的书面通知期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或
者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。因此，本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差异的风险。
（二）因个别清偿本次交易被申请撤销从而进一步引发诉讼的风险
根据《中华人民共和国破产法》，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务
22华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
人仍对个别债权人进行清偿的，破产管理人有权请求人民法院予以撤销，但个别清偿使债务人财产受益的除外。
参与本次信托抵债交易的债权人为已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的
债权人和已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内
外债券持有人，本次交易抵偿的债务均为公司金融债务，不涉及公司经营性债务。
如前所述，存在部分金融债权人未参与本次信托抵债的情形，因此不能排除部分未参与本次交易的金融债权人和经营性债权人向法院提请破产申请并以个别清
偿为由申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。
（三）上市公司无法严格按照《重组办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况本次交易对方的范围为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债
权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。截至2024年1月15日，公司债持有人为1572名，其他债权人为129名，其中4名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计1697名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为928名，其他债权人为59名，其中21名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计966名。
美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则26号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的难度极大；由此，上市公司按《格式准则26号》相关规定进行核查并公开披露交易对方相关信息及承诺函的难度极大。
本次交易的交易对方不存在履约能力问题。因本次交易为以资抵债型交易且潜在交易对方均已签署《债务重组协议》或已经过持有人会议表决、法院裁定等
方式通过《债务重组计划》，信托转让手续办理过程中，资产交易对价支付是在
23华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
完成信托受益权份额转让相关手续后，通过公司交付信托受益权份额的同时等额抵消账面金融债务的方式实施的，不存在常规资产交易面临的对价支付等相关风险；在避免内幕交易方面，因信托资产已公开披露，即已消除了内幕交易的可能。
综上所述，未能对交易对方按照《格式准则26号》相关规则进行核查及披露不会对本次交易及上市公司股东等产生不利影响。
在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益。基于上述获取交易对方相关详细信息及承诺的难度，上市公司无法严格按照《重组办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则
26号》第十五条有关要求披露交易对方情况。该等处理是否可以获得监管机构的认可，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）交易后形成对外担保的风险
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本预案签署日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，上市公司需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担连带责任保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向公司提供资产质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、
应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提
单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县
24华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65610.16万元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年。
二、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
本次交易完成后，相关标的资产将不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）债务重组收益不具可持续性的风险
公司通过本次交易预计将获得债务重组收益，该收益属于非经常性损益，不具可持续性，提醒投资者注意相关风险。
（三）上市公司债务重组风险
上市公司为化解公司债务风险，公司在河北省、廊坊市政府的指导和支持下积极推进《债务重组计划》落地实施。虽然相关工作已经取得了积极进展，但不排除未来受宏观经济、行业环境等因素影响，公司债务重组、资产处置、经营恢复受阻，进展成效不达预期，提请广大投资者关注上市公司后续《债务重组计划》进展的风险。
（四）信托财产底层资产存在资产受限及强制补足风险根据《信托合同》6.5条及6.6条规定（详见“第六节本次交易主要合同”之“三、《信托合同》”之“（一）基本要素”之“6、关于信托财产之底层资产存在金融债务及他项权利的情况”及“7、关于信托财产补足的特别约定”），纳入信托计划标的股权公司誉诺金项下的底层资产公司即誉诺金下属11家标的项目公司，存在除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资产带有他项权利的情形（详见“第六节本次交易主要合同”之“三、《信托合同》”之“（一）基本要素”之“6、关于信托财产之底层资产存在金融债务及他项权利的情况”），对于底层资产公司的金融负债（除《信托合同》
25华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务），其债权人受偿顺序在信托受益人分配信托利益之前，即底层资产公司具备还款能力时将优先偿还其金融负债。
对于前述约定的金融负债，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。提请广大投资者关注上市公司存在需要向信托计划补足底层资产的风险。
26华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第一节本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性自2020年四季度起出现阶段性紧张，部分债务出现违约，且部分评级机构下调上市公司发行人和债券评级。
在省市政府及专班的指导和支持下，公司制定了《债务重组计划》，包括金融债务分类清偿方案及公司未来经营计划等，并于2021年10月8日披露了《债务重组计划》的主要内容（详见上海证券交易所网站公告的临2021-074号公告《关于重大事项进展暨股票复牌的公告》）。其中，债务清偿方案方面，将通过“卖出资产回笼资金（简称‘卖’类资产处置）”、“出售资产带走金融债务（简称‘带’类金融债务）”、“优先类金融债务展期或清偿（简称‘展’类金融债务）”、“部分以卖出资产回笼的部分资金兑付，部分以信托受益权份额偿付，部分由公司承接、展期降息并通过后续经营发展逐步清偿（简称‘兑、抵、接’类金融债务）”等
方式妥善安排清偿上市公司约2192亿元金融债务。在省市政府的指导下，上市公司与债权人就债务重组计划的相关内容进行了沟通。
2021年12月10日，上市公司披露《华夏幸福基业股份有限公司关于公司债务重组的进展公告》，《华夏幸福债务重组计划》已获得债委会全体会议审议通过。在省市政府及专班的指导下，上市公司启动《债务重组计划》各项约定的落实及对应各类《债务重组协议》的逐一签署。
根据《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》中关于“抵”的约定，华夏幸福或其指定主体应作为委托人和初始受益人，以持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，以信托受益权份额抵偿相关金融债务。2023年11月10日，公司第八届董事会第十二次会议审议通过《关于设立相关信托计划的议案》，公司根据《债务重组计划》总体安排及董事会授权，于2023年11月21日设立完成总体规模为25584674850.75元的自益型信托计划（具体内容详见公司披露的编号为临2023-091号、临2023-095号公告）。
27华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
基于上述背景，为推动以信托受益权抵偿相关金融债务的计划，公司拟实施本次交易。
（二）本次交易的目的
1、履行债务重组承诺及义务，化解上市公司债务风险
本次交易系《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》项下约定的
必要举措，上市公司履行对“兑抵接”类金融债权人的承诺及义务，以全资子公司固安信息咨询作为委托人和初始受益人，以固安信息持有的誉诺金价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司合计约255.84亿元的债权设立自益
型财产权信托计划，并以该信托计划受益权份额抵偿“兑抵接”类金融债权人合计不超过240.01亿元金融债务。本次交易有利于妥善化解上市公司债务风险，在满足金融债权人诉求的同时促进上市公司脱困经营。
2、降低负债规模，提高上市公司持续经营能力
本次交易系上市公司根据《债务重组计划》及“兑抵接”类《债务重组协议》
落实对“兑抵接”类金融债权人的偿付义务。同时，根据万隆评估就誉诺金100%股权价值出具的万隆评报字（2023）第10481号评估报告以及就11家标的项目
公司100%股权出具的万隆评报字（2023）第10464号等11份评估报告，11家标的项目公司于2023年6月30日的账面价值合计为约77.35亿元，评估值约为
103.57亿元，合计增值约26.22亿元。考虑到本次交易以评估值向信托计划注入资产，且按照每1元面值信托份额，抵偿1元金融债务的对价（债权不足1元的按1元计算），本次交易可以有效地帮助上市公司降低负债规模，有助于上市公司降低流动性风险，并为上市公司全面转型为轻资产模式运营的产业新城服务商奠定良好的基础，从而进一步提高上市公司持续经营能力。
二、本次交易具体方案
上市公司拟以信托受益权抵偿其对部分债权人不超过240.01亿元的金融债务。该信托受益权底层资产为誉诺金价值100万元的100%股权（誉诺金持有11家标的项目公司100%股权），及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标
28华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
的项目公司合计约255.84亿元的债权，交易方案包括资产归集、设立信托和抵偿债务三部分。
第一步，资产归集。九通基业及产业新城投资将合计账面价值约为77.35亿
元的标的项目公司股权按照评估值约103.57亿元转让至誉诺金，并形成对誉诺金约103.57亿元的债权。九通基业及产业新城投资将上述股权归集形成的约
103.57亿元债权转让给固安信息咨询。前述评估值系基于万隆评估于2023年10月27日出具的万隆评报字（2023）第10464号至第10474号评估报告，评估基准日为2023年6月30日。万隆评报字（2023）第10482号出具时，上述股权归集事项尚未全部完成，该评估报告是基于誉诺金以账面100万现金冲抵该部分其他应收款的假设编制的，即固安信息咨询对誉诺金的其他应收款于2023年6月
30日的评估值约为103.56亿元。该评估报告出具后，誉诺金未实施冲抵，因此
固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年10月31日的账
面值约为103.57亿元。
上市公司及其合并范围内的子公司将其截至2023年10月31日持有的对标
的项目公司的内部债权以账面值约152.27亿元转让至固安信息咨询。中兴财光华对2023年10月31日11家标的项目公司与上市公司内部关联往来情况发表了《关于华夏幸福基业股份有限公司内部关联方往来情况的专项审核报告》（中兴财光华审专字（2023）第111075号）的专项审核意见。
资产归集完成后，固安信息咨询持有誉诺金100%股权，誉诺金持有11家标的项目公司100%股权；固安信息咨询持有对誉诺金及标的项目公司合计约
255.84亿元的债权。
第二步，设立信托。固安信息咨询作为委托人和初始受益人与信托公司签署
《信托合同》、《股权转让协议》和《债权转让协议》，约定设立信托计划并将誉诺金所持股权及应收款项作为信托财产交付信托计划。信托份额数量与信托财产评估价值等额，每份信托受益权面值1元。公司于2023年11月21日完成相关信托计划设立事宜，信托规模约为255.84亿元。
第三步，抵偿债务。固安信息咨询拟按照每1元面值前述信托份额，抵偿1
元金融债务的对价（债权不足1元的按1元计算），抵偿不超过240.01亿元的
29华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案前述金融债务。未用于抵债的信托受益权份额，仍由固安信息咨询持有。
（一）标的资产本次交易标的资产为上市公司于2023年11月21日设立的信托计划之不超
过240.01亿元的信托受益权份额。
信托计划的底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。
（二）交易对方本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
截至2024年1月15日，交易对方可参与信托抵债的债权本金为不超过
240.01亿元。
交易对方具体情况请详见本预案“第三节交易对方基本情况”。
（三）标的资产的定价依据及交易作价
单位：万元本次拟增值率交易的
交易标的名称基准日评估方法评估结果/溢价交易价格权益比率例
2023年6资产基础
誉诺金100.000.00%100%100.00月30日法固安信息咨询应收誉诺金及2023年6成本法2549888.920.00%100%2558367.49
11家标的项目月30日
公司债权
合计--2549988.92--2558467.49
截至本预案签署日，万隆评估已对相关标的股权和债权出具了评估报告。以
2023年6月30日为评估基准日，誉诺金于评估基准日的模拟股东全部权益评估
值为100万元；固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值
约为254.99亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约
30华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
为151.43亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约为103.56亿元。
固安信息咨询将对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至2023年10月31日的账面值约152.27亿元交付信托计划，较2023年6月30日账面值增加约0.84亿元。
固安信息咨询将对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约103.57亿元
交付信托计划，该等应收款对应11家标的项目公司股权价值。11家标的项目公司股权价值之评估值系基于万隆评估于2023年10月27日出具的万隆评报字
（2023）第10464号至第10474号评估报告，该等评估报告都以2023年6月30日为评估基准日出具，详细情况如下：
单位：万元
标的项目2023年6月增值率/报告文号评估方法评估值公司30日账面值溢价率
万隆评报字（2023）
怀来鼎兴资产基础法-13234.24149328.96-
第10464号
万隆评报字（2023）
昌黎瑞祥资产基础法19546.0222961.6417.47%
第10465号
万隆评报字（2023）
长葛鼎鸿资产基础法219358.60237303.568.18%
第10466号
万隆评报字（2023）
武陟鼎兴资产基础法162166.94183341.4113.06%
第10467号
万隆评报字（2023）
新密产城资产基础法14435.4318668.9329.33%
第10468号
万隆评报字（2023）
开封产城资产基础法148164.70149160.810.67%
第10469号
万隆评报字（2023）
获嘉产城资产基础法13588.9718086.4433.10%
第10470号
万隆评报字（2023）
嘉鱼鼎通资产基础法16044.4526502.4965.18%
第10471号
万隆评报字（2023）
蒲江鼎兴资产基础法161676.04173405.047.25%
第10472号
万隆评报字（2023）
镇江鼎达资产基础法4888.995376.829.98%
第10473号
万隆评报字（2023）
和县鼎兴资产基础法26945.3950706.1188.18%
第10474号
合计773581.291034842.2133.77%模拟合并调整事项及调整金额
开封产城债转股形式增资504.00
嘉鱼鼎通新增投资110.00
31华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
和县鼎兴新增投资205.00
模拟合并调整后11家标的项目公司股权价值1035661.21
根据模拟合并的假设基础，华夏幸福产业新城投资有限公司于2023年6月
30日后以债权转股权的形式对开封产城新增投资504.00万元、对嘉鱼鼎通新增
投资110.00万元、对和县鼎兴新增投资205.00万元。综上，11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元。本次模拟财务报表假设以该事项于2023年6月30日已完成。截至本预案签署日，该事项已完成。
11家标的项目公司股权价值约为103.57亿元，与前述固安信息咨询对誉诺
金的其他应收款评估值约103.56亿元之差异，系由于万隆评报字（2023）第10482号是基于誉诺金以账面100万现金冲抵了其他应收款的假设编制的。该评估报告出具后，实际誉诺金未实施冲抵，固安信息咨询转入信托计划的对誉诺金的其他应收款为2023年10月31日的账面值约103.57亿元。
（四）本次交易支付方式
本次交易不涉及现金兑付，交易对方以抵消金融债权形式支付交易对价。
截至2024年1月15日，交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人类型构成的详细情况如下所示：
抵债金额债权人类型占比（亿元）
公司债持有人53.7322.39%
美元债持有人51.1021.29%
小计104.8343.68%
其他债权人135.1856.32%
总计240.01100.00%
（1）公司债持有人。根据已签署的《债务重组协议》以及持有人会议通过
的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，债券持有人或其指定主体与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为抵债完成；如偿债信托份额已具备签署
转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司或其指定主体已书面通知债券持有人办理转让协议或相关手续，债券持有人或其指定主体因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易。
32华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（2）美元债持有人。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议安排，如
上市公司履行完毕一个长达30至60天的通知期，上市公司将信托份额交付至代持主体且通知期满，即视作债务清偿完成。美元债债券持有人可在通知期内向上市公司提交登记表进行受领登记，逾期未提交将视同于相关美元债债券持有人自动放弃信托受益权份额，上市公司可单方面决定是否继续为未提交登记的相关美元债债券持有人保留信托受益权份额。
（3）其他债权人。根据该等债权人已签署的“兑抵接”类《债务重组协议》，债权人与相关方签署《信托受益权转让协议》即视为等额标的债权本金已获得清偿；如偿债信托份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司已书面通知债权人办理转让协议或相关手续，债权人因自身原因未能在书面通知发出后1个月内办理完毕转让协议或相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托偿债方式清偿完毕。
但如在前述1个月的书面通知期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托
抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。
（五）债权债务
本次交易完成后，誉诺金及其下属标的项目公司仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担。固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家标的项目公司的标的债权已转移至信托计划。
（六）担保事项
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本预案签署日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，上市公司需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担连带责任保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，
33华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向公司提供资产质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、
应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提
单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65610.16万元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年。
本次交易完成后，除上述事项外，不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
（七）人员安置
本次重组不涉及人员安置问题，原由标的公司及其下属公司聘任的员工在交割日后仍然由标的公司及其下属公司按照所签订劳动合同继续聘任，标的公司已有员工仍与其保持劳动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。
（八）信托计划存续及信托财产管理、分配、处置安排
信托计划存续期8年是基于《华夏幸福债务重组计划（2021年9月）》之
“二、债务重组计划”之“（一）债务清偿方案”之“5、‘抵’，即以持有型物业等约220亿元资产设立信托，以信托受益权份额抵偿约220亿元金融债务”的相关安排设定的。《华夏幸福债务重组计划（2021年9月）》相关内容“以华夏幸福约220亿元有稳定现金流的持有型物业等资产设立信托计划，并以信托受益权份额偿付相关金融债务。信托计划期限初定为8年。在信托计划到期前，由受益人大会根据实际情况决议是否对信托计划期限予以延期，每次延期不超
34华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案过3年。相关金融债务依据信托受益权份额分配清偿完毕的，该信托计划可提前终止”。
根据《信托合同》8.5.5，上市公司应执行受益人大会或管理委员会通过的
资产处理方案，基于信托资产的实际情况及中介机构的建议，管理运用信托资产，并在每年度结束后向受托人及受益人大会提交相关报告。
信托计划之底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及对誉诺金及11家标的项目公司的债权。信托计划向受益人分配信托利益的具体资源，包括信托计划对标的项目公司享有的股权和债权相关收益。除了通过正常运营产生收益，标的项目公司还可以通过变卖实物资产、回收应收账款、其他应收款等可产生向受益人分配信托利益的具体资源。
处置信托财产的具体计划尚待信托计划受益权转让后，由相关金融债权人为主构成的受益人大会，或经受益人大会指派资产管理委员会中受益人代表后，再行制定并推进实施。
（九）底层资产补足约定的相关风险敞口
1、标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保，且提供反担保，因相
关担保事项导致信托财产减少、进而导致上市公司需承担信托资产强制补足义务的风险敞口情况
（1）标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保的情况
根据《信托合同》6.5及6.6条规定，纳入信托计划标的股权含誉诺金下属的11家标的项目公司，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利（下称“特殊金融负债”）的情况，且因该情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。
《信托合同》6.6条中特殊金融负债明细如下表：
负债余额（万抵押/质序号借款主体抵押/质押人抵押/质押明细
元）押
武陟鼎兴、武陟鼎兴享有的对武陟
1产业新城投资63126.00质押
和县鼎兴县人民政府全部的应收
35华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案负债余额（万抵押/质序号借款主体抵押/质押人抵押/质押明细
元）押账款债权（含未来新增应收账款）、和县鼎兴享有的对和县人民政府全部的应收账款债权
（含未来新增应收账款）
怀来鼎兴应收账款13.81
怀来鼎兴、亿元，质押担保金额为
2九通基业50000.00质押
武陟鼎兴10亿元和武陟鼎兴
100%股权质押
长葛鼎鸿享有的对长葛华夏幸福、廊坊京市人民政府全部（含未
3300000.00质押长葛鼎鸿御来新增应收账款）的应收账款债权获嘉产城享有的对获嘉县人民政府全部（含未
4华夏幸福110000.00质押获嘉产城来新增应收账款）的应收账款债权
怀来鼎兴100%股权对
5九通基业200000.00出让怀来鼎兴
应的收益权
合计723126.00
注：考虑到金融债权人商业秘密，放款主体信息从表中删去上述特殊金融负债明细列表序号5所示股权收益权出让情况为，2022年2月13日，该项金融负债放款人、九通基业和华夏幸福共同签署《债务重组协议之补充协议》，约定该项金融负债放款人同意配合华夏幸福根据《债务重组计划》的规定出售资产。在《债务重组协议》履行期间，九通基业和华夏幸福同意由该项金融负债放款人继续持有怀来鼎兴股权收益权，该项金融负债放款人按照《债务重组计划》全部受偿后，怀来鼎兴股权收益权即视为转至九通基业名下；在该项金融负债放款人持有怀来鼎兴股权收益权期间，如怀来鼎兴股权产生收益（包括但不限于股息、红利等）时，该项金融负债放款人根据《债务重组计划》的安排不主张享有收益权，若九通基业出售或转让怀来鼎兴股权的，该项金融负债放款人同意配合九通基业、华夏幸福完成对怀来鼎兴股权的处置且根据《债务重组计划》的安排不对处置所得价款主张优先受偿的权利，该项金融负债放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之后，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。
36华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2023年11月13日，九通基业与誉诺金签订股权转让协议，九通基业将所
持有的怀来鼎兴100.00%的股权（共计52000万元注册资本）转让给誉诺金。
2023年11月21日，怀来鼎兴就本次股权转让完成工商变更登记。综上，截至
本预案签署日，怀来鼎兴已通过资产归集方式过户至誉诺金名下。特殊金融负债明细列表序号5所示金融负债之放款人配合完成怀来鼎兴股权出售之工商变更登记，即视为其已完成向九通基业股权收益权的转让且有权按照《债务重组协议》约定继续要求九通基业清偿债务。
综上，怀来鼎兴100%股权收益权转让已解除。针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托
资产强制补足义务的预计风险敞口为523126.00万元，明细如下：
负债余额（万抵押/质序号借款主体抵押/质押人抵押/质押明细
元）押武陟鼎兴享有的对武陟县人民政府全部的应收账款债权（含未来新增武陟鼎兴、应收账款）、和县鼎兴
1产业新城投资63126.00质押
和县鼎兴享有的对和县人民政府全部的应收账款债权
（含未来新增应收账款）
怀来鼎兴应收账款13.81
怀来鼎兴、亿元，质押担保金额为
2九通基业50000.00质押
武陟鼎兴10亿元和武陟鼎兴
100%股权质押
长葛鼎鸿享有的对长葛华夏幸福、廊坊京市人民政府全部（含未
3300000.00质押长葛鼎鸿御来新增应收账款）的应收账款债权获嘉产城享有的对获嘉县人民政府全部（含未
4华夏幸福110000.00质押获嘉产城来新增应收账款）的应收账款债权
合计523126.00
注：考虑到金融债权人商业秘密，放款主体信息从表中删去截至本预案签署日，上述特殊金融负债的债权人均已与相关借款主体签订了“展”类债务重组协议。其中，上述特殊金融负债明细列表序号1、3、4所示
37华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
借款展期至2027年12月31日，序号2所示借款展期至2028年6月8日。上市公司及相关借款主体将根据债务重组协议的约定对上述债务予以妥善安排。
如上市公司到期未能偿还上述债务，则前述523126.00万元风险敞口具体发生的可能性仍存在。鉴于上市公司履行补足义务的前提是标的项目公司为上市公司之债务履行了担保责任，实质等同于偿还上市公司原自有债务，上市公司实际经济利益未受损失。
（2）标的项目公司提供反担保的情况
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本预案签署日，上市公司为标的项目公司提供担保的情况明细如下：
负债余额（万序号借款主体保证人保证形式
元）
1怀来鼎兴44535.50华夏幸福连带责任保证
2怀来鼎兴12324.66华夏幸福连带责任保证
3和县鼎兴1000.00华夏幸福连带责任保证
4武陟鼎兴7300.00华夏幸福连带责任保证
合计65160.16
注：考虑到金融债权人商业秘密，放款主体信息从表中删去为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保，并由怀来鼎兴承诺以其名下资产为上市公司补充提供资产抵押/质押。
怀来鼎兴承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单等）为上市公司补充提
供资产抵押/质押，该等抵押/质押资产的账面价值累计不低于甲方为债务人提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关资产抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供
38华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65610.16万元应收账款。补充质押的应收账款金额与负债余额的差异是由于公司向债权人进行还款导致。
该等反担保不属于《信托合同》附件中列明的特殊金融负债，且该等反担保安排是基于标的项目公司已有债务而发生，上市公司无需向信托财产进行任何财产和资金补足。
（3）结合相关担保安排，说明交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围
是否符合《企业会计准则》的相关规定
标的项目公司作为信托计划底层资产，本次交易后将不再纳入报表范围；上市公司原对标的项目公司提供的担保，因本次交易成为对第三方提供担保。本次担保系为公司对重大资产出售后继续提供担保，是基于公司以前历史期间已审批的担保事项，不属于新增担保的情形，不会增加公司担保余额。本次提供担保主要为保障标的项目公司的平稳交接，确保被担保对象融资业务的持续稳定，维护标的项目公司日常经营的正常开展，具有合理性和必要性。为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，保证上市公司利益，上市公司已于2024年1月31日与标的项目公司签署反担保协议。上市公
司对第三方提供担保，已按照相关规定履行审批程序。
本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的情况，不影响依据《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会计准则》的相关规定。
《企业会计准则第33号-合并财务报表》指出是否纳入合并范围应以控制为基础，控制包含三项基本要素：*投资方拥有对被投资方的权力（一般理解为表决权控制）；*因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；*有能力运用对
被投资方的权力影响其回报金额（一般理解为经营控制）。
1）本次交易完成后，华夏幸福作为资产管理人不再具有表决控制权
本次交易完成后，标的项目公司随誉诺金转入信托计划。依据《信托合同》
39华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
相关约定，受益人大会拥有与信托计划相关重大事项的决策权；管理委员会由3名委员组成，其中一名委员由华夏幸福委派。管理委员会对《信托合同》中相关“5.3.1条款一般事项”拥有管理权限，对于特殊重大事项需提议召开临时受益人大会表决。根据《信托合同》5.5条相关约定，标的公司管理和运营过程中应经股东审议的事项应当提交管理委员会会议审议。《信托合同》同时对资产管理人管理、运用、处分信托财产的权限进行了约定。根据2023年11月建信信托与华夏幸福及固安信息咨询签署的《建信信托有限责任公司与华夏幸福基业股份有限公司关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》，华夏幸福接受委托担任信托计划的资产管理人。华夏幸福应在其授权范围内履行职责，对标的公司和标的债权进行管理，保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和清收工作。华夏幸福，应以年为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理委员会、受益人大会。
依据上述相关约定，信托计划底层资产的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有，受益人大会是最高权力机构，管理委员会根据信托合同的约定以及受益人大会的决定和授权，对信托事务管理进行决策。华夏幸福作为资产管理人不具有实际控制权。
2）华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额
本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之受益人将由相关金融债权人为主构成，相关金融债权人享有其受让的信托受益权经济回报。虽然华夏幸福仍持有少数受益权，但华夏幸福不能享有整体信托计划的回报，也不对信托计划拥有最高决策权。
华夏幸福对信托计划的资产管理，受信托计划受托人建信信托的监督，依据《信托合同》相关约定，信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受托人按信托合同约定进行核算、分配。即华夏幸福不能运用其资产管理的权利影响其回报金额。
经与中兴财光华确认，本次交易完成后上市公司继续向标的项目公司提供担保的相关安排，不影响依据《企业会计准则》的相关规定不再将标的资产纳入合并报表范围的判断。交易完成后标的资产不再纳入合并报表范围符合《企业会
40华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案计准则》的相关规定。
2、对于标的项目公司相关财产的权属瑕疵，是否存在要求上市公司及其子
公司承担相关补足责任或义务的相关安排，如有请补充披露具体安排及预计风险敞口规模
截至本预案签署日，誉诺金及标的项目公司尚未取得权属证书的房产及建筑物如下：
编号资产使用人房产/建筑物名称坐落处建筑面积（平方米）
覃怀大道以东，创业路
1武陟鼎兴智能硬件产业港以北，支十路以西，郑27162.73
北大道以南武陟县昌武路与鸿源路
2武陟鼎兴智能制造产业港28480.00
交叉口东北角
武陟县詹店镇 S104和
3武陟鼎兴产服中心2936.00
昌武路交叉口东北角
4怀来鼎兴展馆东花园镇火烧营村6992.50
怀来县东花园镇南水泉村
5怀来鼎兴标厂50387.00
怀来县东花园镇南水泉
村、火烧营村河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会
6长葛鼎鸿长葛市规划展览馆8270.00
S225 道路东侧、水舞路北侧
对于以上无证建筑物，由标的项目公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并经本项目评估机构人员现场确认，同时标的项目公司出具了权属声明。
根据《信托合同》6.6条规定，除前文所述特殊金融负债外，上市公司无需向信托财产进行任何财产和资金补足，且无需承担任何非因上市公司原因导致的信托财产减损责任。
综上，除前文已涉及的针对标的项目公司已为上市公司及其子公司提供担保事项导致信托财产减少、进而导致委托人需承担信托资产强制补足义务的预
计风险敞口523126.00万元外，不存在其他要求上市公司及其子公司承担相关补足责任或义务的相关安排。
3、11家标的项目公司的主要资产为应收账款及其他应收款，请补充披露后
41华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
续回款催收安排，并说明如果回款进度不及预期，是否存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承担责任或义务的相关安排，如有，请补充披露具体安排及预计风险敞口规模。
依据《信托合同》6.3条受托人与委托人签署《股权转让协议》、《债权转让协议》，委托人将标的股权和标的债权转让予受托人。标的公司股权、标的债权对应交付日为相应协议签署并生效之日。股权转让给受托人后，委托人不再享有标的所有权。但受托人不主动行使任何股东权利，仅根据《信托合同》约定，受益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使股东权利、执行信托事务及接收或
分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、股东事务等相关工作不承担主动决策责任。
本次交易完成后，信托计划之信托受益权将转让给相关金融债权人，信托计划之受益人将由相关金融债权人为主构成。后续对信托计划底层资产的处置，含应收账款及其他应收款的回款安排，需根据受益人大会和/或管理委员会的决策确定。
根据《资产管理委托协议》，委托资产管理期间，标的项目公司财务的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有。本次交易完成后，上市公司作为信托计划的资产管理人，将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，对信托财产进行管理和处置。
资产管理人在授权范围内，综合考虑信托财产回收实际情况，对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产生长期稳定收益的资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成本高、持续经营效益低的资产，采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；对不具有变现价值、经营效
益低的资产，采取分期分批打包转让等方式处置。
除镇江鼎达外，标的项目公司的主要资产为应收账款及其他应收款，相关应收账款对象主要为各地产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局。近年国内的房地产业波动较大，地方政府财政收入的主要来源受到较大冲击，故导致了近年来公司应收款回款情况较差。随着政府方面加强对房地产行业的政策监管和政策引导，促进了房地产行业稳定健康和可持续性的发展，地方经济及财政收支
42华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案也将得到改善。预计未来政府回款的情况将持续向好。根据标的项目公司与相应地方政府签订的合作开发协议，标的项目公司完成协议项下的委托服务后，政府按照约定根据具体服务项目的特点定期进行结算并向标的项目公司支付。政府回款的来源为合作区域内新产生的收入的地方留成部分按照约定比例由政府留
存后剩余的部分。为妥善处理应收账款的回款事宜，公司根据各标的项目公司所在地方的土地开发市场情况、土地出让信息及房产交易信息情况，初步制定了未来10年经营回款计划。该经营回款计划系公司基于未来房地产业前景制定的计划，未与标的项目公司所在地方的产业新城/开发区之管委会/管理中心/商务局达成书面约定。假如地方经济回暖的进度及程度不及预期，即回款情况不及预期，则需相应增加回款年限。此外，标的项目公司与相应地方政府签署的合作开发协议约定的合作期限为30年、40年或50年，增加回款年限不会与合作开发协议约定合作期限冲突。根据《信托合同》约定，信托计划期限为8年，信托计划预计期限届满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期。故受益人大会可根据标的项目公司的实际经营情况对信托计划的存续期间是否延长进行自主决策，经营回款计划的预测年限与信托计划的存续期限不存在冲突。
本次交易完成后，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，维持标的项目公司现有经营计划，以产业招商、城市发展为契机，撬动历史资金池回款，同时做大新增资金池，确保应回尽回，控制支出节奏，遵守先回后支原则，保证持续经营。如果回款进度不及预期，上市公司将在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，考虑其他处置方式。不存在要求上市公司及其子公司提供兜底保障、承担责任或义务的相关安排。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组本次交易拟出售的底层资产包括誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。
根据2022年度上市公司、标的公司经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
43华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
单位：万元项目资产总额资产净额营业收入
誉诺金100%的股权100.00100.00-股权类资产
11个标的项目公司100%股权3279720.851032201.4541392.54
华夏合并主体对11个标的项目
债权类资产1522706.27不适用不适用公司的应收账款
标的资产合计4802427.131032301.4541392.54
上市公司40860266.79936707.213194173.56
计算比例11.75%110.21%1.30%
基于上述测算，标的资产合计的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易本次重组的交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债
权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人），其中，平安寿险与平安资管为一致行动人，根据《上市规则》，平安寿险和平安资管为上市公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决。上市公司未来召开第二次董事会及股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事及关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易为资产出售，且不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构及控制权发生变化。本次交易后，上市公司控股股东仍为华夏控股，实际控制人仍为王文学，上市公司控制权未发生变更。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条所规定的重组上市情形。
44华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
通过本次交易，上市公司设立自益型信托并将部分合并范围内下属产业新城项目公司股权及债权转入信托计划，并以信托受益权份额抵偿上市公司对部分债权人的金融债务。交易完成后，上市公司主营业务类型不会发生变化，依然包括产业新城及相关业务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。本次交易将减少上市公司金融债务，有助于改善上市公司流动性困境，有助于整体缓解上市公司各主营业务经营压力，同时有助于住宅开发及相关业务板块切实履行交付责任。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，因固安信息咨询所持的标的股权和标的债权不再纳入合并报表范围，上市公司资产、负债规模将有所下降，具体数据将在备考报表出具后进一步披露。由于本次交易的备考财务数据审阅工作尚未完成，因此无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案公告后尽快完成备考财务数据审阅相关工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、华夏幸福已履行的决策程序
2024年1月25日，上市公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过
了本次交易预案及相关议案，上市公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见。
45华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、交易对方已履行的决策和审批程序
自2020年第四季度流动性出现阶段性紧张以来，上市公司在省市政府及专班的指导和支持下制定了《债务重组计划》并于2021年10月8日披露了主要内容。自《债务重组计划》及其《补充方案》陆续披露以来，上市公司积极与“兑抵接”类金融债权人就债务重组计划的相关内容沟通并推动债务重组协议的洽谈、签署，同时推动境外美元债券债务重组工作。截至2024年1月15日，已有约1537.96亿元的债权人通过英国法院裁定、债券持有人大会决议和/或签署《债务重组协议》等方式通过了《债务重组计划》，扣除“置换带”、“以股抵债”及境外美元债不参加信托受益权转换的部分，拟参与“兑抵接”的债权人的债权本金金额为约1273.92亿元。根据相关已签署的《债务重组协议》、债券持有人会议决议及法院裁决相关信托受益权抵偿条款计算，信托抵债金额约为240.01亿元。
其中：
公司债债权本金金额约321.74亿。在符合《债务重组计划》总体原则的情况下，上市公司及九通基业发行的21只公司债券（存续票面金额合计约371.30亿元）召集债券持有人会议，相关债券持有人于2023年7月10日至7月12日期间表决通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》等议案，确认了上述债券调整本息兑付安排及利率等债务的重组安排，其中包括以部分信托受益权抵偿，即以公司持有型物业等资产设立自益型财产权信托计划，并以信托受益权份额抵偿债券本金，抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%。根据该等债权人会议相关决议条款计算，信托抵债金额约为53.73亿元。
美元债债权本金金额约142.74亿元人民币（债权本金金额约为21.11亿美元，人民币金额系按照法院裁决之重组生效日2023年1月31日的中国银行外汇牌价人民币兑美元汇率中间价6.7604折算）。2023年1月16日，上市公司针对下属公司发行的境外美元债券组织召开了持有人大会，会上由英国法院批准的大会主席对债权人针对美元债券协议安排重组方案的投票结果进行了见证及统计。
后上市公司及大会主席方向英国法院提交前述投票结果，英国法院已于当地时间
2023年1月23日召开裁决庭审裁定协议安排生效，公司于2023年1月24日取
得英国法院出具的书面裁决决定，境外债券协议重组方案生效。根据有关重组方案条款，原美元债债券（债权本金金额约为49.60亿美元）已于重组生效日注销，
46华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
并发行新债券（包括新债券1、2、3和零息债券）向债权人分配。其中新债券1发行金额约为22.03亿美元，其中参加“以股抵债”的金额约为0.21亿美元，由于债权人未于截止日2024年1月11日前申报领取将于2024年1月26日被注
销的金额约为0.71亿美元，剩余金额约为21.11亿美元。不超过新债券1的35.8%（即7.56亿美元）部分，将以信托受益权份额抵偿。新债券2、新债券3和零息债券将不通过信托受益权份额抵偿。上市公司按照美元债重组生效日的汇率折算，为美元债债权人分配的信托抵债金额为约51.10亿元人民币。
其他债权人债权本金金额约为809.44亿元。截至2024年1月15日，“兑抵接”类金融债权人中，公司债及美元债以外的债权持有人已全数签署“兑抵接”类《债务重组协议》。根据协议有关抵偿比例不超过债券本金兑付金额的16.7%的条款计算所得信托抵债金额约为135.18亿元。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：
1、上市公司召开第二次董事会，审议通过本次重大资产出售方案；
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。
本次交易能否履行完毕上述程序，以及最终履行完毕的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
47华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第二节上市公司基本情况
一、基本情况
公司的基本情况如下：
企业名称华夏幸福基业股份有限公司
华夏幸福基业投资开发股份有限公司、浙江国祥制冷工业股份有限曾用名公司
英文名称 China Fortune Land Development Co.Ltd.统一社会信用代码911310006096709523
企业类型其他股份有限公司（上市公司）
注册资本391438.1782万元法定代表人王文学成立日期1993年5月28日营业期限1993年5月28日至无固定期限注册地址河北省固安县京开路西侧三号路北侧一号
主要办公地址 北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 9 层邮政编码100027
联系电话010-59115198
传真号码010-59115196
对房地产、工业园区及基础设施建设投资；房地产中介服务；提供
经营范围施工设备服务；企业管理咨询；生物医药研发，科技技术推广、服务。
二、上市公司最近三十六个月控制权变动情况上市公司最近三十六个月实际控制人未发生变化。
三、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，公司控股股东华夏控股持有公司合计13.29%的股份，华夏控股一致行动人鼎基资本持有公司0.68%的股份、东方银联直接持有公司
0.50%的股份，华夏控股及其一致行动人合计持有公司14.47%的股份。公司实
48华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
际控制人为王文学。公司与控股股东及其一致行动人、实际控制人的股权关系如下图：
王文学
100.00%80.00%
廊坊幸福基业投资有北京东方银联投资管
限公司20.00%理有限公司
26.50%58.00%81.00%
华夏幸福基业控股股鼎基资本管理有限公份公司司
13.29%0.68%0.50%
华夏幸福基业股份有限公司
（二）控股股东及其一致行动人情况
1、控股股东：华夏控股
企业名称华夏幸福基业控股股份公司河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园44号楼北侧三注册地址层（科技大道北侧、规划三路西侧）河北省廊坊市固安县新兴产业示范区卫星导航产业园44号楼北侧三主要办公地点层（科技大道北侧、规划三路西侧）法定代表人王文学
企业类型其他股份有限公司（非上市）注册资本105000万元
统一社会信用代码 91131000700769064N
成立日期1998-07-10对商业、制造业的投资；企业管理咨询；货物或技术的进出口（国经营范围家禁止或限制的项目除外）。
2、控股股东一致行动人：鼎基资本
企业名称鼎基资本管理有限公司
注册地址 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层 4006 号
主要办公地点 天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E2-ABC-4 层 4006 号法定代表人王文学
49华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
企业类型有限责任公司注册资本5000万元
统一社会信用代码 91120116671457247F
成立日期2008-01-16
从事投融资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营经营范围专项规定办理。
3、控股股东一致行动人：东方银联
企业名称北京东方银联投资管理有限公司注册地址北京市平谷区滨河工业区零号区22号主要办公地点北京市平谷区滨河工业区零号区22号法定代表人王文学
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本2000万元
统一社会信用代码 91110117740410603D
成立日期2002-06-17
对文化娱乐项目、教育项目的投资管理；投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、技术培训及服务、信息咨询。（企业依法自主选经营范围择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）实际控制人情况
截至本预案签署日，王文学为公司实际控制人。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产出售外，最近三年，上市公司不存在构成《重组办法》及相关文件规定的重大资产重组事项。
五、最近三年公司主营业务发展情况
2020年，上市公司业务包括产业新城及相关业务、园区配套住宅业务、商业
地产及相关业务。产业新城及相关业务方面，上市公司是中国领先的产业新城运营商，探索并实现所在区域的经济发展、城市发展和民生保障；园区配套住宅业务方面，上市公司基于产业新城模式，围绕都市圈发展园区配套住宅业务，形成“孔雀城”住宅品牌；商业地产及相关业务方面，上市公司持续大力布局以商办综合体为主的商业地产领域，积极探索以康养事业、科学社区、公共住房等为主
50华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
的新型不动产领域。
2021年，上市公司在竭尽所能开展各项自救纾困措施的同时，努力恢复主
营业务生产经营秩序，多措并举，大力推动住宅项目建设、全力推进产业新城回款，同时立足于园区运营、产业招商等核心能力，结合当前宏观环境和行业趋势，不断探索并主动谋划战略调整，实现从重资产模式向轻重结合模式的转型。
2022年，上市公司在推进住宅项目交付、债务重组、稳定经营的同时，立足
自身、面向未来积极探索战略转型，于7月初正式提出全面转型产业新城服务商。一方面，稳定产业新城业务和住宅开发业务，确保各项生产经营活动有序开展；另一方面，在战略重塑和业务重构的牵引下，挖潜业务资源和团队积淀，围绕政府服务、住宅服务、企业服务积极发展创新业务。目前上市公司已形成产业新城及相关业务、住宅开发及相关业务、创新业务三大业务板块。
2023年，上市公司以“保交楼”为第一要务，多措并举确保项目开复工与交付。通过销售回款、资产处置回款、欠款催收、借助政府平台存量资产融资、跨区域资源调配、国家专项借款等多种方式筹集资金，在项目属地政府的支持和资源单位的配合下，确保房屋按期交付，有效保障了业主利益、切实维护了社会稳定。同时，立足华夏幸福二十余年产业新城发展经验，基于宏观及行业环境的变化，公司秉承“服务即未来”的理念，牢记“服务实体企业，发展县域经济”的使命，全面转型产业新城服务商，进一步强化聚焦产业新城和产业发展，继续大力发展创新业务。
六、最近三年一期主要财务数据及财务指标
华夏幸福的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年9月302022年12月312021年12月312020年12月31
资产负债表日日日日
资产总计37373291.0140860266.7944096415.4148876235.88
负债总计34925317.7938426626.7141713750.5339733236.43
所有者权益合计2447973.232433640.082382664.889142999.45归属于母公司股东的
877239.45936707.21630745.146198002.95
所有者权益
利润表2023年1-9月2022年度2021年度2020年度
51华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
营业总收入1778678.733194173.564318081.2910120852.07
营业利润-277573.77671949.57-4198564.50801151.10
利润总额-395944.61378051.80-4552050.72805080.13
净利润-154598.84106497.29-3983609.27480573.97归属于母公司所有者
-188054.79158283.95-3902966.99366549.00的净利润
非经常性损益568640.721807159.83-608057.0338864.10扣除非经常性损益后
的归属母公司股东净-756695.51-1648875.88-3294909.95327684.90利润
现金流量表2023年1-9月2022年度2021年度2020年度经营活动产生的现金
-132273.9213719.50-264610.32-2315966.70流量投资活动产生的现金
-152191.00231080.3992395.00-488257.75流量筹资活动产生的现金
-397080.91-390680.00-1090220.231284433.66流量现金及现金等价物净
-679800.09-140118.24-1267486.71-1568224.54增加额
2023年9月30
2022年12月312021年12月312020年12月31
主要财务指标日/2023年1-9日/2022年度日/2021年度日/2020年度月
资产负债率（%）93.4594.0494.6081.29
毛利率（%）21.6816.178.7437.19
净利率（%）-8.693.33-92.254.75加权平均净资产收益
-21.9928.39-152.667.27率（%）基本每股收益（元/-0.480.41-10.170.97
股）
注：1、资产负债率＝总负债/总资产；
2、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
3、净利率=归属于母公司所有者净利润/营业收入；
4、加权平均净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/归属于公司普通股股东的加
权平均净资产；
5、基本每股收益=归属于母公司股东的净利润/发行在外普通股加权平均数。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易为重大资产出售，不涉及股份发行，不影响公司的股权结构，不会导致上市公司控制权变更。
52华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第三节交易对方基本情况
一、交易对方概况本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
截至2024年1月15日，交易对方可参与信托抵债的债权本金为不超过
240.01亿元。
截至2024年1月15日，交易对方按公司债持有人、美元债持有人、其他债权持有人类型构成的详细情况如下所示：
抵债金额债权人类型占比（亿元）
公司债持有人53.7322.39%
美元债持有人51.1021.29%
小计104.8343.68%
其他债权人135.1856.32%
总计240.01100.00%
截至2024年1月15日，交易对方按类型构成的详细情况如下所示：
抵债金额债权人类型抵债金额占比债权人数量（亿元）
法人类：
银行11.164.65%15
保险公司8.683.62%5
证券公司6.652.77%19
信托公司2.651.10%4
私募基金管理人2.290.96%40
合格境外投资者1.650.69%6
公募基金管理公司0.250.11%3
公募基金管理公司子公司0.120.05%1
融资租赁公司0.080.04%1
期货公司0.020.01%2
其他：非金融机构法人0.980.41%120
小计34.5414.39%216
自然人类：
自然人0.280.11%476
53华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
小计0.280.11%476
其他主体类型：
合伙企业3.001.25%8
信托计划71.2229.67%138
保险资管计划39.9016.62%10
契约型私募基金17.887.45%654
券商资管计划8.523.55%57
基金专户及基金子公司产品7.943.31%59
理财产品0.330.14%4其他（年金计划、其他资管计划等）5.292.20%75
小计154.0964.20%1005
公司债持有人和其他债权人合计188.9178.71%1697
境外美元债持有人51.1021.29%无法取得
总计240.01100.00%-
二、主要交易对方的基本情况：上市公司关联方
（一）平安寿险
公司名称：中国平安人寿保险（集团）股份有限公司；
住所：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心14、15、16、37、
41、44、45、46、54、58、59层；
类型：股份有限公司；
法定代表人：杨铮；
注册资本：3380000万人民币；
经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：承保人民币和外币的各种人
身保险业务，包括各类人寿保险、健康保险（不包括“团体长期健康保险”）、意外伤害保险等保险业务；办理上述业务的再保险业务；办理各种法定人身保险业务；代理国内外保险机构检验、理赔、及其委托的其他有关事宜；依照有关法律法规从事资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
主要股东：中国平安保险股份有限公司持股99%；
主要财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产为421853984886元，净资产为335645227639元，2022年1-12月营业收入为603132386477
54华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案元，净利润为74695804928元；截至2021年12月31日，经审计的总资产为
3601509626237元，净资产为297499129904元，2021年1-12月营业收入为
638069463277元，净利润为55120540426元。
与公司关联关系：平安人寿及其一致行动人合计对公司持股比例为25.19%，根据《上市规则》第6.3.3的规定，为公司关联方。
（二）平安资管
公司名称：平安资产管理有限责任公司；
住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1333号29-31楼；
类型：其他有限责任公司；
法定代表人：黄勇；
注册资本：150000万元人民币；
经营范围：管理运用自有资金及保险资金受托资金管理业务与资金管理业务相关的咨询业务国家法律法规允许的其他资产管理业务。依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动；
主要股东：中国平安保险（集团）股份有限公司持股98.67%；
主要财务数据：截至2022年12月31日，经审计的总资产为9178962277元，净资产为7676985256元，2022年1-12月营业收入为4536707050元，净利润为2968980961元；截至2021年12月31日，经审计的总资产为
10942328408元，净资产为8841472435元，2021年1-12月营业收入为
4383847761元，净利润为2419320976元。
与公司关联关系：平安资管及其一致行动人合计对公司持股比例为25.19%，根据《上市规则》第6.3.3的规定，为公司关联方。
55华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第四节交易标的基本情况
一、交易标的概况本次交易标的资产为上市公司于2023年11月21日设立的信托计划之不超
过240.01亿元的信托受益权份额。
信托计划的底层资产为誉诺金100%股权（含持有的11家标的项目公司股权）以及固安信息咨询持有的对誉诺金及11家标的项目公司的债权。
二、誉诺金
（一）基本信息
企业名称誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司注册地址河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼211室主要办公地点河北省廊坊市固安县新兴园肽谷生物医药产业园综合楼211室法定代表人徐雅薇
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本100万元人民币
统一社会信用代码 91131022MA7LDXCJ11成立日期2022年03月17日信息技术咨询服务；计算机软件、电子产品技术开发（依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，誉诺金的股权结构如下：
华夏幸福
100.00%
固安信息咨询
100.00%
誉诺金
（三）下属子公司基本情况
截至本预案签署日，誉诺金共有11家下属子公司；其中，武陟鼎兴股权变更工商登记正在办理中。誉诺金下属子公司具体情况如下：
56华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
注册资本直接持股比序号企业名称主要经营范围（万元）例园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代理服务；土地平整；地
基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆
1武陟鼎兴101100.00100.00%
除、物业管理；市场调研；科技企业孵化；
自有房屋出租；会议及展览服务；公共关系服务；策划创意服务
对工业园区基础设施建设与管理进行投资，土地整理，对园区污水的处理，公用事业设
2怀来鼎兴52000.00100.00%施管理及相关咨询（经营范围中涉及许可项目的凭许可证经营）
园区基础设施投资、建设、管理；土地整3昌黎瑞祥10000.00理；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经100.00%相关部门批准后方可开展经营活动）
园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代理服务；旅游
4长葛鼎鸿210210.21100.00%
及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科
技信息、电子商务信息咨询服务；物业管理园区基础设施建设与管理；园区产业服务；
招商代理服务；土地整理；建筑材料（不含
5蒲江鼎兴111200.00100.00%危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）园区产业服务；园区代理服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区基础设施建设与管
6和县鼎兴20205.00100.00%理；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
园区基础设施建设；文化产业园区管理，公共事业用房屋建筑工程设计服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；
房屋拆除；物业管理服务；规划管理服务；
7嘉鱼鼎通10110.00招商代理服务；企业管理咨询服务；贸易咨100.00%
询服务；科技中介服务；技术推广服务；会
议及会展服务；策划创意服务;房屋租赁。
（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）园区及基础设施建设与管理；土地整理服
8获嘉产城10110.00100.00%务；园区产业服务；招商代理服务
园区基础设施建设与管理，土地整理，园区
9新密产城10100.00100.00%
产业服务，招商代理服务园区基础设施建设与管理；土地平整。（国10镇江鼎达10000.00家有专项规定的除外）（依法须经批准的项100.00%目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11开封产城90504.00园区及基础设施建设与管理；土地整理服100.00%
57华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
注册资本直接持股比序号企业名称主要经营范围（万元）例务；园区产业服务；招商代理服务
1、武陟鼎兴
（1）基本信息企业名称武陟鼎兴园区建设发展有限公司
武陟县特色商业区覃怀大道东侧产业新城商业中心（展览展示厅）注册地址二层主要办公地点武陟县云台大道南端西侧兰乔圣菲小区办公楼法定代表人李东领企业性质其他有限责任公司注册资本101100万元
统一社会信用代码 91410823MA3X9T7L7A
成立日期2016-05-13园区管理及建设；基础设施管理及建设；园区产业服务；招商代理服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除、经营范围物业管理；市场调研；科技企业孵化；自有房屋出租；会议及展览服务；公共关系服务；策划创意服务。
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，武陟鼎兴的股权结构如下：
2、怀来鼎兴
（1）基本信息企业名称怀来鼎兴投资开发有限公司注册地址怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆主要办公地点怀来县东花园镇新兴产业示范区规划展馆法定代表人李东领
企业性质有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
58华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
注册资本52000万元
统一社会信用代码 9113073068434003XA成立日期2009年2月19日
对工业园区基础设施建设与管理进行投资，土地整理，对园区污水的经营范围处理，公用事业设施管理及相关咨询（经营范围中涉及许可项目的凭许可证经营）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，怀来鼎兴的股权结构如下：
3、长葛鼎鸿
（1）基本信息企业名称长葛鼎鸿园区建设发展有限公司注册地址长葛市大周镇岚川府村358号主要办公地点长葛市佛耳湖镇华夏大道与水舞路交叉口长葛规划展览馆法定代表人李东领企业性质其他有限责任公司
注册资本210210.21万元人民币
统一社会信用代码 91411082MA3XF4KB2N成立日期2016年11月15日
园区基础设施投资、建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招
经营范围商代理服务；旅游及商贸项目投资与开发；文化创意设计；科技信息、电子商务信息咨询服务；物业管理。
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，长葛鼎鸿的股权结构如下：
4、蒲江鼎兴
（1）基本信息
59华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
企业名称蒲江县鼎兴园区建设发展有限公司
注册地址成都市蒲江县寿安镇迎宾大道88号1栋1-4层主要办公地点成都市蒲江县青蒲路777号法定代表人李东领企业性质其他有限责任公司注册资本111200万元人民币
统一社会信用代码 91510131MA62QWAU8A成立日期2017年2月28日园区基础设施建设与管理；园区产业服务；招商代理服务；土地整理；
经营范围建筑材料（不含危险化学品）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，蒲江鼎兴的股权结构如下：
5、昌黎瑞祥
（1）基本信息企业名称昌黎瑞祥投资开发有限公司注册地址昌黎工业园区西区兴企路南段主要办公地点昌黎工业园区西区兴企路南段昌黎规划馆法定代表人张立河
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币
统一社会信用代码 91130322563236228P
成立日期2010-10-25园区基础设施投资、建设、管理；土地整理；房屋租赁。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，昌黎瑞祥的股权结构如下：
60华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
6、和县鼎兴
（1）基本信息企业名称和县鼎兴园区建设发展有限公司注册地址安徽省马鞍山市和县乌江镇七星路1号主要办公地点安徽省马鞍山市和县海峰大厦10楼法定代表人李东领企业性质其他有限责任公司注册资本20205万元人民币
统一社会信用代码 91340523MA2MREA934成立日期2015年12月17日园区产业服务；园区代理服务；招商代理服务；企业管理咨询；园区经营范围基础设施建设与管理；土地整理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，和县鼎兴的股权结构如下：
7、嘉鱼鼎通
（1）基本信息企业名称嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司注册地址湖北省咸宁市嘉鱼县潘家湾镇苍梧岭村主要办公地点湖北省咸宁市嘉鱼县嘉鱼产业新城文化中心法定代表人李东领企业性质其他有限责任公司注册资本10110万元人民币
统一社会信用代码 91421221MA48BX3L2X
成立日期2016-10-09
61华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
园区基础设施建设；文化产业园区管理，公共事业用房屋建筑工程设计服务；土地平整；地基与基础工程、房屋建筑工程施工；房屋拆除；
物业管理服务；规划管理服务；招商代理服务；企业管理咨询服务；
经营范围贸易咨询服务；科技中介服务；技术推广服务；会议及会展服务；策划创意服务;房屋租赁。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，嘉鱼鼎通的股权结构如下：
8、获嘉产城
（1）基本信息
企业名称华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司注册地址河南省获嘉县亢村镇人民政府院内主要办公地点华夏幸福智能制造装备产业港法定代表人李东领企业性质其他有限责任公司注册资本10110万元人民币
统一社会信用代码 91410724MA44K71H1M成立日期2017年11月9日园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商代经营范围理服务。
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，获嘉产城的股权结构如下：
9、新密产城
（1）基本信息企业名称华夏幸福产业新城新密有限公司注册地址河南省新密市袁庄乡袁庄村8组
62华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
主要办公地点河南省新密市郑少洛高速西口产业招商服务中心二楼法定代表人李东领企业性质其他有限责任公司注册资本10100万元人民币
统一社会信用代码 91410183MA44RKP68H
成立日期2018-01-09园区基础设施建设与管理，土地整理，园区产业服务（法律法规规定经营范围应经审批的项目除外），招商代理服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，新密产城的股权结构如下：
10、镇江鼎达
（1）基本信息企业名称镇江鼎达园区建设发展有限公司注册地址镇江市宗泽路79号主要办公地点江苏省镇江市京口区凌家湾雅居法定代表人王立国
企业性质有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本10000万元人民币
统一社会信用代码 91321100053523681X成立日期2012年9月19日
园区基础设施建设与管理；土地平整。（国家有专项规定的除外）（依经营范围法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，镇江鼎达的股权结构如下：
63华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
11、开封产城
（1）基本信息
企业名称华夏幸福产业新城（开封）有限公司注册地址开封市祥符区西姜寨乡贾岗村村委会1号主要办公地点开封市龙亭区开封日报社二楼203室法定代表人李东领企业性质其他有限责任公司注册资本90504万元
统一社会信用代码 91410212MA44C76N9K
成立日期2017-09-06园区及基础设施建设与管理；土地整理服务；园区产业服务；招商经营范围代理服务。
（2）产权及控制关系
截至本预案签署日，开封产城的股权结构如下：
（四）最近三年主营业务发展情况
1、誉诺金
誉诺金于2022年3月设立，是为本次交易专门设立的公司，尚未实际运营。
2、标的项目公司
（1）武陟鼎兴2016年6月，华夏幸福与武陟县人民政府签订《关于整体合作开发建设经营河南省焦作市武陟县约定区域的合作协议》。近年来，武陟鼎兴作为项目公司，提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务
配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（2）怀来鼎兴
64华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案2010年3月，河北省怀来县人民政府与怀来鼎兴签订《关于整体合作开发建设管理的协议》《关于的专项结算补充协议》。
近年来，怀来鼎兴作为项目公司，主要提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（3）长葛鼎鸿2016年11月，华夏幸福与长葛市人民政府签订《关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议》，2017年10月25日，长葛市人民政府、华夏幸福与长葛鼎鸿园签订《关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议的补充协议二》。近年来，长葛鼎鸿作为项目公司，提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配
套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（4）蒲江鼎兴2017年2月，蒲江县人民政府会同华夏幸福签署《关于整体合作开发建设经营四川省成都市蒲江县约定区域的合作协议》。近年来，蒲江鼎兴作为项目公司，主要提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（5）昌黎瑞祥2010年11月，昌黎瑞祥与昌黎县人民政府签订《关于整体合作开发建设经营秦皇岛昌黎县约定区域的合作协议》及《关于整体合作开发建设经营秦皇岛昌黎县约定区域的合作协议的专项结算补充协议》；2018年9月，华夏幸福与昌黎县人民政府签订《昌黎县产业新城 PPP 项目合作协议》及《昌黎县干红小镇 PPP项目合作协议》，华夏幸福、昌黎瑞祥与昌黎县人民政府签订《昌黎县产业新城PPP 项目合作协议的承继协议》及《昌黎县干红小镇 PPP 项目合作协议的承继协议》。
近年来，昌黎瑞祥作为项目公司，主要提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以
65华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
及城市运营管理合作服务。
（6）和县鼎兴2015年11月，和县人民政府会同华夏幸福签署《关于整体合作开发建设经营安徽省马鞍山市和县约定区域的合作协议》。和县鼎兴作为项目公司，主要提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配
套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（7）嘉鱼鼎通2017 年 3 月，嘉鱼鼎通与华夏幸福签订《湖北省咸宁市嘉鱼产业新城 PPP项目整体合作协议》。嘉鱼鼎通作为项目公司，主要为合作区域提供经济社会发展的全流程综合性整体解决方案，提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（8）获嘉产城2017年12月，获嘉县人民政府与华夏幸福签订《关于整体合作开发建设经营河南省新乡市获嘉县约定区域的合作协议》。近年来，获嘉产城作为项目公司，主要提供区及基础设施建设与管理、土地整理、园区产业、招商代理等服务。
（9）新密产城2017年12月，新密市人民政府与华夏幸福签订《关于整体合作开发建设经营河南省郑州市新密市袁庄乡约定区域的合作协议》。新密产城作为项目公司，主要为合作区域提供经济社会发展的全流程综合性整体解决方案，提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资
服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（10）镇江鼎达2012年9月，镇江市京口区人民政府与华夏幸福签订《关于整体合作开发建设经营江苏省镇江市京口区约定区域的合作协议》。近年来，镇江鼎达作为项目公司，主要提供园区基础设施建设与管理、土地平整等服务。
66华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（11）开封产城2017年10月，华夏幸福与开封市祥符区人民政府签订《关于整体合作开发建设经营河南省开封市祥符区约定区域的合作协议》。近年来，开封产城作为项目公司，提供规划设计咨询服务、土地整理合作服务、基础设施建设投资服务、公共服务配套建设投资服务、产业发展服务以及城市运营管理合作服务。
（五）主要财务数据
1、誉诺金根据中兴财光华出具的《誉诺金（固安）信息咨询服务有限公司模拟审计报告》（中兴财光华审专字（2023）第111074号），誉诺金2022年及2023年1-6月的模拟主要财务数据及指标如下：
单位：万元资产负债表2023年6月30日2022年12月31日
资产总计2954126.292966751.46
负债总计2954026.29296665146
所有者权益合计100.00100.00
利润表2023年1-6月2022年营业收入8194.4941392.54
营业利润-13901.92-20586.77
利润总额-22320.02-36063.46
净利润-19236.77-31167.09
现金流量表2023年1-6月2022年经营活动产生的现金流量净额17.781705.82
投资活动产生的现金流量净额--
筹资活动产生的现金流量净额-54.34-2029.29
现金及现金等价物净增加额-36.56-323.47
注：模拟审计报告假设誉诺金从2022年1月1日开始，每年对11家标的项目公司资产及相关负债进行合并
誉诺金2022年及2023年1-6月的母公司单体报表主要财务数据及指标如
下：
67华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
单位：万元资产负债表2023年6月30日2022年12月31日
资产总计1035661.211035661.21
负债总计1035561.211035561.21
所有者权益合计100.00100.00
利润表2023年1-6月2022年营业收入--
营业利润--
利润总额--
净利润--
现金流量表2023年1-6月2022年经营活动产生的现金流量净额--
投资活动产生的现金流量净额--
筹资活动产生的现金流量净额--
现金及现金等价物净增加额--
注：模拟审计报告假设誉诺金从2022年1月1日开始设立
截至本预案签署日，誉诺金2021年、2022年、2023年1-11月模拟审计报告仍在编制中。
2、标的项目公司
（1）武陟鼎兴
武陟鼎兴最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计559713.01559306.62566646.49
负债总计397546.07373845.70371675.62
所有者权益合计162166.94185460.92194970.86
利润表2023年1-6月2022年2021年营业收入4546.926875.5819834.85
营业利润-10672.27-8404.63-13679.14
利润总额-12294.66-11651.97-15434.33
净利润-9593.98-9509.94-12073.02
现金流量表2023年1-6月2022年2021年
68华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
经营活动产生的现金流量净额-0.000.77-1877.33
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额0.00-1.231665.67
现金及现金等价物净增加额-0.00-0.46-211.67
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
（2）怀来鼎兴
怀来鼎兴最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债表
资产总计1001310.781035385.381078800.82
负债总计1014545.031020237.22985811.86
所有者权益合计-13234.2415148.1792988.96
利润表2023年1-6月2022年2021年营业收入337.4821023.148903.08
营业利润-33008.96-95639.80-93787.32
利润总额-36637.11-101563.87-98338.96
净利润-28382.41-77840.79-75833.13
现金流量表2023年1-6月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额-8.123.53-256.67
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额-2.00-9.99127.14
现金及现金等价物净增加额-10.11-6.46-129.52
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
（3）长葛鼎鸿
长葛鼎鸿最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计378417.85385952.24384937.35
负债总计159059.25125870.30122859.18
69华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
所有者权益合计219358.60260081.95262078.17
利润表2023年1-6月2022年2021年营业收入309.506679.096778.93
营业利润-12541.04-527.04-9727.81
利润总额-13570.23-2137.74-10628.82
净利润-10373.56-1996.22-8203.70
现金流量表2023年1-6月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额-0.31-0.02342.08
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额0.000.02-363.28
现金及现金等价物净增加额-0.31-0.00-21.20
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
（4）蒲江鼎兴
蒲江鼎兴最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债表
资产总计245585.56255713.26263420.95
负债总计83959.2282342.5981065.97
所有者权益合计161626.34173370.67182354.98
利润表2023年1-6月2022年2021年营业收入13.96-6.939260.64
营业利润-5088.33-9786.29-9180.27
利润总额-5672.89-11490.29-9538.27
净利润-4944.33-8984.31-7250.54
现金流量表2023年1-6月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额-0.00-0.03-108.84
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额0.000.0377.18
现金及现金等价物净增加额-0.00-0.00-31.66
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
70华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（5）昌黎瑞祥
昌黎瑞祥最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计321566.21321894.16322492.58
负债总计302020.19277247.90277366.14
所有者权益合计19546.0244646.2645126.44
利润表2023年1-6月2022年2021年营业收入17.25230.67899.25
营业利润-105.26-426.64-2232.96
利润总额-133.66-456.54-2290.00
净利润-100.24-480.18-1717.50
现金流量表2023年1-6月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额-16.12706.061638.98
投资活动产生的现金流量净额--0.60
筹资活动产生的现金流量净额--710.60-1677.73
现金及现金等价物净增加额-16.12-4.54-38.15
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
（6）和县鼎兴
和县鼎兴最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债表
资产总计156465.27162873.63166354.51
负债总计129519.8799840.0699469.34
所有者权益合计26945.3963033.5766885.17
利润表2023年1-6月2022年2021年营业收入1321.243556.36722.33
营业利润-10770.79-6084.53-5647.26
利润总额-10784.24-6239.97-5647.26
净利润-8088.18-4680.49-4238.32
71华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
现金流量表2023年1-6月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额--0.00-254.98
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额-0.00-359.15
现金及现金等价物净增加额---614.13
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
（7）嘉鱼鼎通
嘉鱼鼎通最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债表
资产总计144099.18147553.31152975.29
负债总计128054.7497879.8197952.82
所有者权益合计16044.4549673.5055022.47
利润表2023年1-6月2022年2021年营业收入565.72501.6713457.64
营业利润-4765.53-7032.64-4283.87
利润总额-4837.90-7113.54-4264.16
净利润-3629.05-5348.97-3217.90
现金流量表2023年1-6月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额0.39938.20-367.50
投资活动产生的现金流量净额---126.37
筹资活动产生的现金流量净额-0.39-939.39369.24
现金及现金等价物净增加额-0.00-1.19-124.63
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
（8）获嘉产城
获嘉产城最近两年及一期的主要财务数据如下：
72华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
单位：万元资产负债表2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计109995.80110352.71110748.52
负债总计96406.8474153.0972945.15
所有者权益合计13588.9736199.6237803.37
利润表2023年1-6月2022年2021年营业收入418.361905.184048.63
营业利润-1615.58-967.82-5876.80
利润总额-2147.89-1860.73-6462.80
净利润-1720.65-1603.75-4993.59
现金流量表2023年1-6月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额0.12-255.95-310.81
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额-1.37-54.1755.60
现金及现金等价物净增加额-1.25-310.12-255.21
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
（9）新密产城
新密产城最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产负债表
资产总计101180.29101905.58102941.87
负债总计86744.8656371.9754065.17
所有者权益合计14435.4345533.6048876.70
利润表2023年1-6月2022年2021年营业收入513.23393.33-1230.09
营业利润-1936.39-2470.70-6015.88
利润总额-2686.60-3984.00-6874.47
净利润-2198.17-3343.10-5389.94
现金流量表2023年1-6月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额0.0466.07452.20
投资活动产生的现金流量净额---
73华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
筹资活动产生的现金流量净额-0.07-66.75-511.67
现金及现金等价物净增加额-0.03-0.68-59.47
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
（10）镇江鼎达
镇江鼎达最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计38616.0038660.2238699.26
负债总计33727.0133726.3733726.27
所有者权益合计4888.994933.854972.99
利润表2023年1-6月2022年2021年营业收入---
营业利润-44.86-39.14-206.12
利润总额-44.86-39.14-206.12
净利润-44.86-39.14-206.12
现金流量表2023年1-6月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额-8.70-0.12503.86
投资活动产生的现金流量净额---
筹资活动产生的现金流量净额0.020.06-511.38
现金及现金等价物净增加额-8.68-0.06-7.52
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
（11）开封产城
开封产城最近两年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元资产负债表2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
资产总计160126.05160123.74160050.64
负债总计11961.356004.415326.40
所有者权益合计148164.70154119.34154724.24
利润表2023年1-6月2022年2021年
74华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
资产负债表2023年6月30日2022年12月31日2021年12月31日
营业收入150.84234.45112.04
营业利润3.64-381.36-756.52
利润总额-153.42-699.47-944.49
净利润-154.64-604.90-718.12
现金流量表2023年1-6月2022年2021年经营活动产生的现金流量净额50.49247.3068.71
投资活动产生的现金流量净额--247.27-
筹资活动产生的现金流量净额-50.53--72.67
现金及现金等价物净增加额-0.040.04-3.96
注：上述财务数据中2022年及2023年上半年财务数据已经审计，2021年财务数据未经审计；标的项目公司2021年至2023年11月30日两年一期审计工作正在进行中
三、债权标的资产固安信息咨询于评估基准日模拟后的其他应收款市场价值评估值约为
254.99亿元。其中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款评估值约为
151.43亿元，固安信息咨询对誉诺金的其他应收款评估值约为103.56亿元。
固安信息咨询以其对誉诺金的其他应收款的债权金额以评估值约103.57亿
元交付信托计划，该等应收款对应前述11家标的项目公司股权价值。
固安信息咨询以其对标的项目公司的其他应收款的债权金额以截至2023年
10月31日的账面值约152.27亿元交付信托计划，较2023年6月30日账面值
增加约0.84亿元。固安信息咨询对誉诺金下属8家标的项目公司的债权于2023年10月31日的金额总计约为1522706.27万元，明细如下：
单位：万元序号项目账面金额
1其他应收款——怀来鼎兴674847.74
2其他应收款——昌黎瑞祥289700.32
3其他应收款——武陟鼎兴177256.91
4其他应收款——新密产城55905.12
5其他应收款——获嘉产城78160.89
6其他应收款——嘉鱼鼎通93191.86
7其他应收款——镇江鼎达33712.52
8其他应收款——和县鼎兴119930.92
合计1522706.27
75华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
固安信息咨询对长葛鼎鸿、蒲江鼎兴、开封产城等另外3家标的项目公司于
2023年10月31日的债权金额余额为零。
76华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第五节交易标的评估情况
一、誉诺金的评估情况
（一）评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月31日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10481号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对誉诺金模拟股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。誉诺金截至评估基准日净资产账面价值为1000000.00元，评估值为1000000.00元，无增减值。
（二）评估假设
1、一般假设与限制条件
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式继续使用下去。
（3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持
续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对
有关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
77华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、特殊假设与限制条件
（1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在所有重大方面基本一致。
（2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
（3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致。
（4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
1、评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
（1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
78华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
1）产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
2）可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场
条件等方面相似的参照案例；
3）评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，
并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
（2）对于收益法的应用分析
被评估单位为 SPV 公司，无实际经营业务。受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，近年来下属十一家标的项目公司流动性出现阶段性紧张，近年来处于持续亏损状态。此外，誉诺金控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对誉诺金的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，誉诺金管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分
79华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
析以往经营业绩预测未来收益且誉诺金风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
（3）对于资产基础法的应用分析企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
2、资产基础法主要资产评估过程
（1）长期股权投资评估说明
长期股权投资账面值10356612117.66元。具体明细如下：
单位：万元序号评估对象持股比例账面价值
1怀来鼎兴100.00%149328.96
2昌黎瑞祥100.00%22961.64
3长葛鼎鸿100.00%237303.56
4武陟鼎兴100.00%183341.41
5新密产城100.00%18668.93
6开封产城100.00%14966481
7获嘉产城100.00%18086.44
8嘉鱼鼎通100.00%2661249
9蒲江鼎兴100.00%173405.03
10镇江鼎达100.00%5376.82
80华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
序号评估对象持股比例账面价值
11和县鼎兴100.00%50911.11
合计1035661.21
评估人员核实了被投资企业的营业执照、验资报告、相关凭证等资料。根据被投资企业的不同情况分别用不同评估方法：
对于被投资企业实施控制，分别进行单独整体评估；列入单独整体评估的被投企业有11家，最终以被投资产企业股东全部权益价值评估值乘以股权比例确定评估值。
对于被投资企业没有实施控制的（或没有重大影响的），或投资时间不足一年的被投资企业，按评估基准日（经审计）的财务报表净资产乘以股权比例确定评估值。
万隆评估接受华夏幸福委托对十一家长期股权投资单位的股东全部权益价
值以2023年6月30日为评估基准日进行评估，并单独出具了资产评估报告。本次评估引用了上述资产评估报告中的评估结论。具体信息如下：
单位：万元评估对象报告文号评估结论
怀来鼎兴万隆评报字（2023）第10464号149328.96
昌黎瑞祥万隆评报字（2023）第10465号22961.64
长葛鼎鸿万隆评报字（2023）第10466号237303.56
武陟鼎兴万隆评报字（2023）第10467号183341.41
新密产城万隆评报字（2023）第10468号18668.93
开封产城万隆评报字（2023）第10469号149160.81
获嘉产城万隆评报字（2023）第10470号18086.44
嘉鱼鼎通万隆评报字（2023）第10471号26502.49
蒲江鼎兴万隆评报字（2023）第10472号173405.03
镇江鼎达万隆评报字（2023）第10473号5376.82
和县鼎兴万隆评报字（2023）第10474号50706.11
合计1034842.21
根据模拟合并的假设基础，华夏幸福产业新城投资有限公司于2023年6月
30日后以债权转股权的形式对开封产城新增投资504.00万元、对嘉鱼鼎通新增
81华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
投资110.00万元、对和县鼎兴新增投资205.00万元。本次模拟财务报表假设以该事项于2023年6月30日已完成。
故开封产城、嘉鱼鼎通及和县鼎兴三家公司的股权价值在引用的前述资产评估报告中的评估结论的基础上加上债转股的价值。
综上具体评估结果如下：
单位：万元序号评估对象持股比例账面价值评估结论
1怀来鼎兴100.00%149328.96149328.96
2昌黎瑞祥100.00%22961.6422961.64
3长葛鼎鸿100.00%237303.56237303.56
4武陟鼎兴100.00%183341.41183341.41
5新密产城100.00%18668.9318668.93
6开封产城100.00%149664.81149664.81
7获嘉产城100.00%18086.4418086.44
8嘉鱼鼎通100.00%26612.4926612.49
9蒲江鼎兴100.00%173405.03173405.03
10镇江鼎达100.00%5376.825376.82
11和县鼎兴100.00%50911.1150911.11
合计1035661.211035661.21
（2）负债评估说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
其他应付款账面值10355612117.66元，主要为对固安信息咨询的欠款，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为10355612117.66元。
3、资产基础法评估结果汇总表
经资产基础法评估，誉诺金评估基准日总资产账面价值为1035661.22万元，
82华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
评估价值为1035661.22万元，无增减值；总负债账面价值为1035661.22万元，评估价值为1035661.22万元，无增减值；股东全部权益账面价值为100.00万元，股东全部权益评估价值为100.00万元，无增减值。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产----
长期股权投资1035661.211035661.21--
资产总计1035661.211035661.21--
流动负债1035561.211035561.21--
非流动负债----
负债总计1035561.211035561.21--
所有者权益100.00100.00--
（四）引用其他评估机构报告的内容万隆评估接受华夏幸福委托对11家长期股权投资单位的股东全部权益价值
以2023年6月30日为评估基准日进行评估，并单独出具了资产评估报告。本次评估引用了上述资产评估报告中的评估结论。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
1、权属瑕疵事项
（1）怀来鼎兴投资开发有限公司房屋建筑物中怀来规划展馆和怀来标准厂
产权手续在办理中，截至评估基准日产权证书尚未办妥。以上无证建筑物，由怀来鼎兴投资开发有限公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。截至评估基准日怀国用（2010）第1247号、怀国
用（2013）第 Q57 号、怀国用（2015）第 C10 号三处土地及地上建筑物均被诉讼保全。
（2）昌黎瑞祥投资开发有限公司拥有的冀（2021）昌黎县不动产权第
0010058号载明的房屋处于查封状态，查封机关为河北省廊坊市中级人民法院。
（3）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司名下土地使用权被查封。宗地位于河
83华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧，土地使用权面积18053.75平方米。
（4）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司于河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄
村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧以自有资金建设了长葛产业新城服务中心展览馆，面积约8270.00平方米，建成时间为2020年12月，该房屋建筑物尚未办理竣工结算以及不动产权证。
（5）武陟鼎兴园区建设发展有限公司房屋建筑物中智能硬件产业港1期、休闲食品产业港及产业服务中心尚未办理产权证书。以上无证建筑物，由武陟鼎兴园区建设发展有限公司以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。另因资金原因，尚未取得以上无证建筑物对应的土地使用权。
（6）嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司拥有的鄂（2022）嘉鱼县不动产权第
0005824号载明的房屋处于查封状态，查封机关为嘉鱼县人民法院。
2、抵押、担保、查封事项
（1）怀来鼎兴投资开发有限公司与中铁信托有限责任公司于2019年10月
签订中铁（2019）转让字316号应收账款转让合同。中铁信托有限责任公司受让了怀来鼎兴投资开发有限公司持有的对河北沙城经济开发区管理委员会的应收
账款802469135.80元。截止2023年4月签订的华夏幸福债务重组协议，尚未清偿的应收账款余额为535471020.80元。怀来鼎兴投资开发有限公司承担差额补足、应收账款回购全部给付义务。
（2）根据怀来鼎兴投资开发有限公司与大业信托有限责任公司于2020年8月签订的应收账款质押合同。怀来鼎兴投资开发有限公司以对河北沙城经济开发区管理委员会的应收账款138096.87万元设定质押，为九通基业投资有限公司对大业信托有限责任公司的债务提供担保。
（3）根据九通基业投资有限公司与中国民生信托有限公司于2020年3月签订的股权收益权转让及回购合同。九通基业投资有限公司将持有的怀来鼎兴投资开发有限公司股权收益权转让给中国民生信托有限公司，中国民生信托有限公司
84华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
受让标的股权收益权后，九通基业投资有限公司按照合同约定回购标的股权收益权。
（4）根据长葛鼎鸿园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于2020年签订的应收账款质押合同。长葛鼎鸿园区建设发展有限公司以对长葛产业新城管委会的应收账款147526.28万元设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊坊京御房地产开发有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（5）武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2019）武陟县不动产权第
0000418号不动产权证载明的39170.43平方米土地使用权向焦作中旅银行股份
有限公司设定抵押取得借款，自2021年6月20日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为38400000.00元。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟县不动产权第0003416号不动产权证载明的9589.93平方米房屋建筑物及
10941.00平方米土地使用权向焦作中旅银行股份有限公司设定抵押取得借款，
自2021年7月1日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为72997870.05元。
上述房屋建筑物及土地使用权已被查封。
（6）根据武陟鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于2019年签订的应收账款质押合同。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以对武陟经济技术开发区管理委员会的应收账款89885.80万元设定质押，为华夏幸福产业新城投资有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（7）根据九通基业投资有限公司与大业信托有限责任公司于2020年签订的
股权质押合同，九通基业投资有限公司将其持有的武陟鼎兴园区建设发展有限公司全部股权向大业信托有限责任公司出质。为其对大业信托有限责任公司的债务提供担保。
（8）根据华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司与中融国际信托有限公司于
2020年签订的应收账款质押合同。华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司以对获嘉
县产业新城管委会的应收款设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊坊京御房地产开发有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（9）2022年6月1日，嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司以鄂（2021）嘉鱼县不动产权第0002028号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设
85华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
定抵押取得借款，主债权本金金额为人民币120635266.37元。
（10）根据和县鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于
2019年签订的应收账款质押合同。和县鼎兴园区建设发展有限公司以对和县和
州新城现代产业园区管委会的应收账款103570.85万元设定质押，为华夏幸福产业新城投资有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（六）评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响誉诺金在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
二、标的项目公司的评估情况
（一）武陟鼎兴的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10467号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对武陟鼎兴股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。武陟鼎兴截至评估基准日净资产账面价值为162166.94万元，评估值为183341.41万元，增值率13.06%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
86华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
87华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
88华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
*评估范围
流动资产账面值5010099773.63元。其中：货币资金账面值281469.85元，占流动资产的比例为0.01%。应收账款净额账面值2688226848.24元，主要为
89华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
应收武陟经济技术开发区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为
53.66%。预付账款净额账面值114570.33元，主要为预付国网河南省电力公司预
付的电费，占流动资产的比例为0.002%。其他应收款净额账面值1413131065.49元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保证金等，占流动资产的比例为28.21%。存货净额账面值49842212.45元，主要为园区研发成本及产业服务成本。合同资产账面值857234217.33元，主要为公司根据合作协议确认的应收武陟经济技术开发区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事
业等项目的款项，占流动资产的比例为17.11%。其他流动资产账面值1269389.94元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为0.03%。
*评估方法
A.货币资金货币资金为银行存款。
银行存款账面金额281469.85元，企业共有8个银行存款账户，其中7个为人民币账户，1个为美元账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户按基准日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价计算后评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金账面值（元）评估值（元）与账面值差异
银行存款281469.85281469.85--
合计281469.85281469.85--
B.应收账款
应收账款账面值2960503863.04元，坏账准备金额272277014.80元，账面净额2688226848.24元。主要为应收武陟经济技术开发区管理委员会的政府结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款
90华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，武陟经济技术开发区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为2960503863.04元。
C.预付账款
预付账款账面原值为114570.33元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
114570.33元。主要为预付国网河南省电力公司预付的电费。评估人员通过查看
会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为114570.33元。
D.其他应收款
其他应收款账面值1413372915.49元，坏账准备241850.00元，其他应收款账面净额1413131065.49元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保证金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
企业的其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。
91华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
其他应收款评估值为1413372915.49元。
E.存货
存货账面原值49842212.45元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
49842212.45元。主要为园区研发成本及产业服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为49842212.45元。
F.合同资产
合同资产账面原值864408810.46元，账面计提减值准备7174593.13元，合同资产净额857234217.33元。主要为公司根据合作协议确认的应收武陟经济技术开发区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。
土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和
政府出具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主要信息
与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、工程
结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为864408810.46元。
G.其他流动资产
92华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
其他流动资产账面值1269389.94元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为1269389.94元。
2）固定资产—房屋建筑物评估技术说明
*评估范围
固定资产—房屋建筑物账面原值245180868.44元，账面净值223702384.16元。
武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟县不动产权第0003416号
不动产权证载明的9589.93平方米房屋建筑物及10941.00平方米土地使用权向
焦作中旅银行股份有限公司设定抵押取得借款，自2021年7月1日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为72997870.05元。上述房屋建筑物已被查封。
武陟鼎兴园区建设发展有限公司房屋建筑物中智能硬件产业港1期、休闲食
品产业港及产业服务中心尚未办理产权证书。以上无证建筑物，由被评估单位以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。
另因资金原因，被评估单位尚未取得以上无证建筑物对应的土地使用权。
除上述事项外，截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*清查核实
评估人员于2023年8月16日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进
行了实地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的竣工、面积、结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
*评估方法
评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，
93华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
另根据市场调查，商业类房屋周边的出售及出租案例较少，不适宜采用房地合一的市场法或收益法进行评估。房屋采用重置成本法进行评估。
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象或类似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在本次评估基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评估值的一种资产评估方法。评估公式：
重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本+城市基础设施
配套费-可抵扣增值税
评估价值＝重置成本×成新率
各参数的确定方法如下：
A.建安造价按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程造
价指标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基础、层数、层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造价，从而得出委估建（构）筑物重置建安造价。
指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
B.前期及专业费用
包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的3%计取，管理费用按建安造价加前期及专业费用合计的3%计取。
C.资金成本
按前期费用在建设期期初发生，专业费用、建安造价和管理费用在建设期间均匀投入计算。建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于5万元）较小的，不计算资金成本。
D.房屋建筑物成新率的确定方法
94华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧程
度的参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评分修正系数表：
钢筋混凝土结构混合结构砖木结构其他结构结构装修设备结构装修设备结构装修设备结构装修设备楼别部分部分部分部分部分部分部分部分部分部分部分部分
(G) (S) (B) (G) (S) (B) (G) (S) (B) (G) (S) (B)
单层0.850.050.100.700.200.100.800.150.050.870.100.03
二、三层0.800.100.100.600.200.200.700.200.10
四-六层0.750.120.130.550.150.30
七层以上0.800.100.10
E.房屋建筑物成新率的确定方法
年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%
*评估结果及分析
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元账面值评估值项目名称原值净值原值净值
房屋建筑物245180868.44223702384.16245200900.00224288900.00
房屋类合计245180868.44223702384.16245200900.00224288900.00
3）固定资产—设备类评估技术说明
*评估范围
固定资产—设备账面原值595087.71元，账面净值18563.28元。其中：车辆账面原值98538.46元，账面净值0.00元，主要为一辆哈弗牌汽车；电子设备账面原值496549.25元，账面净值18563.28元，共计42项，主要为电脑、空调、家具等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
95华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
*评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。。
一般采用如下简明扼要公式估算：
评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170号文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时购置的机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
96华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月
29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本。
b.车辆重置全价的确定：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的10%。
c.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率的确定：
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行比较调整，确定评估值。
97华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为100%。
*评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元项目账面价值评估价值原值净值原值净值
车辆98538.46-39500.0039500.00
电子设备496549.2518563.28460940.0073480.00
合计595087.7118563.28500440.00112980.00
4）在建工程评估技术说明
在建工程账面值190375263.82元，主要为武陟创业大厦项目，现已停工，形象进度已完成约70%。按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。评估人员通过查询原始凭证、合同，了解其账面值的构成，确认了在建工程为逐步投入、无不合理和重复费用发生，且账面已包含了资金成本。武陟区域创业大厦项目按照账面值进行评估。武陟幸福港湾一期和武陟智能硬件产业港因资金问题，只进行了前期设计投资，后续是否投资尚未确定此部分评估为零。
在建工程评估值为189030575.37元。
5）无形资产——土地使用权评估技术说明
*评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为63768505.60元，账面值56066616.79元。系位于武陟县覃怀大道东西两侧的两块商服用地。
武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2019）武陟县不动产权第0000418号
不动产权证载明的39170.43平方米土地使用权向焦作中旅银行股份有限公司设
98华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
定抵押取得借款，自2021年6月20日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为
38400000.00元。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟县不动产权
第0003416号不动产权证载明的9589.93平方米房屋建筑物及10941.00平方米
土地使用权向焦作中旅银行股份有限公司设定抵押取得借款，自2021年7月1日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为72997870.05元。上述土地使用权已被查封。
除上述事项外，截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假设开发法进行评估情况下的房地产评估。
本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评估；由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评估；另外纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评估；成本逼近法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评估宗地所在地尚无新一轮基准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际土地利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
99华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
*评估方法结果经评估，无形资产——土地使用权评估值合计为58705000.00元。
6）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面价值15870443.08元，主要为詹店宝尔门业厂区改造工程的摊余额。评估人员对待摊费用发生的内容、预计受益期、摊销情况等进行核实。
对于尚存权利的长期待摊费用，按该项权利的受益期和剩余的受益金额确定评估值。
长期待摊费用评估值为15870443.08元。
100华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
7）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额100997089.86元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收武陟经济技术开发区管理委员会的坏账准备272277014.80元、其他应收款坏账准备241850.00
元及合同资产的减值准备7174593.13元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值31073725.38元。
8）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
*短期借款
短期借款账面值为72997870.05元，为向焦作中旅银行股份有限公司的借款，该笔借款自2021年7月1日借款已逾期。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，核实了有关借款合同、借款利息支付凭证等资料，同时关注企业借款的抵押、保证方式。
短期借款评估值为72997870.05元。
*应付账款
应付账款账面值为969614394.77元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为969614394.77元。
*预收账款
预收账款账面值为188887.51元。主要为预收的租金等，评估人员通过核对
101华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
合同负债评估值为188887.51元。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值497551.35元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业保险等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为497551.35元。
*应交税费
应交税费账面值166168577.57元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为166168577.57元。
*其他应付款
其他应付款账面值2675752071.38元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金、应付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为2675752071.38元。
*一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值42209683.51元，为逾期的借款及租赁负债，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
一年内到期的非流动负债评估值为42209683.51元。
*其他流动负债
其他流动负债账面值48031712.14元，主要为待转销项税额，评估人员通
102华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为48031712.14元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，武陟鼎兴评估基准日总资产账面价值为559713.01万元，评估价值为580887.49万元，评估增值额为21174.47万元，评估增值率为
3.78%；总负债账面价值为397546.07万元，评估价值为397546.07万元，无增减值；股东全部权益账面价值为162166.94万元，评估价值为183341.41万元，评估增值额为21174.47万元，评估增值率为13.06%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产501009.98528979.3227969.345.58
固定资产22372.0922440.1968.100.30
在建工程19037.5318903.06-134.47-0.71
无形资产5606.665870.50263.844.71
长期待摊费用1587.041587.04--
递延所得税资产10099.713107.37-6992.34-69.23
资产总计559713.01580887.4821174.473.78
流动负债397546.07397546.07--
非流动负债----
负债总计397546.07397546.07--
所有者权益162166.94183341.4121174.4713.06
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
*应收账款
应收账款评估值2960503863.04元，评估增值额272277014.80元，增值率10.13%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
103华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*合同资产
合同资产评估值864408810.46元，评估增值额7174593.13元，增值率
0.84%。合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*固定资产
固定资产评估值224401880.00元，评估增值额680932.56元，增值率0.30%。
固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致评估净值增值。
*无形资产——土地使用权
无形资产评估值58705000.00元，评估增值额2638383.21元，增值率4.71%。
无形资产评估增值的主要原因为土地使用年限修正系数与会计上计提折旧时采
用的折旧年限差异，故导致评估增值。
*递延所得税资产
递延所得税资产评估值31073725.38元，评估减值额69923364.48元，减值率69.23%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2019）武陟县不动产权第
0000418号不动产权证载明的39170.43平方米土地使用权向焦作中旅银行股份
有限公司设定抵押取得借款，自2021年6月20日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为38400000.00元。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以豫（2020）武陟县不动产权第0003416号不动产权证载明的9589.93平方米房屋建筑物及
10941.00平方米土地使用权向焦作中旅银行股份有限公司设定抵押取得借款，
104华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
自2021年7月1日借款已逾期，截止评估基准日借款余额为72997870.05元。
上述房屋建筑物及土地使用权已被查封。
（2）根据武陟鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于2019年签订的应收账款质押合同。武陟鼎兴园区建设发展有限公司以对武陟经济技术开发区管理委员会的应收账款89885.80万元设定质押，为华夏幸福产业新城投资有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（3）根据九通基业投资有限公司与大业信托有限责任公司于2020年签订
的股权质押合同，九通基业投资有限公司将其持有的武陟鼎兴园区建设发展有限公司全部股权向大业信托有限责任公司出质。为其对大业信托有限责任公司的债务提供担保。
（4）武陟鼎兴园区建设发展有限公司房屋建筑物中智能硬件产业港1期、休闲食品产业港及产业服务中心尚未办理产权证书。以上无证建筑物，由被评估单位以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。另因资金原因，被评估单位尚未取得以上无证建筑物对应的土地使用权。
（5）根据武陟县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订武陟产业新城
PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，武陟县人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益
资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对武陟经济技术开发区管理委员会的债权共计382491.27万元，其中包括应收账款296050.39万元和合同资产86440.88万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响武陟鼎兴在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
105华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）怀来鼎兴的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10464号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对怀来鼎兴股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。怀来鼎兴截至评估基准日净资产账面价值为-13234.24万元，评估值为149328.96万元，增值162563.20万元。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
106华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
107华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
108华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
*评估范围
流动资产账面值9237518218.46元。其中：货币资金账面值90625.97元，占流动资产的比例为0.001%。应收账款净额账面值5028493879.75元，主要为应收河北沙城经济开发区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为
54.44%。预付账款净额账面值431777.00元，主要为预付河北省高级人民法院的诉讼费，占流动资产的比例为0.005%。其他应收款净额账面值6500000.00元，主要为土地保证金和融资保证金，占流动资产的比例为0.07%。存货净额账面值
72771421.45元，主要为园区研发成本及基础设施建设成本，占流动资产的比例为0.79%。合同资产账面值4116537978.56元，主要为公司根据合作协议确认的应收河北沙城经济开发区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项
目的款项，占流动资产的比例为44.56%。其他流动资产账面值12692535.73元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为0.14%。
*评估方法
109华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
A.货币资金货币资金为银行存款。
银行存款账面金额90625.97元，企业共有7个银行存款账户，其中7个均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金账面值（元）评估值（元）与账面值差异
银行存款90625.9790625.97-
合计90625.9790625.97-
B.应收账款
应收账款账面值7137570008.14元，坏账准备金额2109076128.39元，账面净额5028493879.75元。主要为应收河北沙城经济开发区管理委员会的政府结算款。应收账款主要为应收园区结算款，公司客户为区域地方政府，根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
110华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案经分析，沙城经济技术开发区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为7137570008.14元。
C.预付账款
预付账款账面原值为431777.00元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
431777.00元。为预付河北省高级人民法院的诉讼费。评估人员通过查看会计凭
证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为431777.00元。
D.其他应收款
其他应收款账面值12680000.00元，坏账准备6180000.00元，其他应收款账面净额6500000.00元，为土地保证金和融资保证金。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的其他应收款项。坏账准备评估为零。
其他应收款评估值为12680000.00元。
E.存货
存货账面原值72771421.45元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
72771421.45元。为园区研发成本及基础设施建设成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本对应的咨询服务业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为72771421.45元。
F.合同资产
合同资产账面原值4168646054.24元，账面计提减值准备52108075.68元，
111华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
合同资产净额4116537978.56元。主要为公司根据合作协议确认的应收河北沙城经济开发区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出
具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为4168646054.24元。
G.其他流动资产
其他流动资产账面值12692535.73元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为12692535.73元。
2）固定资产—房屋建筑物评估技术说明
*评估范围
固定资产—房屋建筑物账面原值120740267.39元，账面净值82330528.55元。
怀来鼎兴投资开发有限公司房屋建筑物中怀来规划展馆和怀来标准厂房尚
未办理产权证书。以上无证建筑物，由被评估单位以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。
截至评估基准日怀国用（2010）第 1247 号、怀国用（2013）第 Q57 号、怀
112华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
国用（2015）第 C10 号三处土地及地上建筑物均被诉讼保全。
*核实过程
评估人员于2023年8月16日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进
行了实地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的竣工、面积、结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
*评估方法怀来鼎兴投资开发有限公司与河北沙城经济开发区管理委员会签订《资产转让框架协议》，约定将本公司持有的怀来产业服务中心、怀来工业区供水厂、怀来孔雀城供水厂、怀来孔雀城污水厂、怀来工业区热源厂、怀来工业区污水厂、
怀来旅游咨询服务中心、怀来标准厂房（含土地使用权）、怀来规划展览馆（含土地使用权），以及工业区南侧25亩土地使用权和工业区南侧69亩土地使用权转让给河北沙城经济开发区管理委员会。上述资产不纳入本次评估范围。故本次评估房屋建筑物按照账面值列示。
*评估结果
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
单位：元项目账面价值评估价值原值净值原值净值
房屋建筑物120740267.3982330528.5582330528.5582330528.55
房屋类合计120740267.3982330528.5582330528.5582330528.55
3）固定资产—设备类评估技术说明
*评估范围
固定资产—设备账面原值1385543.16元，账面净值3280.22元。其中：机器设备账面原值205548.00元，账面净值0元，主要为发电机及稳压器；车辆账
113华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
面原值457603.90元，账面净值0.00元，共计6辆车，其中4辆小型客车、1辆货车和1辆摩托车；电子设备账面原值722391.26元，账面净值3280.22元，共计147项，主要为电脑、空调、家具等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用，其中部分资产存在盘亏情况。截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
*评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算：
评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
114华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
根据财税[2008]170号文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时，购置的机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月
29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本。
b.车辆重置全价的确定：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的10%。
c.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率确定：
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定。
115华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为100%。
*评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元项目账面价值评估价值原值净值原值净值
机器设备205548.00-244530.0036388.00
车辆457603.90---
电子设备722391.263280.22155270.0075784.00
合计1385543.163280.22399800.00112172.00
4）无形资产——土地评估技术说明
*评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为29944816.70元，账面值23216616.74元。系位于怀来县东花园镇火烧营村的一块商业用地和位于怀来县东花园镇南水泉镇、火烧营村的两块工业用地。截至评估基准日以上三处土地及地上建筑物均被诉讼保全。
*评估方法怀来鼎兴投资开发有限公司与河北沙城经济开发区管理委员会签订《资产转让框架协议》，约定将本公司持有的怀来产业服务中心、怀来工业区供水厂、怀来孔雀城供水厂、怀来孔雀城污水厂、怀来工业区热源厂、怀来工业区污水厂、
怀来旅游咨询服务中心、怀来标准厂房（含土地使用权）、怀来规划展览馆（含土地使用权），以及工业区南侧25亩土地使用权和工业区南侧69亩土地使用权转让给河北沙城经济开发区管理委员会。上述资产不纳入本次评估范围。故本次评估土地使用权按照账面值列示。
116华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*评估结果经评估，土地使用权评估值合计为23216616.74元。
5）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额670039171.02元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收河北沙城经济开发区管理委员会的坏账准备2109076128.39元、应收怀来县公共资源交易中心
的坏账准备6180000.00元及合同资产的减值准备52108075.68元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值128198120.00元。
6）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
*应付账款
应付账款账面值为1559659688.30元，主要为内部单位的往来款和华夏新城结算暂估的款项等。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为1559659688.30元。
*预收账款
预收账款账面值为471820.75元。主要为预收的租金等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
预收账款评估值为471820.75元。
117华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值693399.71元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业保险等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为693399.71元。
*应交税费
应交税费账面值359984607.14元，系增值税、企业所得税、个人所得税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为359984607.14元。
*其他应付款
其他应付款账面值4995576461.42元，主要为公司内部往来款、入园企业款项、应付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为4995576461.42元。
*一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值2589583773.11元，为逾期的借款，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
一年内到期的非流动负债评估值为2589583773.11元。
*其他流动负债
其他流动负债账面值150891130.10元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为150891130.10元。
118华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*长期借款
长期借款账面值444855000.00元，主要为对中铁信托有限责任公司的借款，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
长期借款评估值为444855000.00元。
*长期应付款-专项应付款
长期应付款-专项应付款账面值8300000.00元，主要为东花园污水处理厂专项资金，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
长期应付款-专项应付款评估值为8300000.00元。
*递延所得税负债
递延所得税负债账面值6657969.74元，主要为公司债债务重组折现收益，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
递延所得税负债评估值为6657969.74元。
*其他非流动负债
其他非流动负债账面值28776402.09元，主要为对中铁信托已签署债务重组的应付利息，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他非流动负债评估值为28776402.09元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，怀来鼎兴评估基准日总资产账面价值为1001310.78万元，评估价值为1163873.99万元，评估增值额为162563.20万元，评估增值率为16.24%；总负债账面价值为1014545.03万元，评估价值为1014545.03万元，
119华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
无增减值；股东全部权益账面价值为-13234.24万元，评估价值为149328.96万元，评估增值额为162563.20万元。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产923751.821140488.24216736.4223.46
固定资产8233.388244.2710.890.13
无形资产2321.662321.66--
递延所得税资产67003.9212819.81-54184.11-80.87
资产总计1001310.781163873.99162563.2016.24
流动负债965686.09965686.09--
非流动负债48858.9448858.94--
负债总计1014545.031014545.03--
所有者权益-13234.24149328.96162563.201228.35
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
*应收账款
应收账款评估值7137570008.14元，评估增值额2109076128.39元，增值率41.94%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*其他应收款
其他应收款评估值12680000.00元，评估增值额6180000.00元，增值率
95.08%。其他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的
欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*合同资产
合同资产评估值4168646054.24元，评估增值额52108075.68元，增值率
1.27%。合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*固定资产
120华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
固定资产评估值82442700.55元，评估增值额108891.78元，增值率0.13%。
固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致评估净值增值。
*递延所得税资产
递延所得税资产评估值128198120.00元，评估减值额541841051.02元，减值率80.87%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备、应收怀来县公共资源交易中心的坏账准备及合同资产的减值准备
评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）怀来鼎兴投资开发有限公司与中铁信托有限责任公司于2019年10月
签订中铁（2019）转让字316号应收账款转让合同。中铁信托有限责任公司受让了怀来鼎兴投资开发有限公司持有的对河北沙城经济开发区管理委员会的应收
账款802469135.80元。截止2023年4月签订的华夏幸福债务重组协议，尚未清偿的应收账款余额为535471020.80元。怀来鼎兴投资开发有限公司承担差额补足、应收账款回购全部给付义务。
（2）根据怀来鼎兴投资开发有限公司与大业信托有限责任公司于2020年8月签订的应收账款质押合同。怀来鼎兴投资开发有限公司以对河北沙城经济开发区管理委员会的应收账款138096.87万元设定质押，为九通基业投资有限公司对大业信托有限责任公司的债务提供担保。
（3）根据九通基业投资有限公司与中国民生信托有限公司于2020年3月签订的股权收益权转让及回购合同。九通基业投资有限公司将持有的怀来鼎兴投资开发有限公司股权收益权转让给中国民生信托有限公司，中国民生信托有限公司受让标的股权收益权后，九通基业投资有限公司按照合同约定回购标的股权收益权。
121华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（4）怀来鼎兴投资开发有限公司房屋建筑物中怀来规划展馆和怀来标准厂
产权手续在办理中，截至评估基准日产权证书尚未办妥。以上无证建筑物，由被评估单位以竣工验收证明中的相关数据对面积进行申报并现场确认，同时出具了权属声明。截至评估基准日怀国用（2010）第 1247 号、怀国用（2013）第 Q57号、怀国用（2015）第 C10 号三处土地及地上建筑物均被诉讼保全。
（5）怀来鼎兴投资开发有限公司与河北沙城经济开发区管理委员会签订《资产转让框架协议》，约定将公司持有的怀来产业服务中心、怀来工业区供水厂、怀来孔雀城供水厂、怀来孔雀城污水厂、怀来工业区热源厂、怀来工业区污水厂、
怀来旅游咨询服务中心、怀来标准厂房（含土地使用权）、怀来规划展览馆（含土地使用权），以及工业区南侧25亩土地使用权和工业区南侧69亩土地使用权转让给河北沙城经济开发区管理委员会。转让价格双方尚未确定。根据与委托方沟通，上述转让范围内的资产按账面值列示。账面值合计为26622.56万元，其中：合同资产代建工程16067.85万元、固定资产房屋建筑物8233.05万元及无
形资产土地使用权2321.66万元。
（6）根据怀来县人民政府与怀来鼎兴投资开发有限公司签订怀来产业新城
PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，怀来县人民政府将委托区域内所产生的用于支付怀来鼎兴投资开发有限公司投资成本及收益
资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，怀来鼎兴投资开发有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对沙城经济技术开发区管理委员会的债权共计1130621.61万元，其中包括应收账款713757.00万元和合同资产416864.61万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响怀来鼎兴在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
122华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（三）长葛鼎鸿的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10466号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对长葛鼎鸿股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。长葛鼎鸿截至评估基准日净资产账面价值为219358.60万元，评估值为237303.56万元，增值率8.18%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
123华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
124华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
125华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
*评估范围
流动资产账面值3651059150.37元。其中：货币资金账面值3977.45元，占流动资产的比例为0.0001%。应收账款净额账面值1499056101.11元，主要为应收长葛市临港产业发展服务中心的政府结算款，占流动资产的比例为
41.06%。预付账款净额账面值44070.72元，主要为预付电费，占流动资产的比
例为0.001%。其他应收款净额账面值1349902251.43元，主要为与九通基业投资有限公司拆借款，占流动资产的比例为36.973%。存货净额账面值36008077.45元，主要为园区规划设计成本及产业服务成本等，占流动资产的比例为0.986%。
合同资产账面值760538460.22元，主要为公司根据合作协议确认的应收长葛市临港产业发展服务中心土地整理、基础设施建设、公共事业服务等项目的款项，占流动资产的比例为20.831%。其他流动资产账面值5506211.99元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为0.151%。
*评估方法
126华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
A.货币资金货币资金为银行存款。
银行存款账面金额3977.45元，企业共有6个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户按基准日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价计算后评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金账面值（元）评估值（元）与账面值差异
银行存款3977.453977.45-
合计3977.453977.45-
B.应收账款
应收账款账面值1727742815.82元，坏账准备金额228686714.71元，账面净额1499056101.11元。主要为应收长葛市临港产业发展服务中心的政府结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，长葛市临港产业发展服务中心未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备
127华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案评估为零。
应收账款评估值为1727742815.82元。
C.预付账款
预付账款账面原值为44070.72元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
44070.72元。主要为预付电费。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为44070.72元。
D.其他应收款
其他应收款账面值1349902251.43元，坏账准备0.00元，其他应收款账面净额1349902251.43元，主要为与九通基业投资有限公司的关联方拆借款。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
本次评估，根据内部往来款项性质，历史回款情况分析后，该款项能够收入，不存在坏账风险。故对坏账准备评估为零，按核实后的账面值确定评估值。
其他应收款评估值为1349902251.43元。
E.存货
存货账面原值36008077.45元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
36008077.45元。主要为园区研发成本及产业服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为36008077.45元。
128华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
F.合同资产
合同资产账面原值767832872.51元，账面计提减值准备7294412.29元，合同资产净额760538460.22元。主要为公司根据合作协议确认的应收长葛市临港产业发展服务中心土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的
结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为767832872.51元。
G.其他流动资产
其他流动资产账面值5506211.99元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为5506211.99元。
2）固定资产—房屋建筑物评估技术说明
*评估范围
固定资产—房屋建筑物账面原值50905554.32元，账面净值49632915.44元。长葛鼎鸿园区建设发展有限公司房屋建筑物共1项，为长葛产业新城服务中心，面积8270.00平方米，于2020年12月建成，尚未办理不动产权证书。
截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼
129华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
等其他资产权利受限制情况。
*核实过程
评估人员于2023年8月16日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进
行了实地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的竣工、面积、结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
*评估方法
评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，另根据市场调查，商业类房屋周边的出售及出租案例较少，不适宜采用房地合一的市场法或收益法进行评估。房屋采用重置成本法进行评估。
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象或类似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在本次评估基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评估值的一种资产评估方法。评估公式：
重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本+城市基础设施
配套费-可抵扣增值税
评估价值＝重置成本×成新率
各参数的确定方法如下：
A.建安造价
按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程
造价指标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基础、层数、层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造价，从而得出委估建（构）筑物重置建安造价。
指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
B.前期及专业费用
130华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的3%计取，管理费用按建安造价加前期及专业费用合计的3%计取。
C.资金成本
按前期费用在建设期期初发生，专业费用、造安造价和管理费用在建设期间均匀投入计算。
建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于5万元）较小的，不计算资金成本。
D.房屋建筑物成新率的确定方法
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧
程度的参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评分修正系数表：
钢筋混凝土结构混合结构砖木结构其他结构设结设结装设结装设结构装修备构装修备构修备构修备部分部分部部部分部部部部部部部楼别（G （S 分 分 （S 分 分 分 分 分 分 分） ） （B （G ） （B （G （S （B （G （S （B）））））））））
单层0.850.050.100.700.200.100.800.150.050.870.100.03
二、
0.800.100.100.600.200.200.700.200.10
三层
四-
0.750.120.130.550.150.30
六层七层
0.800.100.10
以上
E.构筑物成新率的确定方法：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）
/经济使用年限×100%。
*评估结果及分析
房屋建筑物评估结果及增减值情况如下表：
131华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
单位：元账面价值评估价值项目原值净值原值净值
房屋建筑物50905554.3249632915.4452365600.0049747320.00
房屋类合计50905554.3249632915.4452365600.0049747320.00
3）无形资产—土地使用权评估技术说明
*评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为15966161.26元，账面值14555816.96元。系位于河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧的商服用地。该项土地使用权因被评估单位涉诉，被实施查封。
除上述事项外，截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假设开发法进行评估情况下的房地产评估。
基准地价系数修正法适用于政府已公布基准地价，具有完备的地价修正体系的区域内地价评估。
本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评
132华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案估；由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评估；另外纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较少，无法采用市场法评估；成本逼近法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；
评估宗地所在地政府定期公布基准地价体系，故本次采用基准地价系数修正法进行评估。
基准地价系数修正法的公式如下：
楼面地价=基准地价×期日修正系数×年期修正系数×容积率修正系数×（1+区域因素修正系数+个别因素修正系数）×物业持有修正系数+土地开发程度修正系数
土地使用权评估值=楼面地价×宗地面积×容积率×（1+契税税率）。
*评估结果经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为16905200.00元。
4）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额68930582.45元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。由于应收长葛临港产业服务中心的坏账准备228686714.71元及合同资产的减值准备7294412.29元评估为零，故其相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值9935300.70元。
5）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
*应付账款
应付账款账面值为510964412.61元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环球产业投资有限公司、各工程公司等款项。评估人员通过核对明细账与总
133华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
账的一致性，通过对债务进行函证及抽凭替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为510964412.61元。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值224515.95元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业保险等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为224515.95元。
*应交税费
应交税费账面值86563385.39元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为86563385.39元。
*其他应付款
其他应付款账面值939340221.87元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金、应付利息、应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为939340221.87元。
*其他流动负债
其他流动负债账面值52289931.91元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为52289931.91元。
*递延所得税负债
递延所得税负债账面值1210043.79元，主要系债务重组收益形成的所得税
134华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
可抵扣暂时性差异，评估人员通过获取债务重组协议、复核债务重组账务处理及所得税项计算过程等资料。账面金额计提准确，故以核实后的账面金额评估。
递延所得税负债评估值为1210043.79元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，长葛鼎鸿评估基准日总资产账面价值为378417.85万元，评估价值为396362.81万元，评估增值额为17944.96万元，评估增值率为
4.74%；总负债账面价值为159059.25万元，评估价值为159059.25万元，无增减值；股东全部权益账面价值为219358.60万元，评估价值为237303.56万元，评估增值额为17944.96万元，评估增值率为8.18%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产365105.92388704.0323598.116.46
固定资产4963.294974.7311.440.23
无形资产1455.581690.52234.9416.14
递延所得税资产6893.06993.53-5899.53-85.59
资产总计378417.85396362.8117944.964.74
流动负债158938.25158938.25--
非流动负债121.00121.00--
负债总计159059.25159059.25--
所有者权益219358.60237303.5617944.968.18
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
*应收账款
应收账款评估值1727742815.82元，评估增值额228686714.71元，增值率15.26%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*合同资产
135华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
合同资产评估值767832872.51元，评估增值额7294412.29元，增值率
0.96%。合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*固定资产
固定资产评估值49747320.00元，评估增值额114404.56元，增值率0.23%。
固定资产评估增值的主要原因为：物价上涨因素导致部分重置价格上升，故导致评估净值增值。
*无形资产—土地使用权
无形资产评估值16905200.00元，评估增值额2349383.04元，增值率16.14%。无形资产评估增值的主要原因为地价随着城市整体水平的上升而上涨，
故形成评估增值。
*递延所得税资产
递延所得税资产评估值9935300.70元，评估减值额58995281.75元，减值率85.59%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）根据长葛鼎鸿园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于2020年签订的应收账款质押合同。长葛鼎鸿园区建设发展有限公司以对长葛产业新城管委会的应收账款147526.28万元设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊坊京御房地产开发有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（2）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司名下土地使用权被查封。宗地位于河
南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧，土地使用权面积18053.75平方米。
（3）长葛鼎鸿园区建设发展有限公司于河南省许昌市长葛市佛耳湖镇尚庄
136华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
村委会 S225 道路东侧、水舞路北侧以自有资金建设了长葛产业新城服务中心展览馆，面积约8270.00平方米，建成时间为2020年12月，该房屋建筑物尚未办理竣工结算以及不动产权证。
评估人员查阅了该建筑物对应的合同台账、建设工程总包合同、装修装饰合
同、付款凭证等资料并获取了被评估单位对该建筑物所有权的承诺。
（4）根据长葛市人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订《关于整体合作开发建设经营河南省许昌市长葛市约定区域的合作协议》（简称：PPP 项目合作协议）的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，长葛市人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源
的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对长葛临港产业服务中心的债权共计
249557.57万元，其中包括应收账款172774.28万元和合同资产76783.29万元。
评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响长葛鼎鸿在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
（四）蒲江鼎兴的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10472号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对蒲江鼎兴股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。蒲江鼎兴截至评估基准日净资产账面价值为161676.04万元，评估值为173405.03万元，增值率7.25%。
137华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
138华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
139华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
140华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
*评估范围
流动资产账面值2173306617.61元。其中：货币资金账面值201421.38元，占流动资产的比例为0.01%。应收账款账面原值1249807273.05元，应收账款坏账准备153738764.60元，应收账款净额账面值1096068508.45元，主要为应收蒲江县中德中小企业合作区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为
50.43%。预付账款净额账面值1691.08元，主要为预付中国华西企业股份有限公
司的工程款，占流动资产的比例为0.00%。其他应收款账面原值852330374.61元，其他应收款坏账准备75000.00元，其他应收款净额账面值852255374.61元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及保证金等，占流动资产的比例为39.21%。存货净额账面值2316576.87元，主要为园区研发成本及产业服务成本，占流动资产的比例为0.11%。合同资产账面原值222168955.03元，合同资产减值准备2110605.07元，合同资产账面净值220058349.96元，主要为公司根据合作协议确认的应收蒲江县中德中小企业合作区管理委员会土地整
理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为10.13%。其他流动资产账面值2404695.26元，主要为待抵扣进项税，占流动资产的比例为
0.11%。
*评估方法
A.货币资金货币资金为银行存款。
银行存款账面金额201421.38元，企业共有3个银行存款账户，均为人民币账户。
141华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金账面值（元）评估值（元）与账面值差异
银行存款201421.38201421.38-
合计201421.38201421.38-
B.应收账款
应收账款账面值1249807273.05元，坏账准备金额153738764.60元，账面净额1096068508.45元。主要为应收蒲江县中德中小企业合作区管理委员会的政府结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，蒲江县中德中小企业合作区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为1249807273.05元。
C.预付账款
预付账款账面原值为1691.08元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
1691.08元。主要为预付中国华西企业股份有限公司的工程款。评估人员通过查
看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没
142华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为1691.08元。
D.其他应收款
其他应收款账面值852330374.61元，坏账准备75000.00元，其他应收款账面净额852255374.61元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及保证金。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
企业的其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。
其他应收款评估值为852330374.61元。
E.存货
存货账面原值2316576.87元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
2316576.87元。主要为园区研发成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为2316576.87元。
F.合同资产
合同资产账面原值222168955.03元，账面计提减值准备2110605.07元，合同资产净额220058349.96元。主要为公司根据合作协议确认的应收蒲江县中德中小企业合作区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。
土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府
出具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出
143华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为222168955.03元。
G.其他流动资产
其他流动资产账面值2404695.26元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为2404695.26元。
2）长期股权投资评估技术说明
*评估范围
长期股权投资账面值为240952282.90元，为公司对蒲江县鼎志盛产业园建设有限公司100%、蒲江誉诺焯企业管理合伙企业（有限合伙）44.44%及成都坤
林产业园开发有限公司13.33%的股权投资。具体情况如下：
金额单位：万元被投资单位名称股权比例投资金额账面金额
蒲江县鼎志盛产业园建设有限公司100.001000.001000.00蒲江誉诺焯企业管理合伙企业（有限合
44.4422255.9322255.93
伙）
成都坤林产业园开发有限公司13.33925.00839.29
*评估方法
评估人员核实了被投资企业的营业执照、验资报告、相关凭证等资料。根据被投资企业的不同情况分别用不同评估方法：
144华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
对于被投资企业实施控制，分别进行单独整体评估；列入单独整体评估的被企业有1家，最终以被投资产企业股东全部权益价值评估值乘以股权比例确定评估值。
对于被投资企业没有实施控制的（或没有重大影响的），或投资时间不足一年的被投资企业，按评估基准日（经审计）的财务报表净资产乘以股权比例确定评估值。
*评估结果
单位：元股东全部权益持股比项目账面值未缴实收资本评估值价值评估值例蒲江县鼎志盛
产业园建设有10000000.009563669.12-100.00%9563669.12限公司蒲江誉诺焯企
业管理合伙企199990954.37400024649.8050000000.0044.44%199990954.37业（有限合伙）成都坤林产业
园开发有限公8392949.5752869492.1310100000.0013.33%8392949.57司
合计218383903.94217947573.06
3）固定资产—设备类评估技术说明
*评估范围
固定资产—设备账面原值1722960.57元，账面净值0.00元。其中：车辆账面原值992134.21元，账面净值0.00元，主要为一辆商务车及两辆轿车；电子设备账面原值730826.36元，账面净值0.00元，共计17项，主要为办公家具、投影仪、电脑、空调等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
145华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
*评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算：
评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170号文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时购置的机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月
29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本。
146华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
b.车辆重置全价的确定：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的10%。
c.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率的确定：
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为100%。
*评估结果
147华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元账面价值评估价值项目原值净值原值净值
车辆992134.21-509900.00509900.00
电子设备730826.36-710483.00273099.50
合计1722960.57-1220383.00782999.50
4）在建工程评估技术说明
在建工程账面值191883.26元，主要为蒲江产业新城-智能制造装备产业港一期项目的设计费，形象进度已完成约100%。按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。评估人员通过查询原始凭证、合同，了解其账面值的构成，确认了在建工程为逐步投入、无不合理和重复费用发生，且账面已包含了资金成本。在建工程按照账面值进行评估。
在建工程评估值为191883.26元。
5）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额63662363.74元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收蒲江县中德中小企业合作区管理委员会的坏账准备153738764.60元、合同资产的减值准备
2110605.07元及其他应收款坏账准备75000.00元，评估为零，相应的递延所得
税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值24681271.32元。
6）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
148华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
*应付账款
应付账款账面值为349915765.73元，主要为应付廊坊京御房地产开发有限公司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为349915765.73元。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值126567.72元，系应付职工工资奖金、社会保险费、住房公积金等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为126567.72元。
*应交税费
应交税费账面值51515325.93元，系企业所得税、个人所得税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为51515325.93元。
*应付利息
应付利息账面值4352603.45元，主要为对九通基业投资有限公司借款的利息。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，核实借款本金、计息时间、利率等相关信息，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付利息评估值为4352603.45元。
*应付股利
应付股利账面值80000000.00元，主要为对九通基业投资有限公司的股利
149华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案分配。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，核实股利分配决议等相关信息，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付股利评估值为80000000.00元。
*其他应付款
其他应付款账面值344155532.30元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为344155532.30元。
*其他流动负债
其他流动负债账面值8718585.31元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为8718585.31元
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，蒲江鼎兴评估基准日总资产账面价值为245554.48万元，评估价值为257283.48万元，评估增值额为11729.00万元，评估增值率为
4.78%；总负债账面价值为83878.44万元，评估价值为83878.44万元，无增减值；股东全部权益账面价值为161676.04万元，评估价值为173405.04万元，评估增值额为11729.00万元，评估增值率为7.25%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产217330.66232923.1015592.447.17
长期股权投资21838.3921794.76-43.63-0.20
固定资产-78.3078.30-
150华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
在建工程19.1919.19--
递延所得税资产6366.242468.13-3898.11-61.23
资产总计245554.48257283.4811729.004.78
流动负债83878.4483878.44--
非流动负债----
负债总计83878.4483878.44--
所有者权益161676.04173405.0411729.007.25
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
*应收账款
应收账款评估值1249807273.05元，评估增值额153738764.60元，增值率14.03%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*合同资产
合同资产评估值222168955.03元，评估增值额2110605.07元，增值率
0.96%。合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*其他应收款
其他应收款评估值852330374.61元，评估增值额75000.00元，增值率0.01%。
其他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的其他应收款按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*长期股权投资
长期股权投资评估值217947573.06元，评估减值额436330.88元，减值率
0.20%，长期股权投资减值的主要原因为公司对长期股权投资企业溢价投入，投
入后长期股权投资经营亏损，故形成评估减值。
*固定资产
固定资产评估值782999.50元，评估增值额782999.50元，增值率100%。
151华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致评估净值增值。
*递延所得税资产
递延所得税资产评估值24681271.32元，评估减值额38981092.42元，减值率61.23%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备、其他应收款的坏账及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
四川省成都市蒲江县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订蒲江产业
新城 PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，四川省成都市蒲江县人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全
部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对蒲江县中德中小企业合作区管理委员会的债权共计147197.63万元，其中包括应收账款124980.73万元和合同资产22216.90万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响蒲江鼎兴在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
152华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（五）昌黎瑞祥的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10465号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对昌黎瑞祥股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。昌黎瑞祥截至评估基准日净资产账面价值为19546.02万元，评估值为22961.64万元，增值率17.47%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
153华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
154华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
155华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
*评估范围
流动资产账面值2930198334.24元。其中：货币资金账面值211648.68元，主要为银行存款，占流动资产的比例0.01%；应收账款净额账面值194481863.26元，主要为应收昌黎工业园区管理委员会的政府结算款，占流动资产的比例为
6.64%；预付账款净额账面值45479.97元，主要为预付山西钢联工贸有限公司代
建工程等；其他应收款净额账面值21679275.61元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保证金等，占流动资产的比例为0.74%。存货净额账面值36006321.04元，主要为园区研发成本等，占流动资产的比例为
1.23%；合同资产账面值2665537494.44元，主要为公司根据合作协议确认的应
收昌黎工业园区管理委员会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为90.97%；其他流动资产账面值12236251.24元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为0.42%。
*评估方法
156华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
A.货币资金货币资金为银行存款。
银行存款账面金额211648.68元，企业共有6个银行存款账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估，外币账户按基准日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价计算后评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金账面值（元）评估值（元）与账面值差异
银行存款211648.68211648.68-
合计211648.68211648.68-
B.应收账款
应收账款账面值206320800.30元，坏账准备金额11838937.04元，账面净额194481863.26元。主要为应收昌黎工业园区管理委员会的政府结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。
核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日
应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，昌黎经济技术开发区管理委员会未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备
157华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案评估为零。
应收账款评估值为206320800.30元。
C.预付账款
预付账款账面原值为45479.97元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
45479.97元。主要为预付山西钢联工贸有限公司的代建工程款等。评估人员通
过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为45479.97元。
D.其他应收款
其他应收款账面值26686761.61元，坏账准备5007486.00元，其他应收款账面净额21679275.61元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保证金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
除内部关联方往来外，其他供应商单位的账龄较长。评估师关于其他应收账款预计风险损失的判断与注册会计师计提及企业判断其他应收款的可收回性相一致，评估师预计的评估风险损失与计提的坏账准备相一致。在将坏账准备评估为零的基础上评估预计风险损失5006500.00元。
其他应收款评估值为21680261.61元。
E.存货
存货账面原值36006321.04元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
36006321.04元。主要为园区研发成本及产业服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形
158华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为36006321.04元。
F.合同资产
合同资产账面原值2665537494.44元，账面计提减值准备25565478.24元，合同资产净额2691102972.68元。主要为公司根据合作协议确认的应收昌黎工业园区管理委员会土地整理、代建工程款、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算
确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为2691102972.68元。
G.其他流动资产
其他流动资产账面值12236251.24元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为12236251.24元。
2）固定资产—房屋建（构）筑物评估技术说明
*概况
固定资产—房屋建（构）筑物账面原值200464131.30元，账面净值
200464131.30元。其中，冀（2021）昌黎县不动产权第0010058号载明的房屋
159华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
处于查封状态，查封机关为河北省廊坊市中级人民法院。
除上述事项外截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*清查核实
评估人员于2023年8月16日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进
行了实地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的竣工、面积、结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，并向资产管理人员询问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
*评估方法
评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，厂区内房屋及构筑物采用重置成本法进行评估。
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象或类似房屋建（构）筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在本次评估基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评估值的一种资产评估方法。评估公式：
重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+资金成本
评估价值＝重置成本×成新率
各参数的确定方法如下：
A.建安造价
按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程造
价指标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基础、层数、层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造价，从而得出委估建（构）筑物重置建安造价。
160华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
B.前期及专业费用
包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的3%计取，管理费用按建安造价加前期及专业费用合计的3%计取。
C.资金成本
按前期费用在建设期期初发生，专业费用、建安造价和管理费用在建设期间均匀投入计算。
建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于5万元）较小的，不计算资金成本。
D.房屋建筑物成新率的确定方法
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧程
度的参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评分修正系数表：
钢筋混凝土结构混合结构砖木结构其他结构结构装修设备结构装修设备结构装修设备结构装修设备楼别部分部分部分部分部分部分部分部分部分部分部分部分
（G） （S） （B） （G） （S） （B） （G） （S） （B） （G） （S） （B）
单层0.850.050.100.700.200.100.800.150.050.870.100.03
二、三层0.800.100.100.600.200.200.700.200.10
四-六层0.750.120.130.550.150.30
七层以上0.800.100.10
E.构筑物成新率的确定方法：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）
/经济使用年限×100%。
*评估结果
161华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
账面值（元）评估值（元）项目名称原值净值原值净值
房屋建（构）筑
200464131.30200464131.30229270500.00205842580.00
物
房屋类合计200464131.30200464131.30229270500.00205842580.00
3）固定资产—设备类评估技术说明
*评估范围
固定资产—设备账面原值936017.81元，账面净值20489.46元。其中：机器设备账面原值5800.00元，账面净值0.00元，共计4项，主要为货架和碗柜等设备；车辆账面原值477435.92元，账面净值0.00元，共计1项，主要为电瓶车等；电子设备账面原值458581.89元，账面净值20489.46元，共计29项，主要为电脑、空调、家具等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
*评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
162华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170号文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时购置的机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月
29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本。
b.车辆重置全价的确定：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的10%。
c.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率确定
163华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限，规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为100%。
*评估结果
账面值（元）评估值（元）项目名称原值净值原值净值
机器设备5800.00---
车辆477435.92-150400.0066176.00
电子设备458581.8920489.46404300.0089414.00
固定资产合计941817.8120489.46554700.00155590.00
4）无形资产—土地使用权评估技术说明
*评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为74490359.08元。账面值67394370.74元。
164华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假设开发法进行评估情况下的房地产评估。
本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评估；由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评估；另外纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评估；成本逼近法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评估宗地所在地尚无新一轮基准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际土地利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
165华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
*评估结果经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为67983000.00元
5）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额17584727.62元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收昌黎工业园区管理委员会的坏账准备11838937.04元，合同资产的减值准备25565478.24元及其他应收款昌黎幸福餐厅的坏账准备986.00元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值8233377.31元。
6）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
*应付账款
应付账款账面值为226456008.48元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公
166华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为226456008.48元。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值46498.46元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业保险等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为46498.46元。
*应交税费
应交税费账面值136710.00元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为136710.00元。
*其他应付款
其他应付款账面值2748462720.42元，主要为公司内部往来款、代收代缴款、押金及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为2086124650.99元。
*其他流动负债
其他流动负债账面值44969796.71元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为44969796.71元。
167华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果汇总
经资产基础法评估，昌黎瑞祥评估基准日总资产账面价值为321566.20万元，评估价值为324981.82万元，评估增值额为3415.62万元，评估增值率为
1.06%；总负债账面价值为302020.18万元，评估价值为302020.18万元，无增减值；股东全部权益账面价值为19546.02万元，评估价值为22961.64万元，评估增值额为3415.62万元，评估增值率为17.47%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产293019.83296760.373740.541.28
固定资产20048.4620599.81551.352.75
在建工程----
无形资产6739.446798.3058.860.87
递延所得税资产1758.47823.34-935.13-53.18
资产总计321566.20324981.823415.621.06
流动负债302007.17302007.17--
非流动负债13.0113.01--
负债总计302020.18302020.18--
所有者权益19546.0222961.643415.6217.47
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
*应收账款
应收账款评估值206320800.30元，评估增值额11838937.04元，增值率
6.09%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*其他应收款
其他应收账款评估值21680261.61元，评估增值额986.00元，增值率0.00%。
其他应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
168华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*合同资产
合同资产评估值2691102972.68元，评估增值额25565478.24元，增值率
0.96%。合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*固定资产
固定资产评估值205998170.00元，评估增值额5513549.24元，增值率
2.75%。固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济
耐用年限短，故导致评估净值增值。
*无形资产—土地使用权
无形资产评估值67983000.00元，评估增值额588629.26元，增值率0.87%。
无形资产评估增值的主要原因为土地使用年限修正系数与会计上计提折旧时采
用的折旧年限差异，故导致评估增值。
*递延所得税资产
递延所得税资产评估值8233377.31元，评估减值额9351350.31元，减值率53.18%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）冀（2021）昌黎县不动产权第0010058号载明的房屋处于查封状态，查封机关为河北省廊坊市中级人民法院。除上述事项外截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
（2）根据昌黎县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订昌黎县产业新
城 PPP 项目合作协议，双方约定委托期限届满，昌黎县人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源的地方留
169华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对昌黎工业园区管理委员会的债权共计
289742.38万元，其中包括应收账款20632.08万元和合同资产269110.30万元。
评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响昌黎瑞祥在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
（六）和县鼎兴的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10474号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对和县鼎兴股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。和县鼎兴截至评估基准日净资产账面价值为26945.39万元，评估值为50706.11万元，增值率88.18%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及
170华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象
171华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
172华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
*评估范围
流动资产账面值1468880941.23元。其中：货币资金账面值29551.56元，占流动资产的比例为0.002%。应收账款净额账面值768901498.77元，主要为应
173华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
收和县和州新城现代产业园区管委会的政府结算款，占流动资产的比例为
52.35%。其他应收款净额账面值65000000.00元，主要为对和县和州新城现代
产业园区管委会的产业扶持资金等，占流动资产的比例为4.43%。存货净额账面值20481852.17元，主要为园区研发成本及产业服务成本。合同资产账面值
605784858.86元，主要为公司根据合作协议确认的应收和县和州新城现代产业
园区管委会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为41.24%。其他流动资产账面值8683179.87元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为0.59%。
*评估方法
A.货币资金货币资金为银行存款。
银行存款账面金额29551.56元，企业共有6个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
货币资金账面值（元）评估值（元）与账面值差异
银行存款29551.5629551.56-
合计29551.5629551.56-
B.应收账款
应收账款账面值1014877852.17元，坏账准备金额245976353.40元，账面净额768901498.77元。主要为应收和县和州新城现代产业园区管委会的政府结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
174华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，和县和州新城现代产业园区管委会未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为1014877852.17元。
C.其他应收款
其他应收款账面值130000000.00元，坏账准备65000000.00元，其他应收款账面净额65000000.00元，主要为和县和州新城现代产业园区管委会的产业扶持资金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
企业的其他应收款为政府往来款，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。
其他应收款评估值为130000000.00元。
D.存货
存货账面原值20481852.17元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
20481852.17元。主要为园区研发成本及产业服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
175华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
存货评估值为20481852.17元。
E.合同资产
合同资产账面原值611595011.47元，账面计提减值准备5810152.61元，合同资产净额605784858.86元。主要为公司根据合作协议确认的应收和县和州新城现代产业园区管委会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出
具的结算确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为611595011.47元。
F.其他流动资产
其他流动资产账面值8683179.87元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为8683179.87元。
2）固定资产—设备类评估技术说明
*评估范围
固定资产—设备账面原值138182.93元，账面净值0.00元。均为电子设备，购置于2016年至2018年间，共计23项，主要为电脑、家具等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
176华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
*评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算：
评估价值=重置价值×综合成新率
a.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
b.成新率的确定：
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚
177华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
可使用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为100%。
*评估结果
设备类资产评估结果及增减值情况如下表：
单位：元账面价值评估价值项目原值净值原值净值
电子设备138182.93-111350.0017296.00
合计138182.93-111350.0017296.00
3）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额95771715.80元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收和县和州新城现代产业园区管委会的坏账准备61494088.35元、其他应收款坏账准备
16250000.00元及合同资产的减值准备1452538.15元评估为零，相应的递延所
得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值16575089.30元。
4）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公
178华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
*应付账款
应付账款账面值为191192204.97元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为191192204.97元。
*应交税费
应交税费账面值15.10元，系增值税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为15.10元。
*其他应付款
其他应付款账面值1063953815.08元，主要为公司往来款、诉讼费、应付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为1063953815.08元。
*其他流动负债
其他流动负债账面值29856096.82元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为29856096.82元。
*长期借款
长期借款账面值为10000000.00元，为向安徽和县农村商业银行股份有限公司历阳支行的借款，该笔借款自2022年9月28日已逾期。2023年5月安徽
179华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
和县农村商业银行股份有限公司历阳支行与和县鼎兴园区建设发展有限公司、华
夏幸福基业股份有限公司签订债务重组协议，对该笔借款予以重组安排。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，核实了有关借款合同、借款利息支付凭证等资料，同时关注企业借款的抵押、保证方式。
长期借款评估值为10000000.00元。
*递延所得税负债
递延所得税负债账面金额196610.44元，为债务重组折现收益引起的递延所得税负债。递延所得税负债根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。
递延所得税负债评估值196610.44元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，和县鼎兴评估基准日总资产账面价值为156465.26万元，评估价值为180225.98万元，评估增值额为23760.72万元，评估增值率为
15.19%；总负债账面价值为129519.87万元，评估价值为129519.87万元，无增减值；股东全部权益账面价值为26945.39万元，股东全部权益评估价值为
50706.11万元，评估增值额为23760.72万元，评估增值率为88.18%。资产基础
法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产146888.09178566.7431678.6521.57
固定资产-1.731.73-
递延所得税资产9577.171657.51-7919.66-82.69
资产总计156465.26180225.9823760.7215.19
流动负债128.500.21128500.21--
非流动负债1019.661019.66--
负债总计129519.87129519.87--
股东全部权益26945.3950706.1123760.7288.18
180华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
*应收账款
应收账款评估值1014877852.17元，评估增值额245976353.40元，增值率31.99%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*其他应收款
其他应收账款评估值130000000.00元，评估增值额65000000.00元，增值率100.00%。其他应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*合同资产
合同资产评估值611595011.47元，评估增值额5810152.61元，增值率
0.96%。合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*固定资产
固定资产评估值17296.00元，评估增值额17296.00元。固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上计提折旧
时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致评估净值增值。
*递延所得税资产
递延所得税资产评估值16575089.30元，评估减值额79196626.50元，减值率82.69%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
181华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）根据和县鼎兴园区建设发展有限公司与中融国际信托有限公司于2019年签订的应收账款质押合同。和县鼎兴园区建设发展有限公司以对和县和州新城现代产业园区管委会的应收账款103570.85万元设定质押，为华夏幸福产业新城投资有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（2）根据和县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订关于整体合作开
发建设经营安徽省马鞍山市和县约定区域的合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，和县人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源的县级留成收入按照约定比例留存后的
剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对和县和州新城现代产业园区管委会的债权共计162647.29万元，其中包括应收账款101487.79万元和合同资产61159.50万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响和县鼎兴在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
（七）嘉鱼鼎通的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10471号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对嘉鱼鼎通股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。嘉鱼鼎通截至评估基准日净资产账面价值为16044.45万元，评估值为26502.49万元，增值率65.18%。
182华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
183华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
184华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
185华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
流动资产账面值1233865943.75元。其中：货币资金账面值11505.94元。
应收账款净额账面值783278828.60元，主要为应收嘉鱼县财政局的政府结算款，占流动资产的比例为63.48%。预付账款净额账面值98000.00元，主要为预付嘉鱼县非税收入管理局的工程款。其他应收款净额账面值73379572.96元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保障金等，占流动资产的比例为5.95%。存货净额账面值2106719.20元，主要为园区研发成本，占流动资产的比例为0.17%。合同资产账面值371040216.81元，主要为公司根据合作协议确认的应收嘉鱼县财政局的土地整理、基础设施建设、园区运营维护项目的款项，占流动资产的比例为30.01%。其他流动资产账面值3951100.24元，主要为待抵扣进项税额，占流动资产的比例为0.32%。
2）评估方法
*货币资金货币资金为银行存款。
银行存款账面金额11505.94元，企业共有6个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
银行存款按核实后的账面值评估。
186华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
货币资金评估结果如下：
单位：元货币资金账面值评估值与账面值差异
银行存款11505.9411505.94-
合计11505.9411505.94-
*应收账款
应收账款账面值903448722.62元，坏账准备金额120169894.02元，账面净额783278828.60元。主要为应收嘉鱼县财政局的园区结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，嘉鱼县财政局未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为903448722.62元。
*预付账款
预付账款账面原值为98000.00元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
98000.00元。主要为预付嘉鱼县非税收入管理局的工程款。评估人员通过查看
会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为98000.00元。
187华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*其他应收款
其他应收款账面值73534833.94元，坏账准备155260.98元，其他应收款账面净额73379572.96元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保障金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
企业的其他应收款全部为关联方往来款、押金、保证金，预计发生坏账损失的可能性很小，评估坏账风险损失为0。
其他应收款评估值为73534833.94元。
*存货
存货账面原值2106719.20元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
2106719.20元。主要为园区研发成本及产业服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本及产业服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为2106719.20元。
*合同资产
合同资产账面原值374598906.42元，账面计提减值准备3558689.61元，合同资产净额371040216.81元。主要为公司根据合作协议确认的应收嘉鱼县财政局的土地整理、基础设施建设、园区运营维护项目的款项。土地整理业务在取
得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文
件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
188华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为374598906.42元。
*其他流动资产
其他流动资产账面值3951100.24元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为3951100.24元。
2）固定资产—房屋建筑物评估技术说明
*评估范围
固定资产—房屋建筑物账面原值134382790.35元，账面净值124560920.87元。
2022年6月1日，嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司以鄂（2021）嘉鱼县不
动产权第0002028号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设定抵
押取得借款，主债权本金金额为人民币120635266.37元。鄂（2022）嘉鱼县不动产权第0005824号载明的房屋处于查封状态，查封机关为嘉鱼县人民法院。
除上述事项外，截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*清查核实
评估人员于2023年8月23日对委估房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施进
行了实地清查，清查主要结合被评估单位原始资料的具体情况，对房屋建筑物的竣工、面积、结构使用状况以及各种增贬值因素进行逐项清查核实，对房屋状况进行查看、记录，查阅有关产权证明文件、原始购置凭证、有关合同协议等资料，
189华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
并向资产管理人员询问以了解房屋的使用状况。清查结果与被评估单位申报的资产明细表基本相符。
*评估方法
评估人员深入细致地分析了委估资产的特点和被评估企业提供的有关资料，房屋建筑物均采用重置成本法进行评估。
重置成本法是从生产费用论的角度出发，通过估算重新开发或建造委估对象或类似房屋建筑物所需的各项成本费用，再加上正常的资金利息求得评估对象在本次评估基准日的完全重置成本，并考虑评估对象现状成新率，获得评估对象评估值的一种资产评估方法。评估公式：
重置成本=建安造价+前期及专业费用+管理费用+城市基础设施配套费+资金成本
评估价值＝重置成本×成新率
各参数的确定方法如下：
A.建安造价
按取得评估依据资料的情况采用类比法、指数调整法得到。
类比法：参照该市建设工程定额总站近期公布的同类型典型建筑安装工程造
价指标和造价行情，通过对比分析委估建（构）筑物与造价指标在结构形式、基础、层数、层高、跨度、跨数、装修、设施等方面的差异，据以调整基准单位造价，从而得出委估建（构）筑物重置建安造价。
指数调整法：根据委估建（构）筑物的账面成本，运用建筑工程造价指数或其他相关价格指数，推算出委估建（构）筑物的重置成本。
B.前期及专业费用
包括规划、设计费，可行性研究费、勘察设计费、招标费、各种预算费、审查费、标底编制费、临时设施建设费等，按建安造价的3%计取，管理费用按建安造价加前期及专业费用合计的3%计取。
190华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
C.资金成本
按前期费用在建设期期初发生，专业费用、建安造价和管理费用在建设期间均匀投入计算。
建设期在三个月以内，建设期投入资金（一般小于5万元）较小的，不计算资金成本。
D.房屋建筑物成新率
综合成新率=打分法成新率×50%+年限法成新率×50%；
其中：年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
打分法成新率：依据建设部《房屋完损等级评定标准》有关鉴定房屋新旧程
度的参考指标、评分标准，经现场勘察打分确定，不同结构类型房屋成新率的评分修正系数表：
钢筋混凝土结构混合结构砖木结构其他结构结装设结装设结装设结装设构修备构修备构修备构修备楼别部部部部部部部部部部部部分分分分分分分分分分分分
(G) (S) (B) (G) (S) (B) (G) (S) (B) (G) (S) (B)
单层0.850.050.100.700.200.100.800.150.050.870.100.03
二、三层0.800.100.100.600.200.200.700.200.10
四-六层0.750.120.130.550.150.30
七层以上0.800.100.10
E.构筑物成新率
年限法成新率=（经济使用年限－已使用年限）/经济使用年限×100%。
*评估结果
房屋建筑物评估结果如下表：
单位：元账面值评估值项目名称原值净值原值净值
房屋建筑物134382790.35124560920.87139396130.35129302845.00
房屋类合计134382790.35124560920.87139396130.35129302845.00
191华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3）固定资产—设备类评估技术说明
*评估范围
固定资产—设备账面原值237060.42元，账面净值153.85元。其中：车辆账面原值203689.65元，账面净值0.00元，主要为一辆现代牌汽车；电子设备账面原值33370.77元，账面净值153.85元，共计3项，为电视机、空调及视频会议设备。各类设备维护保养良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
*评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定：
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
192华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170号文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时购置的机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月
29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本。
b.车辆重置全价的确定：
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的10%。
c.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责，通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率确定
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
193华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
式中已使用年限是指日历年限规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定。
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数。
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为100%。
*评估结果经评估，固定资产—设备类评估结果如下表：
单位：元账面值评估值项目名称原值净值原值净值
车辆203689.65-90500.0090500.00
电子设备33370.77153.8520400.003230.01
固定资产合计237060.42153.85110900.0093730.01
4）在建工程评估技术说明
在建工程账面值10929624.98元，主要为嘉鱼区域汽车及零部件产业港1号楼改造及装修项目，形象进度已完成约95%。按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。评估人员通过查询原始凭证、合同，了解其账面值的构成，确认了在建工程为逐步投入、无不合理和重复费用发生，且账面已包含了资金成本。
194华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
在建工程评估值为10929624.98元。
5）无形资产—土地使用权评估技术说明
*评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为24310359.12元，账面值21191767.98元。系位于嘉鱼县潘家湾镇羊毛岸村武嘉公路旁的一块商服用地及位于嘉鱼县潘家湾镇畈湖村的一块工业用地。
2022年6月1日，嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司以鄂（2021）嘉鱼县不
动产权第0002028号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设定抵
押取得借款，主债权本金金额为人民币120635266.37元。
除上述事项外，截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假设开发法进行评估情况下的房地产评估。
本次评估的土地为工业用地及其他商服用地，在嘉鱼县土地租赁市场不发达，未取得相关土地租赁案例，故不适宜用收益法评估；由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用假设开发法评估；另外纳入评估范围内的
195华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评估；成本逼近法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评估宗地所在地尚无新一轮基准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际土地利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
*评估结果经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为28024000.00元。
6）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额50443428.35元，为坏账准备、可抵扣亏损及合
196华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收嘉鱼县财政局的坏账准备120169894.02元、其他应收款坏账准备155260.98元及合同资产的减
值准备3558689.61元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值19472467.19元。
7）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
*应付账款
应付账款账面值为391026803.97元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为391026803.97元。
*预收账款
预收账款账面值为5673.00元。主要为预收的租金等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
合同负债评估值为5673.00元。
*其他应付款
其他应付款账面值857519521.26元，主要为公司内部往来款、代收代缴款等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为857519521.26元。
197华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值2636071.90元，为一年内到期的租赁负债，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
一年内到期的非流动负债评估值为2636071.90元。
*其他流动负债
其他流动负债账面值29359292.90元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为29359292.90元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，嘉鱼鼎通评估基准日总资产账面值为144099.19万元，评估值154557.23万元，增值10458.04万元，增值率为7.26%；总负债账面值为128054.74万元，评估值128054.74万元，无增减值；所有者权益账面值为
16044.45万元，评估值26502.49万元，增值10458.04万元，增值率为65.18%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面值评估值增减值增减率%
流动资产123386.59135774.9812388.3910.04
固定资产12456.1212939.64483.523.88
在建工程1092.961092.96--
无形资产2119.182802.40683.2232.24
递延所得税资产5044.341947.25-3097.09-61.40
资产总计144099.19154557.2310458.047.26
流动负债128054.74128054.74--
非流动负债----
负债总计128054.74128054.74--
198华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
项目账面值评估值增减值增减率%
所有者权益16044.4526502.4910458.0465.18
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
*应收账款
应收账款评估值903448722.62元，评估增值额120169894.02元，增值率
15.34%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*其他应收款
其他应收款评估值73534833.94元，评估增值额155260.98元，增值率0.21%。
其他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*合同资产
合同资产评估值374598906.42元，评估增值额3558689.61元，增值率
0.96%。合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*固定资产
固定资产评估值129396430.01元，评估增值额4835355.29元，增值率
3.88%。固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致房产等资产重
置价格上升；二、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用
的经济耐用年限短，故导致评估净值增值。
*无形资产—土地使用权
无形资产评估值28024000.00元，评估增值额6832232.02元，增值率
32.24%。无形资产评估增值的主要原因为土地使用年限修正系数与会计上计提折
旧时采用的折旧年限差异，故导致评估增值。
*递延所得税资产
递延所得税资产评估值19472467.19元，评估减值额30970961.16元，减
199华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
值率61.40%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）2022年6月1日，嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司以鄂（2021）嘉鱼县不动产权第0002028号不动产权证载明的房地产向九通基业投资有限公司设
定抵押取得借款，主债权本金金额为人民币120635266.37元。
（2）鄂（2022）嘉鱼县不动产权第0005824号载明的房屋处于查封状态，查封机关为嘉鱼县人民法院。除上述事项外截至评估基准日未发现房屋类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
（3）根据嘉鱼县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订嘉鱼产业新城
PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，嘉鱼县人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益
资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对嘉鱼县财政局的债权共计
127804.76万元，其中包括应收账款90344.87万元和合同资产37459.89万元。
评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响嘉鱼鼎通在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
200华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（八）获嘉产城的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10470号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对获嘉产城股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。获嘉产城截至评估基准日净资产账面价值为13588.97万元，评估值为18086.45万元，增值率33.10%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
201华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
202华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
203华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
*评估范围
流动资产账面值1001526352.57元。其中：货币资金账面值38943.78元，占流动资产的比例为0.004%。应收账款净额账面值812916779.45元，主要为应收获嘉县产业新城管委会的政府结算款，占流动资产的比例为81.17%。预付账款净额账面值141391.37元，主要为预付获嘉县人民法院的执行款等，占流动资产的比例为0.01%。其他应收款净额账面值100000.00元，主要为与郑州华鑫达磨具有限公司获嘉分公司的保证金等，占流动资产的比例为0.01%。存货净额账面值15197682.12元，主要为综合服务成本，占流动资产的比例为1.52%。合同资产账面值173131555.85元，主要为公司根据合作协议确认的应收获嘉县产业新城管委会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为17.29%。
*评估方法
A.货币资金
204华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
货币资金为银行存款。
银行存款账面金额38943.78元，企业共有5个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
单位：元货币资金账面值评估值与账面值差异
银行存款38943.7838943.78--
合计38943.7838943.78--
B.应收账款
应收账款账面值868609689.87元，坏账准备金额55692910.42元，账面净额812916779.45元。主要为应收获嘉县产业新城管委会的政府结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，获嘉县产业新城管委会未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
205华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
应收账款评估值为868609689.87元。
C.预付账款
预付账款账面原值为141391.37元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
141391.37元。主要为预付获嘉县人民法院的执行款等。评估人员通过查看会计
凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为141391.37元。
D.其他应收款
其他应收款账面值200000.00元，坏账准备100000.00元，其他应收款账面净额100000.00元，主要为与郑州华鑫达磨具有限公司获嘉分公司的保证金等。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的其他应收款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
企业的其他应收款全部为保证金，预计发生坏账损失的可能性较小，评估坏账风险损失为0。
其他应收款评估值为200000.00元。
E.存货
存货账面原值15197682.12元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
15197682.12元。主要为综合服务成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。根据 PPP 合作协议，综合服务成本对应的咨询服务及产业发展服务这两类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为15197682.12元。
F.合同资产
206华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
合同资产账面原值174792080.62元，账面计提减值准备1660524.77元，合同资产净额173131555.85元。主要为公司根据合作协议确认的应收获嘉县产业新城管委会土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确
认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为174792080.62元。
2）固定资产—设备类评估技术说明
*评估范围
固定资产—设备账面原值112934.05元，账面净值0.00元。均为电子设备，共计 2 项，主要为 LED 屏显设备、思科视频会议设备电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
207华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
a.电子设备重置全价的确定：
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
b.成新率确定
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
208华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为100%。
*评估结果经评估，固定资产（设备类）评估结果如下表：
单位：元账面值评估值项目名称原值净值原值净值
电子设备112934.05-109150.0016380.00
固定资产合计112934.05-109160.0016380.00
3）使用权资产评估技术说明
使用权资产账面值1268087.72元，主要为获嘉智能制造装备产业港的租赁使用权。评估人员通过对其产生的原因、形成过程进行了调查和了解，核查该项使用权租赁发票及相关租赁合同、会计凭证等，经评估测算与企业账面计算差异不大，按账面值评估。
使用权资产评估值1268087.72元。
4）在建工程评估技术说明
在建工程账面值60325391.75元，主要为产业新城服务中心项目，目前已停工，形象进度已完成约70%。按正常情况下评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定重置成本，全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其他费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，确定评估值。评估人员通过查询原始凭证、合同，了解其账面值的构成，确认了在建工程为逐步投入、无不合理和重复费用发生，且账面已包含了资金成本。产业新城服务中心项目按照账面值进行评估。
在建工程评估值为60325391.75元。
5）无形资产—土地使用权评估技术说明
*评估范围
无形资产土地使用权原始入账金额为9497401.40元，账面值8543687.47元。系位于亢村镇（红荆嘴村）黄河大道西侧、三川路南侧、文庙路北侧的一块
209华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案商服用地。
截至评估基准日未发现土地类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*评估方法
根据《资产评估执业准则——不动产》、参考《城镇土地估价规程》、《房地产估价规范》（GB/T50291-2015），通行的评估方法有市场法、收益法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术规程，根据当地地产市场发展情况并结合评估对象的具体特点及评估目的等，选择适当的评估方法。同时，有条件采用市场法进行评估的，应以市场法作为主要的评估方法。
市场法适用于市场发达、交易活跃、有充足的具有替代性房地产的评估；
收益法适用于有现实收益或潜在收益的房地产评估；
假设开发法适用于具有投资开发或开发潜力的房地产评估；
成本法适用于无市场依据或市场依据不充分而不易采用比较法、收益法、假设开发法进行评估情况下的房地产评估。
本次评估的土地为商业服务用地，不能单独产生利润，故不适宜用收益法评估；由于评估宗地上已建房屋建（构）筑物，无开发潜力，故不适宜用剩余法评估；另外纳入评估范围内的土地市场上附近相似交易案例较多，可采用市场法评估；成本逼近法不能反映房地产市场的波动情况，故不适宜采用成本逼近法；评估宗地所在地尚无新一轮基准地价实施，因此无法采用基准地价进行评估。
根据评估人员的现场勘查情况，以及评估现场所收集到的资料，另根据实际土地利用状况、当地土地市场情况，本次采用市场法进行评估。
市场法是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在评估期日近期市场上交易的类似地产进行比较，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与待估土地使用权进行对照比较，并对交易实例加以修正，从而确定待估土地使用权价值的方法。
210华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
采用市场法求取土地使用权价格的公式如下：
土地评估值=比较实例宗地价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区
域因素修正系数×个别因素修正系数。
即 V＝VB×A×B×D×E
式中：
V：待估宗地价格；
VB：比较实例价格；
A：待估宗地交易情况指数／比较实例宗地交易情况指数；
B：待估宗地评估期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数；
D：待估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数；
E：待估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数。
*评估结果经评估，无形资产--土地使用权评估值合计为10412000.00元。
6）长期待摊费用评估技术说明
长期待摊费用账面价值2488805.99元，主要为房屋装修改造的摊余额。评估人员对待摊费用发生的内容、预计受益期、摊销情况等进行核实。
对于尚存权利的长期待摊费用，按该项权利的受益期和剩余的受益金额确定评估值。
长期待摊费用评估值为2488805.99元。
7）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额25805722.03元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收获嘉县产业新城管委会的坏账准备55692910.42元、其他应收款坏账准备100000.00元及合同
211华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
资产的减值准备1660524.77元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值11442363.23元。
8）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
*应付账款
应付账款账面值为297939952.95元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、廊坊九通基业创新产业服务有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为297939952.95元。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值761959.57元，系应付职工工资奖金、养老保险、失业保险等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为761959.57元。
*应交税费
应交税费账面值45998310.95元，系增值税、企业所得税、城市维护建设税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为45998310.95元。
*其他应付款
其他应付款账面值602439330.85元，主要为公司内部往来款、保证金、税收滞纳金、应付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，
212华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为602439330.85元。
*一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值5611567.49元，为租赁负债，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
一年内到期的非流动负债评估值为5611567.49元。
*其他流动负债
其他流动负债账面值11317247.76元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为11317247.76元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，获嘉产城评估基准日总资产账面值为109995.81万元，评估值114493.29万元，增值4497.48万元，增值率为4.09%；总负债账面值为
96406.84万元，评估值96406.84万元，无增减值；所有者权益账面值为13588.97万元，评估值18086.44万元，增值4497.47万元，增值率为33.10%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产100152.64105897.985745.345.74
固定资产-1.641.64-
在建工程6032.546032.54--
使用权资产126.81126.81--
无形资产854.371041.20186.8321.87
213华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
长期待摊费用248.88248.88--
递延所得税资产2580.571144.24-1436.33-55.66
资产总计109995.81114493.294497.484.09
流动负债96406.8496406.84--
非流动负债----
负债总计96406.8496406.84--
所有者权益13588.9718086.444497.4733.10
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
*应收账款
应收账款评估值868609689.87元，评估增值额55692910.42元，增值率
6.85%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*其他应收款
其他应收款评估值200000.00元，评估增值额100000.00元，增值率100.00%。
其他应收款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*合同资产
合同资产评估值174792080.62元，评估增值额1660524.77元，增值率
0.96%。合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*固定资产
固定资产评估值16380.00元，评估增值额16380.00元。固定资产评估增值的主要原因为：会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的
经济耐用年限短，故导致评估净值增值。
*无形资产—土地使用权
无形资产评估值10412000.00元，评估增值额1868312.53元，增值率
214华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
21.87%。无形资产评估增值的主要原因为土地使用年限修正系数与会计上计提折
旧时采用的折旧年限差异，故导致评估增值。
*递延所得税资产
递延所得税资产评估值11442363.23元，评估减值额14363358.80元，减值率55.66%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
（1）根据华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司与中融国际信托有限公司于
2020年签订的应收账款质押合同。华夏幸福产业新城（获嘉）有限公司以对获嘉
县产业新城管委会的应收账款设定质押，为华夏幸福基业股份有限公司及廊坊京御房地产开发有限公司对中融国际信托有限公司的债务提供担保。
（2）根据获嘉县人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订获嘉县产业新
城 PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，获嘉县人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收
益资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对获嘉县产业新城管委会的债权共计104340.18万元，其中包括应收账款86860.97万元和合同资产
17479.21万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入
地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响获嘉产城在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
215华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（九）新密产城的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10468号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对新密产城股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。新密产城截至评估基准日净资产账面价值为14435.43万元，评估值为18668.93万元，增值率29.33%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
216华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
217华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
218华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
*评估范围
流动资产账面值964507589.79元。其中：货币资金账面值7132.71元，占流动资产的比例为0.0007%。应收账款净额账面值608372897.05元，主要为应收新密产业新城建设指挥部的政府结算款，占流动资产的比例为63.08%。其他应收款净额账面值128250761.35元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来，占流动资产的比例为13.30%。存货净额账面值15625485.19元，主要为园区研发成本，占流动资产的比例为1.62%。合同资产账面值211472127.72元，主要为公司根据合作协议确认的应收新密产业新城建设指挥部土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项，占流动资产的比例为21.93%。其他流动资产账面值779185.77元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为0.08%。
*评估方法
A.货币资金货币资金为银行存款。
219华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
银行存款账面金额7132.71元，企业共有5个银行存款账户，均为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
单位：元货币资金账面值评估值与账面值差异
银行存款7132.717132.71-
合计7132.717132.71-
B.应收账款
应收账款账面值663044783.69元，坏账准备金额54671886.64元，账面净额608372897.05元。主要为应收新密产业新城建设指挥部的政府结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，新密产业新城建设指挥部未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为663044783.69元。
220华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
C.其他应收款
其他应收款账面值128250761.35元，无坏账准备，其他应收款账面净额
128250761.35元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来及押金、保证金等。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。
其他应收款评估值为128250761.35元。
D.存货
存货账面原值15625485.19元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
15625485.19元。主要为园区研发成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本对应的咨询服务等业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为15625485.19元。
E.合同资产
合同资产账面原值213242036.62元，账面计提减值准备1769908.90元，合同资产净额211472127.72元。主要为公司根据合作协议确认的应收新密产业新城建设指挥部土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算
确认文件后转为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
221华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为213242036.62元。
F.其他流动资产
其他流动资产账面值779185.77元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为779185.77元。
2）固定资产-设备评估技术说明
*评估范围
固定资产—设备账面原值25555.41元，账面净值0.00元。共计1项，主要为视频终端。设备维护保养良好，技术状况良好，正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
*评估方法设备的评估一般采用成本法评估。
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
222华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
A.电子设备重置全价的确定
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
根据2008年11月10日发布的《中华人民共和国国务院令第538号》、自
2009年1月1日起施行的《中华人民共和国增值税暂行条例》之第八条规定：
“纳税人购进货物或者接受应税劳务，支付或者负担的增值税额为进项税额，准予从销项税额中扣除。”由于企业购入固定资产（除纳税人自用的应征消费税的车辆、游艇等消费类设备外）的增值税额可从销项税额中抵扣，故设备的重置全价应扣除增值税。
B.成新率确定
对价值量较小的一般设备及电子类设备，直接采用使用年限法确定成新率计算公式：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%。
*评估结果经评估，固定资产—设备类评估结果如下表：
单位：元账面值评估值项目名称原值净值原值净值
电子设备25555.41-23894.003584.00
固定资产合计25555.41-23894.003584.00
3）使用权资产评估技术说明
使用权资产账面原值30471645.78元，账面价值18679790.28元，共3项，主要为郑州净瓶集团有限公司新密智能制造产业港、郑州净瓶集团有限公司新密
招商服务中心、河南辉熠物业管理有限公司厂房租赁房地产。
评估人员通过收集使用权资产的对应租赁合同及租金付款合同，了解使用权资产的使用状态。抽取部分使用权资产进行现场勘察，核实资产状况、实际用途等情况。使用权资产一般按核实后该项权利的受益期和剩余的受益金额确定评估
223华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案值。
使用权资产评估值为18679790.28元。
4）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额28615514.63元，为坏账准备、可抵扣亏损及合同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收新密产业新城建设指挥部的坏账准备442477.23元及合同资产的减值准备14110448.89元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
递延所得税资产评估值14505065.75元。
5）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
*应付账款
应付账款账面值为160052906.52元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、环球产业投资有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为160052906.52元。
*应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值58080.25元，系应付职工工资等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应付职工薪酬评估值为58080.25元。
*应交税费
224华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
应交税费账面值91524828.26元，系房产税、企业所得税、个人所得税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为91524828.26元。
*其他应付款
其他应付款账面值582694933.32元，主要为公司内部往来款、税收滞纳金、应付利息、应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为582694933.32元。
*一年内到期的非流动负债
一年内到期的非流动负债账面值18189830.16元，为一年内到期的租赁负债，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
一年内到期的非流动负债评估值为18189830.16元。
*其他流动负债
其他流动负债账面值3760075.66元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为3760075.66元。
*租赁负债
租赁负债账面值为11167908.44元，系企业租赁办公场所形成的应付租赁款项。评估人员核实有关租赁合同、付款凭证等资料，对债务的真实性进行了验证，根据核查情况，属于企业未来需履行的支付租金的义务。
租赁负债按核实后的账面值确定评估值为11167908.44元。
225华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，新密产城评估基准日总资产账面值为101180.29万元，评估值105413.79万元，增值4233.50万元，增值率为4.18%；总负债账面值为
86744.86万元，评估值86744.86万元，无增减值；所有者权益账面值为14435.43万元，评估值18668.93万元，增值4233.50万元，增值率为29.33%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面值评估值增减值增减率%
流动资产96450.76102094.945644.185.85
固定资产-0.360.36-
使用权资产1867.981867.98--
递延所得税资产2861.551450.51-1411.04-49.31
资产总计101180.29105413.794233.504.18
流动负债85628.0785628.07--
非流动负债1116.791116.79--
负债总计86744.8686744.86--
所有者权益14435.4318668.934233.5029.33
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
*应收账款
应收账款评估值663044783.69元，评估增值额54671886.64元，增值率
8.99%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
*合同资产
合同资产评估值213242036.62元，评估增值额1769908.90元，增值率
0.84%。合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*固定资产
226华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
固定资产评估值3584.00元，评估增值额3584.00元。固定资产评估增值的主要原因为设备已计提完折旧而设备还可以使用。
*递延所得税资产
递延所得税资产评估值14505065.75元，评估减值额14110448.88元，减值率49.31%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
新密市人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订新密产业新城 PPP 项目
合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，新密市人民政府将约定合作区域内产生的地方留成收入中纳入财政预算支出管理的资金实际及时足额
支付给后留存后的剩余部分全部实际支付华夏幸福基业股份有限公司后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分费用，即该部分费用自动免除。截止评估基准日，被评估单位对新密产业新城建设指挥部的债权共计87628.68万元，其中包括应收账款66304.48万元和合同资产21324.20万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分可以覆盖上述债权。
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响新密产城在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
（十）镇江鼎达的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10473号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对镇江鼎
227华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
达股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。镇江鼎达截至评估基准日净资产账面价值为4888.99万元，评估值为5376.82万元，增值率9.98%。
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
228华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
229华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准
230华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
*评估范围
流动资产账面值386159987.77元。其中：货币资金账面值86932.78元，占流动资产的比例为0.02%。合同资产账面值385388688.32元，主要为公司根据合作协议确认的应收镇江市京口区大禹山创意新社区管委会土地整理项目的款项，占流动资产的比例为99.80%。其他流动资产账面值684366.67元，主要为增值税留抵税额，占流动资产的比例为0.18%。
*评估方法
A.货币资金货币资金为银行存款。
银行存款账面金额86932.78元，企业共有4个银行存款账户，全部为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
货币资金评估结果如下：
单位：元
231华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
货币资金账面值评估值与账面值差异
银行存款86932.7886932.78-
合计86932.7886932.78-
B.合同资产
合同资产账面原值390267026.15元，账面计提减值准备4878337.83元，合同资产净额385388688.32元。主要为公司根据合作协议确认的应收镇江市京口区大禹山创意新社区管委会土地整理等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转
为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为390267026.15元。
C.其他流动资产
其他流动资产账面值684366.67元，主要为待抵扣增值税进项税额。评估人员核查了纳税申报表等资料，其他流动资产按清查核实后的账面值评估。
其他流动资产评估值为684366.67元。
2）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
232华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*应付账款
应付账款账面值为10912755.58元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、幸福基业物业服务有限公司镇江分公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为10912755.58元。
*其他应付款
其他应付款账面值326357331.72元，主要为公司内部往来款、履约保证金等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他应付款评估值为326357331.72元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，镇江鼎达评估基准日总资产账面值为38616.00万元，评估值39103.83万元，增值487.83万元，增值率为1.26%；总负债账面值为
33727.01万元，评估值33727.01万元，无增减值；所有者权益账面值为4888.99万元，评估值5376.82万元，增值487.83元，增值率为9.98%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产38616.0039103.83487.831.26
资产总计38616.0039103.83487.831.26
流动负债33727.0133727.01----
非流动负债--------
负债总计33727.0133727.01----
所有者权益4888.995376.82487.839.98
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
233华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*合同资产
合同资产评估值390267026.15元，评估增值额4878337.83元，增值率
1.27%。合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险
的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
2017年6月，镇江市京口区人民政府与华夏幸福基业股份有限公司、镇江
幸福基业房地产开发有限公司及镇江鼎达园区建设发展有限公司签订协议书及华夏幸福京口区合作项目后续工作备案录。双方确认自协议签订之日双方全面终止2012年9月签订的合作协议和所有配套文本（不包括凌家湾一期安置房建设事项）。对于镇江鼎达园区建设发展有限公司的前期投资部分，回款来源为凌家湾二期地块（不低于64亩）、小朱家湾地块（不低于180亩）挂牌出让，合作区域内的陈家湾、万寿寺、汝山湾等剩余地块的合作方案由双方根据实时情况另行协商。
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响镇江鼎达在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
（十一）开封产城的评估情况
1、评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月27日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10469号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对开封产城股东全部权益价值采用资产基础法进行评估。开封产城截至评估基准日净资产账面价值为148164.70万元，评估值为149160.81万元，增值率0.67%。
234华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、评估假设
（1）一般假设与限制条件
1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
2）继续使用假设：是指处于使用中的被评估单位资产在产权发生变动后，
将按其现行用途及方式继续使用下去。
3）企业持续经营假设：是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续
经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；本
次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、赋
税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
5）假定被评估单位管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有
关资产实行了有效的管理。被评估单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追
加付出的价格等对评估结论的影响。
（2）特殊假设与限制条件
1）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计
政策在所有重大方面基本一致。
2）假设被评估单位在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化。
3）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经
营范围、方式与目前保持一致。
235华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
4）假设被评估单位按其目前的经营计划开展经营活动，并完成其经营计划。
3、评估方法、重要评估参数及相关依据
（1）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法三种基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
根据《资产评估执业准则——企业价值》的规定，资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1）对于市场法的适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
运用市场法，是将评估对象基于一个完整、现实的经营过程和市场环境中，评估基础是要有产权交易、证券交易市场，因此运用市场法评估整体资产必须具备以下前提条件：
*产权交易市场、证券交易市场成熟、活跃，相关交易资料公开、完整；
*可以找到适当数量的案例与评估对象在交易对象性质、处置方式、市场条件等方面相似的参照案例；
236华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*评估对象与参照物在资产评估的要素方面、技术方面可分解为因素差异，并且这些差异可以量化。
市场法常用的两种具体方法是上市公司市场法和交易案例市场法。考虑到交易案例市场法由于受数据信息收集的限制而无法充分考虑评估对象与交易案例
的差异因素对股权价值的影响，且由于国内相关行业并购案例有限，与并购案例相关联的、影响交易价格的某些特定的条件无法通过公开渠道获知，无法对相关的折扣或溢价做出分析，故不采用交易案例比较法。另一方面由于可比上市公司与被评估单位无论在人员数量、资产规模、财务状况方面还是在盈利能力、偿债
能力、发展能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。
2）对于收益法的应用分析
受宏观经济环境、行业环境、信用环境等影响，公司流动性出现阶段性紧张，近年来公司处于持续亏损状态。此外，公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司出现了流动性风险，对公司的生产经营和财务造成重大影响。2022年公司控股股东华夏幸福基业股份有限公司在省市政府及专班的指导支持下，积极推进债务重组、业务转型等各项工作。公司持续恢复和提升自身经营“造血”能力，积极、努力的推进生产经营活动的有序开展。因后续公司业务的恢复情况无法准确预计，公司管理层无法提供未来的盈利预测。根据目前公司现状，评估人员难以通过分析以往经营业绩预测未来收益且公司风险难以准确预测。故本次不适用收益法进行评估。
3）对于资产基础法的应用分析
企业价值是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的反映。被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值。对于有形资产而言，资产基础法以账面值为基础，只要账面值记录准确，使用资产基础法进行评估相对容易准确，由于资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发，以各单项资产及负债的市场价值替代其历史成本，并在各单项资产评估值加和的基础上扣
237华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
减负债评估值，从而得到企业股东全部权益的价值。因此本次评估适用资产基础法评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（2）资产基础法主要资产评估过程
1）流动资产评估技术说明
*评估范围
流动资产账面值1597527302.32元。其中：货币资金账面值35.64元，占流动资产的比例为0.000002%。应收账款净额账面值170379762.13元，主要为应收开封市祥符区商务局的政府结算款，占流动资产的比例为10.67%。预付账款净额账面值6163.45元，主要为预付中国太平洋财产保险股份有限公司郑州中心支公司的车辆保险费，占流动资产的比例为0.0004%。其他应收款净额账面值
1401087930.41元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来，占流
动资产的比例为87.70%。存货净额账面值9519728.52元，主要为园区研发成本，占流动资产的比例为0.60%。合同资产账面值16533682.17元，主要为公司根据合作协议确认的应收开封市祥符区商务局土地整理、基础设施建设、公共事
业等项目的款项，占流动资产的比例为1.03%。
*评估方法
A.货币资金货币资金为银行存款。
银行存款账面金额35.64元，企业共有1个银行存款账户，为人民币账户。
对银行存款清查采取同银行对账单余额核对的方法，必要时发函证询证确认。
如有未达账项则编制银行存款余额调节表，金额平衡相符后，必要时抽查日后发生的凭证或检查基准日后对账单，验证未达账项的真实性，确定未达账项的性质；
经核实，没有发现影响净资产事宜。
人民币账户按核实后的账面值评估。
238华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
货币资金评估结果如下：
货币资金账面值（元）评估值（元）与账面值差异
银行存款35.6435.64-
合计35.6435.64-
B.应收账款
应收账款账面值182658798.30元，坏账准备金额12279036.17元，账面净额170379762.13元。主要为应收祥符区商务局的政府结算款。根据产业新城业务服务周期长的业务模式特点，应收账款存在一定回款周期，公司对应收账款按照整个存续期预期信用损失的金额计提坏账准备。
评估人员获取了应收政府园区结算款清单，核对了应收政府园区结算款账龄是否准确，并查看了相关园区结算款回款记录。同时，了解询问了园区项目开发进展情况，并就应收政府园区结算款向园区政府进行函证并访谈，对未回函款项执行了严格的替代程序。核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地方留成部分对截止基准日应收账款余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的应收款项。
经分析，祥符区商务局未来有能力偿付相关的园区结算款，本次评估对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。
应收账款评估值为182658798.30元。
C.预付账款
预付账款账面原值为6163.45元，未计提坏账准备，预付账款账面净额为
6163.45元。主要为预付中国太平洋财产保险股份有限公司郑州中心支公司的车辆保险费。评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
预付账款评估值为6163.45元。
D.其他应收款
239华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
其他应收款账面值1401087930.41元，未计提坏账准备，其他应收款账面净额1401087930.41元，主要为与华夏幸福基业股份有限公司的关联方往来。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定债权的存在，核实后对于能够收回，且没有坏账风险的欠款按账面值确定评估值，对可能形成坏账的预付账款根据依据、原因作出判断，并确定最终评估值。
其他应收款评估值为1401087930.41元。
E.存货
存货账面原值9519728.52元，未计提存货跌价准备，存货账面净值
9519728.52元。主要为园区研发成本。
评估人员通过查看会计凭证、合同等替代等方法，确定账面发生成本的准确性。根据 PPP 合作协议，园区研发成本对应的咨询服务这类业务，公司在取得政府的相关结算文件后确认收入，结转成本，形成应收账款。按清查核实后的账面值确认评估值。
存货评估值为9519728.52元。
F.合同资产
合同资产账面原值16692258.63元，账面计提减值准备158576.46元，合同资产净额16533682.17元。主要为公司根据合作协议确认的应收祥符区商务局土地整理、基础设施建设、公共事业等项目的款项。土地整理业务在取得第三方审计机构出具的土地整理成本专项审计报告和政府出具的结算确认文件后转
为应收款，基础设施建设业务在取得第三方审计机构出具的竣工财务决算审核报告和政府出具的结算确认文件后转为应收账款。
评估人员根据项目名称、数量、实施地点、工期、合同价款、账面余额等主
要信息与明细账及相关合同资料进行核对；查阅相关合同、工程量计量确认文件、
工程结算文件等原始凭证，核查与合同资产相关业务收入的确认与成本的结转；
针对大额合同资产进行现场勘查，进一步了解、核查合同资产的履约情况及工程建设实际形象进度等具体情况。核实后对于能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区
240华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
域新增收入地方留成部分对截止基准日合同资产余额的覆盖情况。企业未提供，且无确切证据资料显示有无法收回的合同资产。
合同资产评估值为16692258.63元。
2）固定资产—设备类评估技术说明
*评估范围
固定资产—设备账面原值178080.36元，账面净值113005.04元。其中：车辆账面原值152743.37元，账面净值113005.04元，主要为7辆汽车；电子设备账面原值25336.99元，账面净值0.00元，共计1项，主要为视频会议设备等电子设备。各类设备维护保养良好，大部分设备技术状况良好，能够正常使用。
截至评估基准日未发现设备类资产存在抵押、担保等他项权利，亦未有诉讼等其他资产权利受限制情况。
*核实过程
评估人员在委估单位设备管理人员的陪同下，根据所填报的固定资产清查明细表对各项设备的原值构成、购置年代、数量、型号规格、使用状况以及各种增
贬值因素进行了逐项清查核实，到现场对设备的使用、运行、维护、保养情况进行了实地勘察。
*评估方法
设备的评估一般采用成本法评估，对于同类二手设备市场较为活跃的设备，则采用市场法评估。
A.重置成本法
重置成本法是以现时条件下被评估资产全新状态的重置成本，减去资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，据以估算资产价值的一种资产评估方式。
一般采用如下简明扼要公式估算
计算公式：评估价值=重置价值×综合成新率
a.国产外购机器设备重置全价的确定
241华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重置全价=重置现价+运杂安装费+其它合理费用
重置现价一般通过查阅《机电产品报价手册》、《全国资产评估价格信息》、
《中国机电设备评估价格信息》等资料或直接向生产制造厂家询价取得；
对无法直接询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价经修正后加以确定。
根据财税[2008]170号文，自2009年1月1日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额可抵扣。
因委估企业属增值税一般纳税人企业，所以在计算设备重置全价时购置的机器设备、电子设备、车辆的重置价格都采用不含税购置价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041号文]1995年12月
29日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运
杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本。
b.车辆重置全价的确定
重置价值=车辆购置价+购置税+其它费用
车辆购置价：通过向生产厂家询价或查询市场价格行情资料，以确定重置购买价（不含税价）。
购置税：购置税为不含税价的10%。
c.电子设备重置全价的确定
因电子设备均为就地采购，一般不需安装或安装由售货方负责通过向当地经销商询价、查阅价格信息网站或有关报价资料等方法确定重置全价。
d.成新率确定
年限法成新率：
成新率=（1－已使用年限÷规定使用年限）×100%
242华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
使用年限法成新率：
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
式中已使用年限是指日历年限规定使用年限采用设备的经济寿命年限，尚可使用年限一般适用于超期服役设备。
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质
量、故障频率、环境条件诸因素确定。
车辆的成新率使用年限法和工作量法孰低原则确定。
B.市场法
根据二手设备市场中同类设备的交易案例，对委估设备的各类价格影响因素进行比较调整，确定评估值。
评估值=比较实例价格×修正系数
对采用市场法进行评估的设备，其成新率模拟为100%。
*评估结果
固定资产—设备类评估结果如下表：
单位：元账面价值评估价值项目原值净值原值净值
车辆152743.37113005.04742500.00742500.00
电子设备25336.99-22570.003390.00
合计178080.36113005.04765070.00745890.00
3）递延所得税资产评估技术说明
递延所得税资产账面金额3620222.43元，为应收账款坏账准备、可抵扣亏损及合同资产减值损失的暂时性差异引起的递延所得税资产。递延所得税资产根据形成的原因及评估基准日后预计的可回收金额确定评估值。对于应收祥符区商务局的坏账准备12279036.17元及合同资产的减值准备158576.46元评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
243华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
递延所得税资产评估值510819.27元。
4）负债评估技术说明
评估人员首先核实了各类债务的种类、发生日期、形成原因及各类债务的真
实性和完整性，对形成的债务核对了有关原始凭证，对应交税费，根据被评估公司有关财务、税收的政策进行了验算核实。
*应付账款
应付账款账面值为33991080.86元，主要为应付华夏幸福基业股份有限公司、廊坊九通基业创新产业服务有限公司等单位的款项。评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务进行函证及替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
应付账款评估值为33991080.86元。
*预收账款
预收账款账面值为991358.55元。主要为预收的园区租金收入等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
合同负债评估值为991358.55元。
*应交税费
应交税费账面值17503636.96元，系增值税、企业所得税、城市维护建设税等，评估人员通过查阅会计资料、税金申报表及完税凭证，对债务的真实性进行验证，从而确定实际承担的债务。经核实，账面值无误。
应交税费评估值为17503636.96元。
*其他应付款
其他应付款账面值65888486.82元，主要为保证金、税收滞纳金、应付利息及应付股利等，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
244华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
其他应付款评估值为65888486.82元。
*其他流动负债
其他流动负债账面值1238966.12元，主要为待转销项税额，评估人员通过核对明细账与总账的一致性，通过对债务替代程序，对债务的真实性进行了验证，所有款项均为企业应承担的负债。
其他流动负债评估值为1238966.12元。
（3）资产基础法评估结果汇总表及主要增减值原因
1）资产基础法评估结果
经资产基础法评估，开封产城评估基准日总资产账面值为160126.05万元，评估值161122.16万元，增值996.11万元，增值率为0.62%。总负债账面值为
11961.35万元，评估值11961.35万元，无增减值。所有者权益账面值为148164.70万元，评估值149160.81万元，增值996.11万元，增值率为0.67%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
单位：万元
项目账面价值评估价值增减值增值率（%）
流动资产159752.73160996.491243.760.78
固定资产11.3074.5963.29560.09
递延所得税资产362.0251.08-310.94-85.89
资产总计160126.05161122.16996.110.62
流动负债11961.3511961.35--
非流动负债----
负债总计11961.3511961.35--
所有者权益148164.70149160.81996.110.67
2）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
*应收账款
应收账款评估值182658798.30元，评估增值额12279036.17元，增值率
7.21%。应收账款增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有坏账风险的欠
款按账面值确定评估值，坏账准备评估为零。故形成评估增值。
245华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
*合同资产
合同资产评估值16692258.63元，评估增值额158576.46元，增值率0.96%。
合同资产增值的主要原因为对于核实后能够收回，且没有减值损失风险的合同资产按账面值确定评估值，减值损失评估为零。故形成评估增值。
*固定资产
固定资产评估值745890.00元，评估增值额632884.96元，增值率560.05%。
固定资产评估增值的主要原因为：一、物价上涨因素导致部分重置价格上升；二、会计上计提折旧时采用的折旧年限比评估中计算成新率时采用的经济耐用年限短，故导致评估净值增值。
*递延所得税资产
递延所得税资产评估值510819.27元，评估减值额3109403.16元，减值率
85.89%。递延所得税资产评估减值的主要原因为对于应收园区政府结算款的坏账
准备及合同资产的减值准备评估为零，相应的递延所得税资产也评估为零。
4、引用其他评估机构报告的内容
本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
5、评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
根据开封市祥符区人民政府与华夏幸福基业股份有限公司签订开封祥符产
业新城 PPP 项目合作协议的专项结算补充协议，双方约定委托期限届满，开封市祥符区人民政府将委托区域内所产生的用于支付华夏幸福基业股份有限公司投资成本及收益资金来源的地方留成收入按照约定比例留存后的剩余部分全部实
际支付后，仍不足以支付相关委托费用的，华夏幸福基业股份有限公司同意放弃该部分债权，即该部分债务自动免除。截止评估基准日，被评估单位对祥符区商务局的债权共计19935.11万元，其中包括应收账款18265.88万元和合同资产
1669.23万元。评估人员根据企业提供的未来经营计划估算委托区域新增收入地
方留成部分可以覆盖上述债权。
246华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
6、评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影
响开封产城在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
三、标的债权的评估情况
（一）评估的基本情况根据万隆评估于2023年10月31日出具的《资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10482号），本次评估以2023年6月30日为评估基准日，对固安信息咨询模拟后其他应收款市场价值采用成本法进行评估。固安信息咨询模拟后其他应收款账面价值为2549888.92万元，评估值为2549888.92万元，无增减值。
（二）评估假设
（1）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件。公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
（2）继续使用假设：是指处于使用中的债权持有单位资产在产权发生变动后，将按其现行用途及方式原地续用。
（3）持续经营假设：是指作为债务结算对象的委托人生产经营业务可以按
其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。
（4）外部环境假设：国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化；
本次交易各方所处的地区政治、经济和社会环境无重大变化；有关利率、汇率、
赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
（5）假定债务人管理当局对企业经营负责任地履行义务，并称职地对有关
资产实行了有效的管理。债权持有单位在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
247华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（6）没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
（三）评估方法、重要评估参数及相关依据
1、评估方法
（1）评估方法的选择
资产评估通常有三种方法，即市场法、收益法和成本法。
1）市场法：是指利用市场上相同或类似资产的近期交易价格，经过直接比
较或类比分析以估测被评估资产价值的评估方法。
2）收益法：是指通过估测被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以
确定被评估资产价值的评估方法。
3）成本法：是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业
已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。
（2）评估方法适用性分析
市场法是以现实市场上的参照物来评价被评估对象的现行公平市场价值，从已取得的信息资料来看，由于本次被评估的债权资产自身的特殊性，在公开市场上几乎没有单独成交的案例，因此本次评估不适用市场法评估。
收益法是以被评估资产的整体获利能力为基础来还原被评估资产价格的，由于本次评估范围仅包括债权本金，不包含相关利息，无法预测该项资产未来收益情况，因此本次评估不适用收益法评估。
根据本次评估目的和评估价值类型，结合评估对象的特点，确定本次评估采用成本法进行评估。
2、资产基础法主要资产评估过程
（1）其他应收账款评估说明
评估范围为固安信息咨询申报的于评估基准日模拟后的其他应收款，具体明
248华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
细如下：
单位：万元序号项目账面金额
1其他应收款——怀来鼎兴668724.35
2其他应收款——昌黎瑞祥289514.28
3其他应收款——武陟鼎兴176422.53
4其他应收款——新密产城55717.98
5其他应收款——获嘉产城77663.16
6其他应收款——嘉鱼鼎通92905.17
7其他应收款——镇江鼎达33721.06
8其他应收款——和县鼎兴119659.18
9其他应收款——誉诺金1035561.21
合计2549888.92
评估人员通过核查债权人、债务人债权发生的原始凭证、记账凭证及相关账簿记录，确认债权的账面价值。通过对债务人企业的资产质量进行分析评价，清查核实债务人企业负债，判断企业的财务状况、经营能力和发展前景，从综合考察债务人和债务责任关联方偿还债务能力的角度来分析债权的可能受偿程度，并适当考虑其他影响因素，确定某一时点债权资产价值。
本次委估债权结算对象实际为8家标的项目公司及誉诺金。誉诺金主要资产为持有的 11 家标的项目公司股权。11 家标的项目公司主要从事产业新城 PPP 项目建设，结算单位全部为地方人民政府。截止评估基准日，11家标的项目公司对所在区域人民政府的债权共计2740993.18万元。政府信用级别较高，履约能力较强。
综上分析，8家标的项目公司及誉诺金的偿债能力有一定的保证，因此从多方面分析判断债权人能够实现债权的价值，故本次评估以经济行为涉及债权的账面值作为债权的评估值。
3、资产基础法评估结果汇总表
经成本法评估，固安信息咨询模拟后的其他应收款账面价值为2549888.92万元，评估价值为2549888.92万元，无增减值。成本法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
249华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
单位：万元增值率项目账面价值评估价值增减值
（%）
其他应收款——怀来鼎兴668724.35668724.35--
其他应收款——昌黎瑞祥289514.28289514.28--
其他应收款——武陟鼎兴176422.53176422.53--
其他应收款——新密产城55717.9855717.98--
其他应收款——获嘉产城77663.1677663.16--
其他应收款——嘉鱼鼎通92905.1792905.17--
其他应收款——镇江鼎达33721.0633721.06--
其他应收款——和县鼎兴119659.18119659.18--
其他应收款——誉诺金1035561.211035561.21--
合计2549888.922549888.92--
（四）引用其他评估机构报告的内容本次评估未委托及采用其他评估机构报告。
（五）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明
本预案所载评估结果仅反映评估对象在本评估目的下，根据公开市场原则确定的现值，未考虑抵押、按揭或担保等事宜以及特殊的交易方式可能追加付出价格对其评估价的影响，同时，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价值的影响。
（六）评估基准日至本预案签署日之重要变化事项及其对评估及交易定价的影响固安信息咨询模拟后其他应收款在评估基准日至本重组预案签署日未发生对评估结果有较大影响的重要变化事项。
四、上市公司董事会对评估机构的独立性、假设前提的合理性及评估定价的公允性的独立意见
（一）董事会对评估机构独立性、假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性、评估定价公允性的意见
1、评估机构具有独立性
250华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
万隆评估承担本次交易的评估机构，选聘程序合法、合规。万隆评估及其经办评估人员具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。万隆评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次交易标的资产的定价以万隆评估确认的评估值为基础。其中，标的股权依据评估结果定价。标的债权中，固安信息咨询对标的项目公司的其他应收款以截至2023年10月31日的账面值152.27亿元定价，较2023年6月30日账面值及评估值增加约0.84亿元；另一部分债权以评估值103.57亿元定价，其对应11家标的项目公司股权价值。11家标的项目公司股权价值评估值为103.48亿元，较2023年6月30日账面值评估增值33.77%。
本次交易评估方法选取理由充分，聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应业务资格和胜任能力，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，履行了必要的评估程序。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。
251华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）标的资产评估预测的合理性
本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，选用的评估方法不涉及评估预测。
（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势对评估的影响及管理层应对措施
截至本预案签署日，标的公司在经营中所需遵循的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；行业存续发展的情况不会产生较大变化，标的公司在评估基准日后持续经营，不会对评估值造成影响。
（四）报告期内变动较大指标对标的资产评估值影响的敏感性分析
本次交易选用资产基础法评估结果作为评估结论，不适用敏感性分析。
（五）标的资产与上市公司现有业务的协同效应及其对评估值的影响
本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司誉诺金100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家子公司的债权，因此本次交易定价未考虑交易标的与上市公司的协同效应。
（六）交易定价公允性分析
根据《评估报告》，本次交易誉诺金100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下属11家子公司的债权评估值分别为100万元、2549888.92万元。
根据标的项目公司所处行业、经营模式，选取产业地产行业上市公司共计7家，为海泰发展、市北高新、浦东金桥、外高桥、上海临港、张江高科及中新集团。根据标的股权评估值计算的市净率与其同行业上市公司相比处于合理区间内，具体情况如下：
序号证券代码同行业可比公司市净率（倍）
1 600082.SH 海泰发展 1.16
2 600604.SH 市北高新 1.33
252华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
序号证券代码同行业可比公司市净率（倍）
3 600639.SH 浦东金桥 1.09
4 600648.SH 外高桥 1.07
5 600848.SH 上海临港 1.77
6 600895.SH 张江高科 1.84
7 601512.SH 中新集团 1.05
可比公司平均值1.33
标的股权1.34
注：1、同行业可比上市公司市净率为2023年6月30日市场数据；
由于不同公司发展前景、盈利能力等方面有所差异，可比上市公司市净率存在一定差异，市净率区间为1.05倍至1.84倍，标的股权的市净率为1.34，处于同行业上市公司相关指标的合理区间内。
本次交易的定价具备公允性，整个交易安排不存在损害上市公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）交易定价与评估结果的差异情况及其合理性分析
本次交易定价以评估结果为依据，交易定价与评估结果不存在较大差异。
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、
部门规章及规范性文件规定和《华夏幸福基业股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董事，就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性，发表独立意见如下：
（一）评估机构具有独立性
万隆评估承担本次交易的评估工作，选聘程序合法、合规。万隆评估及其经办评估人员具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质和
253华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
丰富的业务经验，与上市公司、交易对方、标的公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，亦不存在现实的及可预期的利益或冲突，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
（二）评估假设前提具有合理性
本次评估假设的前提均符合国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易定价的参考依据。万隆评估采用资产基础法对标的资产价值进行了评估。本次评估工作符合国家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，评估方法选用恰当，与评估目的相关。
（四）本次评估定价公允
本次交易中的标的资产的定价以万隆评估确认的评估值为基础，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估相关法规和准则要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，履行了必要的评估程序。本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。评估定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。
综上所述，我们认为，公司本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。
254华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第六节本次交易主要合同
一、《债务重组协议》
截至2024年1月15日，公司债持有人为1572名，其他债权人为129名，其中4名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计
1697名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为928名，其他债权人为59名，其中21名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计966名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等由管理人与上市公司或
其作为借款主体的子公司签署《债务重组协议》。上市公司或其作为借款主体的子公司与全部其他债权人签署了债务重组协议。上市公司或其作为借款主体的子公司与522名公司债持有人或其管理人签署了《债务重组协议》，2023年7月12日公司债持有人会议审议通过《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》后，上市公司停止推进与公司债持有人或其管理人签署《债务重组协议》的工作。
以下为《债务重组协议》的主要内容：
（一）协议主体
甲方：公司债持有人及其他债权人
乙方：华夏幸福或其作为借款主体的子公司
丙方：华夏幸福（上市公司作为标的债权担保方的情形）
（二）标的债权
各方一致确认，截至本协议签署日，甲方对乙方享有的标的债权本金余额及相关担保情况（如有）。
根据华夏幸福《债务重组计划》，甲方同意免除乙方及丙方就标的债权所衍生的一切惩罚性偿付义务，包括但不限于罚息、违约金、复利、滞纳金、赔偿金、补偿金及其他费用（其他费用包括但不限于诉讼、仲裁、公证、司法保全、执行等程序中产生的相关费用）等。
255华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（三）债务清偿
各方一致同意，根据《债务重组计划》的债务清偿方案，就甲方对乙方享有的上述标的债权本金余额按照如下方式予以清偿：
1、部分现金兑付
以华夏幸福出售资产现金回款对甲方部分标的债权予以现金偿付。现金清偿比例为标的债权本金余额的30%。
结合《债务重组计划》规定的资产处置回款安排，该部分现金清偿款原则上预计于2023年12月31日前完成支付，如资产处置回款未于2023年12月31日前全部完成的，现金清偿款支付进度相应顺延。
2、部分信托受益权抵偿
各方同意，作为标的债权还款方式之一，乙方或其指定主体拟以华夏幸福持有型物业资产设立自益型财产权信托计划（以下简称“偿债信托”），并以信托受益权份额抵偿标的债权。信托受益权份额每1份为1元（即信托单位为1元）、估值不低于1元（具体以信托计划设立时信托财产估值报告为准）。在不超过标的债权本金16.7%的额度范围内，乙方或其指定主体有权以信托受益权份额等额抵偿标的债权本金，即1份信托计划受益权抵偿1元债权，债权不足1元的按1元计算。
信托抵债具体实施方式为乙方或其指定主体作为偿债信托委托人和初始受益人，向甲方转让偿债信托份额，甲方以等额标的债权本金作为受让偿债信托份额的对价。为此，甲方与偿债信托委托方及相关方（如有）将根据本协议约定，在实施信托抵债时另行签署信托受益权份额转让配套的相关协议，该等协议为本协议的组成部分。甲方或其指定的第三方签署的信托受益权份额转让协议已生效并办理完毕相关转让手续即视为等额标的债权本金已经获得清偿，甲方不再以任何方式就该等已清偿债权向债务人、担保人提出任何权利主张。在乙方实施信托抵债时，如甲方无法及时签署信托受益权转让协议，甲方有权将偿债信托份额提存，并由甲方的指定第三方代为保管，代为保管期间，上市公司仍应按本协议约定履行信托抵债义务，以保障非公开债权持有人顺利办理偿债信托份额转让手续
256华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
后享有相应权益。
如偿债信托受益权份额已具备签署转让协议或办理转让手续的条件，且上市公司或指定主体已书面通知甲方签署转让协议或办理相关手续，甲方因自身原因未能在书面通知发出后1个月内签署转让协议或办理完毕相关手续的，则自书面通知发出届满1个月之日起，视为己实施完毕该笔信托偿债交易，相应标的债权本金视为已通过信托抵债方式清偿完毕。甲方不再以任何方式就该等已清偿债权向债务人、担保人提出任何权利主张。此种情况下，乙方或上市公司指定主体将暂时代为保管归属于甲方的偿债信托受益权份额，代为保管期间．上市公司不得故意损害相应偿债信托份额价值，相应偿债信托份额的收益及风险由甲方承担，乙方将持续配合甲方或其指定的第三方完成偿债信托份额转让手续。
偿债信托设立涉及的资产归集整合、委托财产交付、信托抵债等工作预计将
于2023年12月31日前完成，如相关工作进度不及预期，完成时间相应顺延。
3、剩余部分展期留债
甲方对乙方的标的债权本金在扣除现金兑付及信托受益权抵偿后的剩余部分进行留债展期清偿。但由于现金兑付和信托受益权抵偿时间取决于资产处置及设立信托计划的进展情况，因此，在现金实际兑付及信托受益权实际抵偿前，甲方以对乙方享有的标的债权本金暂全额按本条规定的展期留债方式处理并计息；
留债期间，甲方接受现金兑付及信托受益权抵偿的分配后，在标的债权本金内相应扣除受偿部分额度。
留债期限为自本协议签署日起算后8年。留债期内年化利率为：单利2.5%。
（四）违约责任
本协议生效后，除不可抗力情形外，原债务合同等相关的法律文件约定的违约情形不再适用，任何一方或其指定主体只在未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的陈述、保证或承诺严重失实或有误的，则该方才被视为违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方就其违约行为对守约方造成的损失进行赔偿；在相关违约行为构成根本违约而导致本
协议项下合同目的不能实现，且经各方协商仍无法解决，并对守约方权益造成严
257华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
重损害的，守约方有权以书面形式通知违约方解除本协议。
（五）协议的生效、变更和解除本协议自双方加盖企业公章并由其法定代表人委派代表或授权代表签章之日起生效。本协议未尽事宜，双方可另行订立书面补充协议。各方于本协议项下之权利、义务及于各方权利、义务的受让人。出现以下情形时，本协议自动解除，双方无需承担违约责任：
1、双方协商一致解除协议；
2、因不可抗力致使本协议已经完全无法实现目的。
二、《信托受益权转让协议》
（一）《信托受益权转让协议》
对于参与本次信托抵债交易、将接受并直接持有相关信托受益权份额的债权人，上市公司之相关债务人及固安信息咨询将与其签署《信托受益权转让协议》，模板协议主要内容如下：
1、转让标的
本次固安信息咨询向债权人转让且债权人同意受让的信托受益权份额。
2、转让对价
债权人与相关债务人签署了《债务重组协议》，各方同意，按照《债务重组协议》约定，自本协议生效之日起，相关债务人指定固安信息咨询作为唯一债务人承接相关债务人对债权人的部分债务本金，固安信息咨询依据本协议向债权人转让基于信托计划享有的信托受益权份额系按《债务重组协议》的约定以信托受
益权份额清偿承接债务。固安信息咨询因承接债务形成对相关债务人的债权，由相关债务人、固安信息咨询另行协商解决。
依照《债务重组协议》约定，固安信息咨询已承接的对债权人的金融债务数额已经获得全部清偿，债权人不再以任何方式就该部分债权向相关债务人、固安信息咨询及华夏幸福提出任何权利主张。作为债务清偿的对价，债权人取得信托受益权份额，固安信息咨询不再享有该部分信托受益权份额。
258华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
3、转让登记
自本协议生效之日起六十日内，债权人、固安信息咨询共同配合向建信信托提交办理信托受益权转让登记的材料，以便建信信托办理信托受益权转让登记。
未完成在建信信托登记的，对建信信托无效。建信信托将依据登记信息履行受托人义务。
4、信托受益权后续转让
债权人如向第三方转让本协议项下信托受益权的，该第三方应为依法设立的法人或其他组织，且债权人应当将相关信托受益权整体转让，不得拆分转让。债权人应与该第三方签署信托受益权转让协议并向建信信托提交办理信托受益权
转让登记的材料，办理信托受益权转让登记。
5、违约责任
因固安信息咨询原因未能及时办理信托受益权转让登记给债权人造成损失的，固安信息咨询应当予以赔偿。
因债权人原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由债权人自行承担相应法律后果。
6、争议解决
本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，各方当事人通过友好协商，尽力解决争议或纠纷。协商不成，则任何一方均应向河北省廊坊市有管辖权的人民法院起诉。
7、生效条件
固安信息咨询及债权人的法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章；
本协议经固安信息咨询/华夏幸福有权机关审议通过。
（二）《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债情况的保管版本）》对于参与本次信托抵债交易，因自身原因未能在通知期内签署《信托受益权
259华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案转让协议》并完成领取信托受益权份额的，相关债务人及固安信息咨询将与代持主体，即誉诺来签署《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债情况的保管版本）》，将该部分信托受益权提存至代持主体。模板协议主要内容如下：
1、转让标的
本次固安信息咨询向被保管人转让且被保管人同意受让的信托受益权份额。
2、转让对价
被保管人已与相关债务人签署了《债务重组协议》。各方同意，按照《债务重组协议》约定，自本协议生效之日起，相关债务人指定固安信息咨询作为唯一债务人承接相关债务人对被保管人的部分债务本金，固安信息咨询依据本协议向被保管人转让基于信托计划享有的信托受益权份额系按《债务重组协议》的约定以信托受益权份额清偿承接的债务。固安信息咨询因承接债务形成对相关债务人的债权，由相关债务人、固安信息咨询另行协商解决。
各方确认，依照《债务重组协议》约定，固安信息咨询已承接的对被保管人的金融债务获得全部清偿，被保管人不再以任何方式就该部分债权向相关债务人、固安信息咨询及华夏幸福提出任何权利主张。作为债务清偿的对价，被保管人取得信托受益权份额，固安信息咨询不再享有该部分信托受益权份额。
3、转让登记
自本协议生效之日起六十日内，誉诺来、固安信息咨询共同配合向建信信托提交办理信托受益权转让登记的材料，以便建信信托办理信托受益权转让登记。
固安信息咨询和誉诺来应根据建信信托办理信托受益权转让的相关要求提
交转让登记材料，配合办理信托受益权转让登记手续。
未完成在建信信托登记的，对建信信托无效。建信信托将依照登记信息履行合同义务。
4、信托受益权后续转让
被保管人如向第三方转让本协议项下信托受益权的，该第三方应为依法设立的法人或其他组织，且被保管人应当将本协议项下信托受益权整体转让，不得拆
260华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案分转让，被保管人、誉诺来应与该第三方签署信托受益权转让协议并向建信信托提交办理信托受益权转让登记的材料，办理信托受益权转让登记。
5、违约责任
因固安信息咨询原因未能及时办理信托受益权转让登记给誉诺来造成损失的，固安信息咨询应当予以赔偿。
因誉诺来原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由誉诺来自行承担相应法律后果。
6、争议解决
本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，各方当事人通过友好协商，尽力解决争议或纠纷。协商不成，则任何一方均应向河北省廊坊市有管辖权的人民法院起诉。
7、生效条件
各方的法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章；
本协议经固安信息咨询/华夏幸福有权机关审议通过。
（三）《信托受益权转让协议（因债权人属于境外债债权人情形的保管版本）》对于参与本次信托抵债交易，因自身原因未能在通知期内签署《信托受益权转让协议》并完成领取信托受益权份额的，相关债务人及固安信息咨询将与代持主体，即誉诺昌签署《信托受益权转让协议（因债权人属于境内债情况的保管版本）》，将该部分信托受益权提存至代持主体。模板协议主要内容如下
1、转让标的
本次固安信息咨询向誉诺昌转让且被保管人同意受让的信托受益权份额。
2、转让对价
被保管人已与相关债务人签署了《债务重组协议》。各方同意，按照《债务重组协议》约定，自本协议生效之日起，相关债务人指定固安信息咨询作为唯一债务人承接相关债务人对被保管人的部分债务本金，固安信息咨询依据本协议向
261华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
被保管人转让基于信托计划享有的信托受益权份额系按《债务重组协议》的约定以信托受益权份额清偿承接的债务。固安信息咨询因承接债务形成对相关债务人的债权，由相关债务人、固安信息咨询另行协商解决。
各方确认，依照《债务重组协议》约定，固安信息咨询已承接的对被保管人的金融债务获得全部清偿，被保管人不再以任何方式就该部分债权向相关债务人、固安信息咨询及华夏幸福提出任何权利主张。作为债务清偿的对价，被保管人取得信托受益权份额，固安信息咨询不再享有该部分信托受益权份额。
3、转让登记
自本协议生效之日起六十日内，誉诺昌、固安信息咨询共同配合向建信信托提交办理信托受益权转让登记的材料，以便建信信托办理信托受益权转让登记。
固安信息咨询和誉诺昌应根据建信信托办理信托受益权转让的相关要求提
交转让登记材料，配合办理信托受益权转让登记手续。
未完成在建信信托登记的，对建信信托无效。建信信托将依照登记信息履行合同义务。
4、信托受益权后续转让
被保管人如向第三方转让本协议项下信托受益权的，该第三方应为依法设立的法人或其他组织，且被保管人应当将本协议项下信托受益权整体转让，不得拆分转让，被保管人、誉诺昌应与该第三方签署信托受益权转让协议并向建信信托提交办理信托受益权转让登记的材料，办理信托受益权转让登记。
5、违约责任
因固安信息咨询原因未能及时办理信托受益权转让登记给誉诺昌造成损失的，固安信息咨询应当予以赔偿。
因誉诺昌原因未能及时办理信托受益权转让登记遭受损失的，由誉诺昌自行承担相应法律后果。
6、争议解决
本协议在履行过程中若发生争议或纠纷，各方当事人通过友好协商，尽力解
262华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案决争议或纠纷。协商不成，则任何一方均应向河北省廊坊市有管辖权的人民法院起诉。
7、生效条件
各方的法定代表人或授权代理人签字或盖章并加盖单位公章或合同专用章；
本协议经固安信息咨询/华夏幸福有权机关审议通过。
三、《信托合同》2023年11月20日，上市公司的全资子公司固安信息咨询（“委托人”、“初始受益人”）与建信信托（“受托人”）签订了《信托合同》，就自益型财产信托设立的相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）基本要素
1、委托人：固安信息咨询
2、受托人：信托公司
3、受益人：固安信息咨询
4、资产管理人：华夏幸福或其指定主体。
5、信托财产及信托规模信托财产为平台公司誉诺金价值100万元的100%股权（以下简称“标的股权”）及固安信息咨询持有的对誉诺金及相关标的项目公司合计254.99亿元的债权（以下简称“标的债权”），其中，誉诺金项下底层资产包括11家产城公司100%股权。信托财产的价值是标的股权价值和标的债权价值的总和。标的股权的价值根据《股权评估报告》确定为100万元。标的债权的价值系按照委托人与誉诺金及相关产城公司签订的编号为 ZQQRH-202301 的《债权债务关系的确认函》中约定，即依据《债权评估报告》及审计报告确定的委托人持有的对誉诺金及相关标的项目公司截至本次董事会决议作出之日的债权本金的账面价值确定。委托人以其交付时信托财产的价值对应享有信托受益权份额。每1元人民币价值的信托财产对应1份信托受益权份额，1份信托受益权份额为1个信托单位。
263华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
6、关于信托财产之底层资产存在金融债务及他项权利的情况
纳入本信托计划标的股权公司【誉诺金(固安)信息咨询服务有限公司】项下
的底层资产公司，存在除本协议约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资产带有他项权利的情形，而该些情形对应的相关资产、负债及他项权利情况以《资产评估报告》和其他相关文件披露的有关信息为准。
对于底层公司的金融负债（除本协议约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务，详见附件2），其债权人受偿顺序在信托受益人分配信托利益之前，即底层公司具备还款能力时将优先偿还其金融负债。
附件2：本信托项下约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务序区金额与区域相关的抵质押类型项目名称借款主体类型
号域(亿元)物名称
1借款怀来园区内九通基业投资有限公1.40借款
道路管网及司、怀来鼎兴投资开
-电力工程等发有限公司基础设施
2借款流动资金怀来鼎兴投资开发有4.50借款+怀来鼎兴投资开发有
限公司应收质限公司应收账款质押押
3对外大业信托-君九通基业投资有限公5.00应收质怀来鼎兴投资开发有
担保睿15号(九司押限公司应收账款质押
通基业)项目怀集合资金信来托计划
4对外中国民生信九通基业投资有限公20.00股权收怀来鼎兴投资开发有
担保托-至信886司益权限公司100%股权对号九通基业应的收益权股权收益权集合资金信托计划
5内部怀来鼎兴产怀来鼎兴投资开发有10.30借款
往来业新城股权限公司、华夏幸福基
-
基金业股份有限公司、九通基业投资有限公司
怀来区域合计41.20
6长对外中融-享融华夏幸福基业股份有30.00应收质长葛园区建设发展有
葛担保223号集合限公司、廊坊京御房押限公司应收账款质押资金信托计地产开发有限公司划
长葛区域合计30.00
7借款道路修复服武陟鼎兴园区建设发0.38借款+武陟展馆/武陟创业
务费展有限公司土地抵大厦的土地抵押押武
8借款流动资金贷武陟鼎兴园区建设发0.73借款+武陟展馆的武陟房产
陟款展有限公司房产抵抵押押
9对外中融-融昱华夏幸福产业新城投6.31借款+武陟鼎兴园区建设发
264华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
担保100号集合资有限公司应收质展有限公司全部应收资金信托计押账款划
10对外大业信托-君九通基业投资有限公5.00股权质武陟鼎兴园区建设发
担保睿15号(九司押展有限公司100%股
通基业)项目权质押集合资金信托计划
武陟区域合计12.43
11获对外中融-享融华夏幸福基业股份有11.00应收质华夏幸福产业新城
嘉担保287号集合限公司、廊坊京御房押(获嘉)有限公司，现资金信托计地产开发有限公司有+未来应收账款质划押
获嘉区域合计11.00
12借款流动资金贷和县鼎兴园区建设发0.10借款
款(支付路网展有限公司
-改造工程
和款)
13县对外中融-融昱华夏幸福产业新城投6.31应收质和县鼎兴园区建设发
担保100号集合资有限公司押展有限公司全部应收资金信托计账款质押划
和县区域合计6.41
注：考虑到金融债权人商业秘密，放款主体信息从表中删去
7、关于信托财产补足的特别约定对于前款约定的金融负债（除本协议约定金融债权人已经确认进行信托抵偿债权以外的），如信托财产因其底层资产公司为华夏幸福基业股份有限公司债务提供担保而存在他项权利(下称“特殊金融负债”)的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权补充交付新的底层资产，资产形态或形式与信托初始设立时保持一致，底层资产评估价值应等于前述的信托财产减少价值。除上述特殊金融负债外，委托人无需向信托财产进行任何财产和资金补足，且无需承担任何非因委托人原因导致的信托财产减损责任。
8、信托的成立及生效
信托在以下条件均获满足后成立并生效：
（1）《信托合同》已经委托人与受托人签署生效；
（2）相关《股权转让协议》《债权转让协议》及其他交易文件已有效签署并生效；
265华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（3）信托已根据法律法规、监管规定的要求履行完毕信托登记相关手续，并取得产品编号；
（4）《债务重组计划》和《债务重组协议》持续有效；
（5）受托人与资产管理人的委托协议已签署生效；
（6）法律法规规定的其他需要满足的条件。
9、信托存续期限
信托预计期限为8年，自信托成立之日起开始计算。信托计划预计期限届满前，经受益人大会决议可以对信托计划予以延期；但若届时信托计划已满足清算条件（如信托底层资产已全部处置完毕）或受益人大会决定不延期，则信托计划应予终止并清算。
10、信托的终止
信托可因下列原因而终止：
（1）本合同信托期限届满，且全部信托财产已转换为资金形式或按照受益人大会决议以信托财产在信托期限届满时的形态向受益人分配；
（2）本合同信托期限届满，信托财产尚未全部转换为资金形式，全部信托财产已按信托期限届满时的形态向受益人分配；
（3）信托期间，受托人根据本合同约定提前终止本信托，且信托财产分配完毕；
（4）本信托依法被解除或被撤销；
（5）受益人大会要求提前终止本信托；
（6）委托人、受益人出现重大负面事件，致使受托人可能出现声誉损失风险时，受托人决定终止本信托；
（7）信托目的提前实现或确定不能实现；
266华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（8）受托人职责终止，且未能按照信托合同的约定产生新受托人；
（9）法律、行政法规规定的其他事由。
（二）信托财产的管理方式
1、管理原则
本信托为事务管理类服务型信托。本信托完全基于《债务重组协议》和本合同约定对信托财产管理、运用和处分的设计、安排而设立的。受托人仅在本合同约定的范围内，依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，按照忠诚、谨慎的原则，根据受益人大会、管理委员会的决定和授权管理信托财产。
2、受托人管理运用信托财产的方式
受托人与委托人签署《股权转让协议》，通过受让方式取得全部标的股权。
股权转让给受托人后，委托人不再享有标的股权的所有权，受托人代表信托计划登记为对应标的公司的股东，但受托人不主动行使任何股东权利，仅根据《信托合同》约定、受益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使股东权利、执行信
托事务及接收或分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、股东事务等相关工作不承担主动决策责任。
受托人与委托人签署《债权转让协议》，获得标的债权。标的债权转让给受托人后，委托人不再享有标的债权所有权，受托人代表信托计划成为标的债权的债权人，但受托人不主动行使任何债权人权利，仅根据《信托合约》约定、受益人大会或管理委员会决定、授权和指令行使债权人权利、执行信托事务及接收或
分配与信托财产管理、运用及处分所得的相关款项，受托人对资产处置、标的债权管理事务等相关工作不承担主动决策责任。受托人根据《债务重组计划》和《债务重组协议》的约定，代表信托计划与资产管理人签订委托协议，委托资产管理人对信托财产进行管理和处置。
3、受托人管理、运用、处分信托财产的权限
受托人应在本合同约定的职责范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，具体权限包括：
267华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（1）信托财产所取得的收益资金存放于信托财产专户，由受托人按本合同
约定进行核算、分配。
（2）自信托成立之日起，受托人根据《债务重组计划》和《债务重组协议》
和信托文件约定，委托资产管理人运用并管理信托财产。
（3）根据受益人大会、管理委员会的决定或授权，代表信托计划以各标的公司股东名义行使各项股东权利。
（4）以受托人的名义，代表信托受益人的利益行使诉讼权利或者实施有利于受益人的其他法律行为。
（5）根据受益人大会、管理委员会的决定或授权确定或调整资产管理人的
职责范围，更换资产管理人。
（6）法律规定和信托文件约定的其他权利。
4、资产管理人管理、运用、处分信托财产的权限
（1）根据《债务重组计划》《债务重组协议》、信托文件及委托协议约定，在授权范围内履行职责。
（2）在规定的时间内提出符合要求的工作方案并履行相应批准手续，对各
标的公司及各标的公司项下各企业（如有）进行有效管理，保证安全生产、稳健经营；充分利用现有资源，采取措施维持各标的公司及各标的公司项下各企业（如有）现有人员的稳定，杜绝社会稳定事件的发生。
（3）对信托财产进行清理、调查，制定信托财产的管理和处置长期规划、当期计划及具体资产管理处置方案，并提交管理委员会审议；在信托财产出现意外情况时采取有利于受益人的救济措施，将事实情况向管理委员会予以反馈，因意外情况采取的救济措施应征求管理委员会的意见，并根据管理委员会的指示采取有利于受益人的救济措施；因情况特别紧急，不能提前征求管理委员会意见的，应在采取救济措施后及时向管理委员会或受益人大会汇报并根据管理委员会或受益人大会的意见调整和完善救济措施。
（4）按照工作计划接收信托财产，采取措施保证信托财产的独立、完整、
268华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案安全；对各标的公司及相应信托财产进行管理、处置，保证管理、处置收益不低于同行业、同类型资产平均收益，保证资产处置不引发社会稳定问题。
（5）资产管理人根据本合同约定以及受益人大会或管理委员会决定和授权
以及审议通过的资产管理处置方案，综合考虑信托财产回收实际情况和相关中介机构的建议，对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产生长期稳定收益的资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成本高、持续经营效益低的资产，采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；
对不具有变现价值、经营效益低的资产，采取分期分批打包转让、解散、破产清算等方式处置。资产管理和处置机构应当在每年度结束后向受托人及受益人大会提交资产管理与处置报告。
（6）根据管理委员会的决定或授权，选择、更换为履行管理、处置职责聘
请的律师、审计师或其他服务机构，承担相关服务机构的费用，并对相关服务机构的行为负责。
（7）上述资产管理人管理、运用、处分信托财产过程中，所涉及相关事项
需由受益人大会决策的，应同时报请受益人大会由受益人大会进行决策。
（三）信托受益权的转让
在信托期限内，受益人持有的信托计划初始受益权可以依据《债务重组协议》关于信托受益权抵偿的约定进行转让。信托计划设立后，初始受益人如与相关债权人签署了《债务重组协议》，初始受益人可继续依照该《债务重组协议》，将其持有的信托受益权份额（如有）向债权人进行转让。在信托期限内，受益人持有的信托受益权可以依法转让或根据本协议的相关约定转让，信托受益权转让后，应本合同约定办理相应转让登记手续。信托受益权进行拆分转让的，受让人不得为自然人。机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。
受益人将本信托项下的信托受益权进行转让时，需要与受让方签订相应的信托受益权转让协议等相关协议，并且到受托人处办理转让登记手续。未到受托人处办理转让登记手续的，不影响受益人与受让方之间就本信托项下的信托受益权转让相关协议（包括但不限于信托受益权转让协议以及《债务重组协议》关于信托受益权抵偿的约定）的有效性，但受托人仍应向原受益人分配信托利益、履行
269华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本合同项下义务。
四、《股权转让协议》
2023年11月20日，固安信息咨询与建信信托签订了《股权转让协议》，就
本次誉诺金100%股权转让至信托计划的相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）标的股权
标的股权为转让方持有的誉诺金100%股权。誉诺金的100%股权对应以股权为表现形式的价值100万元的资产。其中，根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的编号为万隆评报字（2023）第10481号的评估报告，誉诺金股东全部权益的资产价值评估价值为100万元人民币。
誉诺金成立于2022年3月17日，是在廊坊市固安县登记注册的有限责任公司，转让方持有誉诺金的100%股权。
（二）转让对价
按照《债务重组计划》安排，转让方以总计价值25584674850.75元的资产作为信托底层资产，引入受让方发行信托计划。转让方按照本协议约定向受让方转让标的股权，系按照《债务重组计划》向受让方交付部分信托财产，受让方无需向转让方支付对价。
转让方作为信托的原始权益人，在转让方向受让方交付标的股权、受让方完成信托设立后，享有相应信托受益权份额。转让方向受让方交付誉诺金全部100%股权，转让方享有100万元信托受益权份额。
转让方按《债务重组协议》的约定将信托受益权份额转让给华夏幸福金融债
权人或转让方指定的保管主体，总计用于清偿华夏幸福25584674850.75元债务。
（三）债权债务处理
截至本协议签署日，誉诺金公司资产负债情况见誉诺金公司资产评估报告。
标的股权转让后，因标的股权转让前产生的未披露的或有债权债务由转让方
270华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
负责处理并安妥善解决。如固安信息咨询、誉诺金或受让方因未披露的或有债权债务被第三方追偿或被生效法律文书确定承担相应责任的，受让方有权向转让方追偿并要求转让方赔偿给受让方造成的损失，转让方应当在接到誉诺金或受让方书面通知10日内将款项支付给受让方。
（四）股权交付
自本协议签署之日起，标的股权即归受让方所有。受让方有权根据转让方指定委托资产管理与处置机构，委托资产管理与处置机构按信托合同约定对誉诺金及其项下资产进行管理、运用和处分。
双方应自本协议签署之日起尽快前往工商登记管理部门办理变更登记手续。
（五）公司治理
1、股东
本次转让后，受让方即成为誉诺金的唯一股东，受让方依照法律法规规定行使权利、承担义务。
受让方应根据法律法规规定、信托合同约定行使股东权利、履行股东职责。
2、董事
本次转让后，誉诺金及公司项下各企业的董事（包括执行董事，下同）由转让方负责推荐，誉诺金的董事经信托计划管理委员会批准后进行任命。转让方应当为誉诺金及公司项下各企业推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的董事。企业经营管理情况和董事的履职情况接受管理委员会的监督。
2、监事
本次转让后，誉诺金及公司项下各企业中应由股东委派的监事由转让方负责推荐，誉诺金的监事经信托计划管理委员会批准后进行任命。转让方应当为誉诺金及公司项下各企业推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的监事。监事的履职情况接受管理委员会的监督。
3、高级管理人员
271华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
本次转让后，誉诺金及公司项下各企业的总经理由转让方负责推荐，誉诺金的总经理经信托计划管理委员会批准后进行任命。转让方应当为誉诺金及公司项下各企业推荐符合法律法规规定、公司章程规定及经营管理实际需要的高级管理人员。高级管理人员的履职情况接受管理委员会的监督。
5、转让方在选任或变更标的公司董事、监事、高级管理人员时，应提前30
个工作日书面告知受让方，受让方需在收到书面通知后30个工作日内配合出具相关手续并协助办理完毕工商变更、登记。
（六）违约责任
转让方及受让方均已充分了解并知悉本次转让的背景和目的，自愿签署并履行本协议。本协议签署后，双方均应充分履行本协议项下的义务。
转让方交付的标的股权存在瑕疵或未披露事项的，转让方应当立即采取措施改正前述行为，消除可能产生的不利影响；因前述原因等导致信托无法设立或债权人权益受损的，固安信息咨询应当予以赔偿。
（七）协议的签署及生效本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。
五、《债权转让协议》
2023年11月20日，固安信息咨询、建信信托以及誉诺金及8家标的项目
公司签订了《债权转让协议》，就本次债权转让至信托计划的相关事项进行了约定，主要条款具体如下：
（一）转让标的及交付
本协议项下转让的标的债权指编号为ZQQRH-202301的《债权债务确认函》项下，因执行债务重组计划和债务重组协议，甲方对丙方享有的全部债权，以及与上述债权相关的一切权益。
各方一致确认，标的债权本金金额为人民币25583674850.75元，债权明细如下表所示，未约定到期日、利率和利息计算及支付方式。截止至本协议签署之
272华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案日，8家标的项目公司不存在本息逾期情况。
序号项目账面金额
1其他应收款——怀来鼎兴6748477369.33
2其他应收款——昌黎瑞祥2897003202.31
3其他应收款——武陟鼎兴1772569096.54
4其他应收款——新密产城559051163.98
5其他应收款——获嘉产城781608930.40
6其他应收款——嘉鱼鼎通931918602.86
7其他应收款——镇江鼎达337125191.28
8其他应收款——和县鼎兴1199309176.39
9其他应收款——誉诺金10356612117.66
合计25583674850.75
标的债权自转让完成日起归建信信托所有，自转让完成日（含当日）起，建信信托可依法对债务人、担保人（如有）行使债权人的一切权利，并自行承担转让标的处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。
各方一致确认，8家标的项目公司作为债务人已知悉本协议项下债权转让相关事宜，固安信息咨询、建信信托无需就上述转让事宜另行通知家标的项目公司。
自转让完成日（含当日）起，标的债权归属于建信信托，8家标的项目公司应依原债权确权材料和本协议的约定向建信信托履行义务，并将相关款项按时足额支付至信托专户。
（二）转让价款及支付
按照信托计划安排，固安信息咨询以标的债权作为信托底层资产，引入建信信托发行信托计划。固安信息咨询按照本协议约定向建信信托转让标的债权，系按照债务重组计划向建信信托交付信托财产的一部分，建信信托无需向固安信息咨询支付对价。
固安信息咨询作为信托计划委托人，在固安信息咨询向建信信托交付标的债权后，固安信息咨询享有25583674850.75份信托受益权份额。
固安信息咨询按《债务重组协议》的约定将信托受益权份额转让给华夏幸福
金融债权人或转让方指定的保管主体，总计用于清偿华夏幸福25584674850.75
273华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案元债务。
（三）违约责任
如本协议任何一方违反本协议项下任何义务（包括确认、声明与保证条款），视为违约，应赔偿由此给其他方造成的全部经济损失，包括直接经济损失和间接经济损失。该等损失包括但不限于：实际损失、律师费用、诉讼费用、调查取证费用、交通费用等。
本协议生效后，一方应当积极协助其他方履行本协议，否则因此造成其他方损失的，应当赔偿由此造成的全部损失（包括直接损失与间接损失）。
除本协议另有约定外，本协议的解除和终止不影响当事人要求追究违约责任的权利。
无论本协议是否已经被宣告、被确认无效或被解除，本条之违约责任约定作为清理条款独立成立并始终存在和保持有效。
（四）协议的变更、解除
自本协议生效之日起，任何一方均无权自行变更或解除本协议，本协议的任何变更或因任何原因解除，均应在各方就该等事宜协商一致后以书面形式作出，本协议另有约定的除外。
本协议项下各方可以就本协议未尽事宜进行协商并签署书面补充协议，补充协议构成本协议的一部分，补充协议与本协议不一致的，以补充协议的约定为准。
（五）协议的生效本协议自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公司公章或合同专用章之日起生效。
六、《资产管理委托服务协议》2023年11月20日，建信信托、信托计划资产管理人（根据《信托合同》约定，为华夏幸福基业股份有限公司）及固安信息咨询签署《关于信托财产的资产管理与处置之委托协议书》，约定由资产管理人对标的公司资产、负债、人员和标的债权等进行处置、管理。协议主要内容如下：
274华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（一）委托方式、权限和事项
1、委托期间，建信信托根据受益人大会和/或管理委员会的决定或授权，代
表信托计划以标的公司股东名义和标的债权债权人行使各项股东权利和债权人权利。
2、委托期间，建信信托根据《债务重组计划》、《债务重组协议》、《信托合同》的规定，指定委托信托计划资产管理人，资产管理人在受益人大会和/或管理委员会的授权范围内，对信托财产进行管理和处置，并在信托财产出现意外情况时采取救济措施。建信信托根据《信托合同》、管理委员会审议通过的规则（如有）对资产管理人的管理和处置信托财产的行为进行考核及评价。
3、委托期间，信托计划资产管理人应根据《债务重组计划》、《债务重组协议》、《信托合同》以及本协议约定，在授权范围内履行职责，对标的公司和标的债权进行管理，保证标的公司的持续、稳定经营和标的债权的管理和请收工作。
4、委托期间，信托计划资产管理人应针对标的公司项目开发体系的划分，
对应设立专门的区域管理单元作为常设管理机构，常设管理机构应当对标的公司进行清理、调查。
5、委托期间，信托计划资产管理人应按照对标的公司和标的债权管理和处
置的实际结果，以年度为单位制定有关资产管理与处置报告，并提交管理委员会、受益人大会。
6、委托期间，信托计划资产管理人应提出符合要求的工作方案并履行相应
批准手续，对标的公司和标的债权进行有效管理，稳健经营；充分利用现有资源，采取措施维持标的公司现有人员的稳定，避免社会稳定事件的发生。
7、委托期间，信托计划资产管理人按《信托合同》相关约定，决策单笔处
置金额占本信托存续规模30%以下（包括30%）的交易。拟定单笔处置金额占本信托存续规模30%-50%的交易方案，并提交管理委员会审议决策。
8、委托期间，信托计划资产管理人应在信托财产出现意外情况时采取有利
于受益人的救济措施，将事实情况向管理委员会予以反馈，因意外情况采取的救济措施应征求管理委员会的意见，并根据管理委员会的指示采取有利于受益人的
275华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
救济措施；因情况特别紧急，不能提前征求管理委员会意见的，应在采取救济措施后及时向管理委员会或受益人大会汇报并根据管理委员会或受益人大会的意见调整和完善救济措施。
9、委托期间，标的公司财务的最终管理权由受益人大会和/或管理委员会享有，信托计划资产管理人应按照资产类别、时间维度等有效管理、控制标的公司经营类及投资类（如有）支出；信托计划资产管理人对于执行委托事务所接收底
层资产处置收益，应采取措施保证该部分财产的独立、完整、安全；信托计划资产管理人对信托财产进行管理与处置，应并应避免因资产管理与处置引发社会稳定问题。
10、委托期间，信托计划资产管理人应综合考虑信托财产回收实际情况和相
关中介机构（如有）的建议，对信托财产分类处置，包括但不限于对具有持续经营价值、能够产生长期稳定收益的资产，继续经营、择机处置；对具有一定变现价值、维护成本高、持续经营效益低的资产，采取资产重组、分期分批打包转让等方式尽快变现；对不具有变现价值、经营效益低的资产，采取分期分批打包转让、等方式处置。资产管理人应当在每年3月底前向受托人及管理委员会、受益人大会提交资产管理与处置报告。
11、委托期间，信托计划资产管理人根据受益人大会和/或管理委员会的决定或授权，选择、更换为履行管理与处置职责聘请的律师、审计师或其他服务机构的，相关成本根据本协议约定由信托财产承担，从信托财产管理、经营和处置所得中扣除。
12、信托计划资产管理人管理、运用、处分信托财产过程中，所涉及相关事
项需由受益人大会决策的，应同时报请受益人大会由受益人大会进行决策。
委托期间，信托计划资产管理人开展本协议约定的如涉及受益人大会和/或管理委员会最终授权、指令或确认的管理事项时，应由建信信托直接向信托计划资产管理人下达相关书面授权、指令或确认意见，并同步在该书面文件后附该管理事项相关的受益人大会和/或管理委员会的决议文件。两份文件授权、指令或确认意见应保持一致。
13、委托期间，信托计划资产管理人有权指定专门主体承继信托计划资产管
276华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
理人在本协议项下的权利、义务和责任。
（二）委托期限
委托期限自本协议生效之日起至信托计划期限终止之日止。信托计划延期的，委托期限相应顺延。
委托期限届满，各方可协商延长委托期限或重新签署委托协议。各方未就继续委托达成一致意见并签署书面协议的，本协议到期终止。
委托期限内，本协议依法被解除或被撤销的，各方可就本协议所涉事项另行协商确定，各方未协商一致的，自本协议被解除或被撤销之日起委托终止。
（三）委托期间的收益归集、委托服务费用
1、委托期间，标的公司和标的债权资产管理与处置等收益应按照信托合同
归集至信托专户并由建信信托按照信托合同约定进行核算、分配。
2、委托期间，信托计划资产管理人应保证标的公司和标的债权资产管理与
处置等收益及时归集至信托专户。年度归集日为自2024年1月1日起每个自然年度的9月30日前。年度收益归集期间为上一年年度归集日次日至当年年度归集日，其中第一年度归集期间为自本信托成立之日（含当日）起至第一个年度归集日（不含）止的期间。
3、委托期间，信托计划资产管理人委托服务费用由基础服务费用+资产管理
费用两部分组成，其中基础服务费用为协议约定的固定值，资产管理费用按照该年度实际归集至信托专户资金的百分之三提取。委托服务费用的支付时间为每年的信托利益分配日。
4、信托计划资产管理人有权收取本协议项下委托服务费用，委托服务费用
由基础服务费用+资产管理费用两部分组成，具体按如下方式确定：
（1）基础服务费用：100万元/年
（2）资产管理费用：则按照年度实际归集至信托专户资金的百分之三提取
5、委托服务费用的支付时间为每年的信托利益分配日，建信信托应在该日
向信托计划资产管理人指定账户支付当年的委托服务费，本协议项下信托计划资
277华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
产管理人的指定收款账户由信托计划资产管理人另行向建信信托以书面形式并加盖信托计划资产管理人公章的方式向建信信托提供。
（四）违约责任
除本协议另有约定的情形外，本协议任何一方未能按本协议的约定履行各项义务均将被视为违约，违约方应承担因其违约行为给信托计划受益人和协议其他各方造成的全部损失，包括但不限于直接损失、预期收益损失。
上述损失的赔偿不影响本协议其他约定的继续履行。
（五）生效条件本协议自各方法定代表人或授权代表人签字或盖章并加盖公章或合同专用章后生效。
278华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第七节财务会计信息
一、本次交易标的公司财务信息
中兴财光华对誉诺金编制的2022年及2023年1-6月的模拟财务报表及附注
进行了审计，出具了中兴财光华审专字（2023）第111074号《模拟审计报告》。
中兴财光华对标的股权及标的债权相关2021年、2022年及2023年1-11月的模
拟财务报表及附注的审计工作尚在进行中，后续将在重组报告书（草案）中进行披露。
如无特殊说明，以下引用的财务数据均引自经审计的财务报表及附注。
（一）编制基础
为推动华夏幸福按照债务重组计划进行资产出售偿债工作，拟以誉诺金股权设立信托计划，以信托受益权转让的方式进行偿债。根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，誉诺金股东固安信息咨询拟按照以2023年6月30日为基准日，采用股权合并的方式将11家标的项目公司合并到誉诺金。根据企业会计准则关于长期股权投资的相关规定，因本次合并的目的是为了对外设立信托计划，华夏幸福对誉诺金及11家标的项目公司的控制是暂时的，故采用非同一控制下企业合并的原则进行相应会计处理。
以2023年6月30日为基准日，11家标的项目公司的股权价值及誉诺金的长期股权投资价值列示如下：
单位：万元合并前合并后企业名称公允价值入账科目账面价值
武陟鼎兴183341.41
嘉鱼鼎通26612.49
长葛鼎鸿237303.56
蒲江鼎兴173405.03长期股权投资1035661.21
开封产城149664.81
获嘉产城18086.44
新密产城18668.93
279华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
合并前合并后
和县鼎兴50911.11
怀来鼎兴149328.96
昌黎瑞祥22961.64
镇江鼎达5376.82
合计1035661.211035661.21
誉诺金的合并具体工作根据该设立的信托计划工作进展进行同步实施，截至
2023年10月30日，誉诺金的合并事宜尚未最终完成。截至本预案签署日誉诺
金合并事项具体进度，请见本预案之“第四节交易标的基本情况”之“二、誉诺金”之“（三）下属子公司基本情况”。
根据公司的合并方案，为反映可比期间数据，本报表基于以下假设编制：
1、誉诺金从2022年1月1日开始合并，每年对上述约定的11家标的项目
公司资产及相关负债进行合并，以2023年6月30日为基准日，按照相关资产和负债公允价值的获取方式，参照万隆评估针对本次评估的方法和理论，誉诺金对
11家标的项目公司的相关资产进行了追溯调整。长期股权投资与11家标的项目
公司合并后净资产的差异调整到其他应付款下“固安信息咨询”核算。
2、根据誉诺金股东会决议及合并方案，原11家标的项目公司与华夏幸福关
联方往来主要包括其他应收款、应付账款、其他应付款、其他应付款-应付利息、
其他应付款-应付股利、长期应付款等科目进行轧差后的金额与誉诺金本次股权
合并收购款扣除对誉诺金的注册资本100.00万元统一归集到誉诺金的母公司固
安信息咨询的其他应付款科目中，待固安信息咨询完成实际现金出资后冲减双方往来款。
3、鉴于本合并模拟财务报表之特殊编制目的，本合并模拟财务报表中合并
模拟利润表、合并模拟现金流量表，以11家标的项目公司的利润表、现金流量表汇总及抵消11家标的项目公司内部交易、内部现金流而成。
4、华夏幸福产业新城投资有限公司于2023年6月30日后以债权转股权的
形式对开封产城新增投资504.00万元、对嘉鱼鼎通新增投资110.00万元、对和
县鼎兴新增投资205.00万元。本次模拟财务报表假设以该事项于2023年6月30
280华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案日已完成。
5、鉴于本合并模拟财务报表之特殊编制目的，本模拟财务报表中不包括所
有者权益变动表。
6、由本次股权合并而产生的相关费用及税收等影响未在模拟财务报表中反映。
（二）合并模拟财务报表
1、合并模拟资产负债表
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
流动资产：
货币资金96.32140.55
交易性金融资产--
衍生金融资产--
应收票据--
应收账款1691458.461709278.00
应收款项融资--
预付款项88.31202.29
其他应收款14358.4614338.81
其中：应收利息--
应收股利--
存货25987.6125948.74
合同资产1049534.701048688.37
持有待售资产--
一年内到期的非流动资产--
其他流动资产4872.974664.03
流动资产合计2786396.842803260.79
非流动资产：
债权投资--
其他债权投资--
长期应收款--
长期股权投资20838.3923128.18
281华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
项目2023年6月30日2022年12月31日
其他权益工具投资--
其他非流动金融资产--
投资性房地产--
固定资产69947.2950202.38
在建工程26047.7543241.56
生产性生物资产--
油气资产--
使用权资产1994.792451.60
无形资产20586.3918904.48
开发支出--
商誉--
长期待摊费用1835.922178.16
递延所得税资产26478.9123384.31
其他非流动资产--
非流动资产合计167729.45163490.67
资产总计2954126.292966751.46
流动负债：
短期借款7299.7953285.29
交易性金融负债--
衍生金融负债--
应付票据--
应付账款138649.64143463.38
预收款项165.77293.28
合同负债--
应付职工薪酬240.86190.33
应交税费81942.7881816.37
其他应付款2629240.002640449.29
其中：应付利息28996.9236054.68
应付股利--
持有待售负债--
一年内到期的非流动负债7314.726437.70
其他流动负债38043.2837505.44
流动负债合计2902896.882963441.07
282华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
项目2023年6月30日2022年12月31日
非流动负债：
长期借款45485.50-
应付债券--
其中：优先股--
永续债--
租赁负债1116.791572.27
长期应付款830.00830.00
长期应付职工薪酬--
预计负债--
递延收益--
递延所得税负债819.48808.13
其他非流动负债2877.64-
非流动负债合计51129.413210.40
负债合计2954026.292966651.46
所有者权益：
实收资本100.00100.00
其他权益工具--
其中：优先股--
永续债--
资本公积--
减：库存股--
其他综合收益--
专项储备--
盈余公积--
未分配利润--
归属于母公司所有者权益合计100.00100.00
少数所有者权益--
所有者权益合计100.00100.00
负债和所有者权益总计2954126.292966751.46
2、合并模拟利润表
283华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
一、营业收入8194.4941392.54
减：营业成本8490.9735778.66
税金及附加148.19432.54
销售费用20.85-14.63
管理费用3268.255965.90
研发费用--
财务费用20436.7350711.06
其中：利息费用20550.7650879.79
利息收入0.090.75
加：其他收益9.0271.30
投资收益（损失以“－”号填列）12516.3930803.49
其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成
--
本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以--“-”号填列）
净敞口套期收益（损失以“－”号填列）--
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）--
信用减值损失（损失以“－”号填列）--
资产减值损失（损失以“－”号填列）-2256.8410.70
资产处置收益（损失以“－”号填列）-8.74
二、营业利润（亏损以“－”号填列）-13901.92-20586.77
加：营业外收入30.00552.43
减：营业外支出8448.1016029.13
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-22320.02-36063.46
减：所得税费用-3083.25-4896.38
四、净利润（净亏损以“－”号填列）-19236.77-31167.09
其中：被合并方在合并前实现的净利润--
五、其他综合收益的税后净额--
六、综合收益总额-19236.77-31167.09
其中：归属于母公司股东的综合收益总额-19236.77-31167.09
3、合并模拟现金流量表
284华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金50.002888.95
收到的税费返还-968.94
收到其他与经营活动有关的现金15.7189.44
经营活动现金流入小计65.713947.33
购买商品、接受劳务支付的现金-381.80
支付给职工以及为职工支付的现金-5.12
支付的各项税费7.421842.74
支付其他与经营活动有关的现金40.5111.86
经营活动现金流出小计47.932241.51
经营活动产生的现金流量净额17.781705.82
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回现金净
--额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流入小计--
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金--
投资支付的现金--
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金--
投资活动现金流出小计--
投资活动产生的现金流量净额--
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金--
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--
取得借款收到的现金--
收到其他与筹资活动有关的现金7.12184.73
筹资活动现金流入小计7.12184.73
偿还债务支付的现金-14.50
分配股利、利润或偿付利息支付的现金-0.00
285华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
项目2023年1-6月2022年度
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--
支付其他与筹资活动有关的现金61.462199.51
筹资活动现金流出小计61.462214.01
筹资活动产生的现金流量净额-54.34-2029.29
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响0.000.00
五、现金及现金等价物净增加额-36.56-323.47
加：期初现金及现金等价物余额36.62360.08
六、期末现金及现金等价物余额0.0636.62
286华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第八节风险因素
投资者在评价公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差异的风险本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。
根据已签署的《债务重组协议》以及持有人会议通过的《关于调整债券本息兑付安排及利率的议案》，公司债持有人以及其他债权人同意将积极配合偿债信托设立、信托受益权转让等相关工作，若公司债持有人以及其他债权人因自身原因在书面通知发出后1个月内未能签署《信托受益权转让协议》或办理完毕相关手续的，则自书面通知发出1个月之日起，视为已实施完毕该笔信托抵债交易，相应标的债权本金视为已通过信托抵债方式清偿完毕。根据经英国法院裁定批准的相关美元债协议安排，上市公司有权在发出转换通知且通知期届满后，单方面将相应比例的美元债转换为信托受益权份额。
自《债务重组计划》于2021年10月8日披露以来，上市公司已就债务重组计划的相关内容与债权人进行了较为充分的沟通。但如在前述1个月的书面通知期限内相关债权人明确表示不是由于其自身原因而拒绝签署受益权转让协议或
者明确表示拒绝作为交易对方参与本次信托抵债交易的，则交易对方的范围可能缩小。
因此，本次交易的交易对方范围及成功实施完成信托抵债的金额存在与原方案产生差异的风险。
287华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
（二）因个别清偿本次交易被申请撤销从而进一步引发诉讼的风险
据《中华人民共和国破产法》，人民法院受理破产申请前六个月内，债务人不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人仍对个别债权人进行清偿的，破产管理人有权请求人民法院予以撤销，但个别清偿使债务人财产受益的除外。
参与本次信托抵债交易的债权人为已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的
债权人和已经过持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内
外债券持有人，本次交易抵偿的债务均为公司金融债务，不涉及公司经营性债务。
如前所述，存在部分金融债权人未参与本次信托抵债的情形，因此不能排除部分未参与本次交易的金融债权人和经营性债权人向法院提请破产申请并以个别清
偿为由申请撤销本次交易，因此不能排除部分未参与本次交易的金融债权人和经营性债权人等向法院提请破产申请并以个别清偿为由申请撤销本次交易，从而进一步引发诉讼的风险。
（三）上市公司无法严格按照《重组办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，也无法严格按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况本次交易对方为已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人（不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人）。截至2024年1月15日，公司债持有人为1572名，其他债权人为129名，其中4名债权人同时持有公司债和其他债权，
即公司债持有人和其他债权人共计1697名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为928名，其他债权人为59名，其中21名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计966名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则26号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承
288华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
诺函的难度极大；由此，上市公司按《格式准则26号》相关规定进行核查并公开披露交易对方相关信息及承诺函的难度极大。
本次交易的交易对方不存在履约能力问题。因本次交易为以资抵债型交易且潜在交易对方均已签署《债务重组协议》或已经过持有人会议表决、法院裁定等
方式通过《债务重组计划》，信托转让手续办理过程中，资产交易对价支付是在完成信托受益权份额转让相关手续后，通过公司交付信托受益权份额的同时等额抵消账面金融债务的方式实施的，不存在常规资产交易面临的对价支付等相关风险；在避免内幕交易方面，因信托资产已公开披露，即已消除了内幕交易的可能。
综上所述，未能对交易对方按照《格式准则26号》相关规则进行核查及披露不会对本次交易及上市公司股东等产生不利影响。
在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益。基于上述获取交易对方相关详细信息及承诺的难度，上市公司无法严格按照《重组办法》第二十六条获得交易对方公开承诺，或按照《格式准则26号》第十五条有关要求披露交易对方情况。该等处理是否可以获得监管机构的认可，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意相关投资风险。
（四）交易后形成对外担保的风险
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本预案签署日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，上市公司需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担连带责任保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向公司提供资产质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、
应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提
单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累
289华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的抵押/质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65610.16万元应收账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年。
（五）本次重组被暂停、终止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、上市公司制定了严格的《内幕信息知情人登记管理制度》，在筹划确定本
次交易的过程中，已尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司股价异常波动或有关机构和个人利用本次交易内幕信息进
行内幕交易的行为，导致本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次重组至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实
质变化从而影响本次交易条件；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，提请广大投资者注意风险。
（六）本次交易审批的风险
截至本预案签署日，本次交易尚需获得包括但不限于如下内容的授权或批准：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需华夏幸福第二次董事会审议通
过
290华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
2、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需华夏幸福股东大会审议通过。
上述审批流程均为本次交易的前置条件，任一审批无法获得均会导致本次交易失败。本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（七）标的资产评估风险
为了便于投资者对本次交易的公允性作出判断，上市公司聘请了具有证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估。尽管评估机构在评估过程中严格按照相关规则勤勉尽责，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，如已被抵质押资产被执行等，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响，提请投资者注意相关风险。
二、与上市公司经营相关的风险
（一）经营规模下降的风险
本次交易完成后，固安信息咨询所持的标的股权和标的债权不再纳入上市公司合并报表范围，上市公司的经营规模及营业收入等财务指标将出现下降。提请广大投资者关注上市公司因出售标的资产后存在经营规模下降的风险。
（二）债务重组收益不具可持续性的风险
公司通过本次交易预计将获得债务重组收益，该收益属于非经常性损益，不具可持续性，提醒投资者注意相关风险。
（三）上市公司债务重组风险
上市公司为化解公司债务风险，公司在河北省、廊坊市政府的指导和支持下积极推进《债务重组计划》落地实施。虽然相关工作已经取得了积极进展，但不排除未来受宏观经济、行业环境等因素影响，公司债务重组、资产处置、经营恢复受阻，进展成效不达预期，提请广大投资者关注上市公司后续《债务重组计划》进展的风险。
（四）信托财产底层资产存在资产受限及强制补足风险根据《信托合同》6.5条及6.6条规定（详见“第六节本次交易主要合同”
291华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
之“三、《信托合同》”之“（一）基本要素”之“6、关于信托财产之底层资产存在金融债务及他项权利的情况”及“7、关于信托财产补足的特别约定”），纳入信托计划标的股权公司誉诺金项下的底层资产公司即誉诺金下属11家标的项目公司，存在除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的承担金融债务和资产带有他项权利的情形（详见“第六节本次交易主要合同”之“三、《信托合同》”之“（一）基本要素”之“6、关于信托财产之底层资产存在金融债务及他项权利的情况”），对于底层资产公司的金融负债（除《信托合同》约定金融债权人已经确认的进行信托抵偿债权以外的债务），其债权人受偿顺序在信托受益人分配信托利益之前，即底层资产公司具备还款能力时将优先偿还其金融负债。
对于前述约定的金融负债，如信托财产因其底层资产公司为上市公司债务提供担保而存在他项权利的情况，且因前述情况导致信托财产减少的，信托委托人需在财产减少之日后尽快启动相关补足工作，向标的股权誉诺金补充交付新的底层资产。提请广大投资者关注上市公司存在需要向信托计划补足底层资产的风险。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受本公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈述均不应被视为公司对未来发展
292华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
战略、目标及结果的承诺。任何投资者及潜在投资者应在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（三）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次
交易带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
本预案披露后，本公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确地进行信息披露，以保护投资者权益。
293华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第九节其他重要事项
一、上市公司控股股东及其关联方资金占用情况
（一）本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形
本次交易标的为誉诺金100%股权以及固安信息咨询持有的对誉诺金及其下
属11家子公司的债权。本次交易完成后，上市公司对标的项目公司的债权将作为信托财产出表，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。
（二）本次交易完成后，存在上市公司继续对标的项目公司提供担保的情形
在日常经营过程中，为满足标的项目公司经营和发展需要，上市公司及下属子公司对标的项目公司存在一定的不动产抵押担保和保证担保事项。截至本预案签署日，如上市公司依据现有协议约定需继续向标的项目公司提供担保，上市公司需分别为怀来鼎兴、和县鼎兴和武陟鼎兴承担连带责任保证担保。
为解决本次交易完成后上市公司可能继续向标的项目公司提供担保产生的风险，上市公司已于2024年1月31日与上述标的项目公司签署《反担保协议》，约定各标的项目公司以连带责任担保的方式向上市公司提供反担保；同时怀来鼎兴在此基础上向公司提供资产质押担保，承诺将在其名下资产（包括但不限于专利、商标、计算机软件著作权等无形资产、房屋、土地、车辆、对外投资的股权、
应收账款、可以转让的基金份额、汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提
单等）为上市公司补充提供资产抵押/质押，该等资产的抵押/质押的账面价值累计不低于上市公司为标的项目公司提供的担保金额，并将在相关资产能够依法办理相关抵押/质押手续后的10个工作日内，怀来鼎兴应配合完成相应的抵押/质押合同的签署并办理相关的质押登记手续，因怀来鼎兴原因导致未能及时办理相关抵押/质押且造成上市公司损失的，怀来鼎兴应向上市公司承担相应的补偿责任。前述怀来鼎兴提供补充质押的应收账款系指根据怀来鼎兴与怀来县人民政府签署的《关于整体合作开发建设管理的协议》及其补充文件，怀来鼎兴由于受托开发建设管理服务形成的对怀来县人民政府享有的共计65610.16万元应收
294华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案账款。协议约定的反担保期间为自上市公司依据原《担保合同》实际履行担保责任之日起三年。
本次交易完成后，除上述事项外，不存在其他为实际控制人或其他关联人提供担保的情形。
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的情形根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”截至本预案签署日，上市公司及下属公司在最近十二个月内发生的相关情况如下：
2023年1月至8月，公司间接全资子公司华夏幸福产业新城投资有限公司
与合作方嘉善恒云贸易有限公司签署《股权转让协议》，共受让合作方持有的鼎凯产城（嘉善）企业管理有限公司35.97%股权，股权转让价款合计为1749.14万元，前述股权转让前后，鼎凯产城（嘉善）企业管理有限公司均为华夏幸福产业新城投资有限公司控股子公司。根据相关法律法规及《公司章程》规定，前述股权转让无需提交公司董事会及股东大会审议。
2023年10月，公司全资子公司华夏幸福产业新城投资有限公司与贵阳清产城企业管理有限公司签署《关于华夏幸福产业新城（贵阳清镇）有限公司之股权转让协议》，向其转让所持有的华夏幸福产业新城（贵阳清镇）有限公司100%股权，股权转让价款暂定为人民币10844.59万元（最终价款根据目标公司审计结果调整），股权转让后公司将不再持有华夏幸福产业新城（贵阳清镇）有限公司股权。根据相关法律法规及《公司章程》规定，前述股权转让无需提交上市公司董事会及股东大会审议。
295华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司本次重大资产重组前12个月内不存在与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
三、上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司的实际控制人、控股股东及其一致行动人已出具说明，本次重组有利于增强上市公司的综合竞争实力，提升上市公司的整体效益、持续经营能力及抗风险能力，化解上市公司的债务风险，符合上市公司战略发展规划和全体股东的利益，本人/本公司原则性同意上市公司本次重大资产出售事项并将在有利于上市公司的前提下积极促进本次重组顺利进行。
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监
事、高级管理人员自首次披露本次交易事项之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、以及上市公司的董事、监
事、高级管理人员已出具承诺，自首次披露本次交易事项之日起至本次重组实施完毕期间不存在减持所持有的上市公司股份的计划，如后续有减持计划的，届时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定执行；上述股份包括直接或间接持
有的上市公司股份以及直接或间接持有的股份在上述期间内因上市公司送股、资
本公积转增股本、配股等形成的衍生股份；如违反上述说明，减持股份的收益归上市公司所有，并同意按照法律、法规及规范性文件的规定承担相应赔偿责任。
五、本次交易的相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
截至本预案签署日，上市公司，标的项目公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股
296华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
股东、实际控制人、标的项目公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌内幕交
易被立案调查或立案侦查尚未完成责任认定的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，上市公司，标的项目公司，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人、标的项目公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产出售提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、首次披露日前上市公司股票价格波动情况
上市公司于2024年1月26日首次公告本次交易，公司首次发布本次交易信息前20个交易日内（即2023年12月27日至2024年1月25日）的收盘价格及
同期大盘及行业指数如下：
公告前第21个交易日公告前1个交易日
股价/指数涨跌幅
（2023年12月27日收盘价）（2024年1月25日收盘价）上市公司股价
1.711.64-4.09%（元/股）上证综合指数
2914.612906.11-0.29%
（000001.SH）上证房地产指数
4461.534682.684.96%
（000006.SH）
剔除大盘因素影响涨跌幅-3.80%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅-9.05%
剔除大盘因素影响后，公司股价在重组方案信息首次披露前20个交易日累计涨幅为-3.80%；剔除行业板块因素影响后，公司股价在重组信息首次披露前20个交易日累计涨幅为-9.05%。
剔除大盘因素和同行业板块因素后，公司股价在本次交易首次披露之日前
20个交易日内股票价格波动未超过20%，未构成异常波动情况。
297华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
截至2024年1月15日，公司债持有人为1572名，其他债权人为129名，其中4名债权人同时持有公司债和其他债权，即公司债持有人和其他债权人共计
1697名。上述债权人中保险资管计划、基金产品、理财产品、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划等合并至管理人后，公司债持有人为928名，其他债权人为59名，其中21名债权人同时持有公司债和其他债权，即合并至管理人后的公司债持有人和其他债权人共计966名。美元债因无统一登记结算机构或集中交易场所，公司无法主动获取持有人名单及相关信息。上述债权人持仓分散、数量众多且持续变化，上市公司无法确认全部潜在交易对方的身份。同时，金融机构债权人对上市公司的债权敞口涉及商业秘密，其配合上市公司按《格式准则26号》相关规定提供相关交易对方详细信息及承诺函的难度极大。
在合理有限时间范围内完成交易实施有利于交易对方及上市公司合理经济利益。且本次交易方案中抵偿金融债务之交易定价统一，无常规交易面临的对价支付风险。上市公司将仅按《格式准则26号》第十五条规定的交易对方类型即：
法人、自然人、其他主体（合伙企业、契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划等）分类披露交易对方参与信托抵债的债权本金金额。
除上述有关对本次交易对方之信息披露特殊处理外，上市公司将严格按照《证券法》《重组管理办法》《格式准则26号》《信息披露管理办法》的要求，履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》《重组管理办法》等相关法律法
规的要求，履行法定程序进行表决和披露，独立董事就本次交易发表了独立意见。
本预案已获公司董事会审议通过，本次交易及其相关事宜未来将提交董事会和股
298华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
东大会进一步讨论和表决。
（三）股东大会表决及网络投票安排
公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保交易定价公允、合理
本次交易中，上市公司已聘请审计、评估机构，对标的资产进行审计、评估，为本次交易定价的公允性提供参考，其中评估工作已完成，审计工作尚在进行中。
独立董事已对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
（五）其他保护投资者权益的措施
上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、上市公司全体董监高及标的项目公司，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。
299华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十节独立董事意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，作为上市公司的独立董事，认真审阅了本次董事会会议相关文件，现基于独立判断立场就本次重组发表如下意见：
1、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产出售
构成重大资产重组。
2、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定，具备可操作性。本次交易定价方式合理，符合市场规则，充分保障了公司及全体股东、特别是中小投资者的利益。
3、公司就本次交易编制的《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》以及已就本次交易与对方签署的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性。
4、本次重大资产出售的定价是基于公平合理的原则在标的资产评估价值的
基础上确定，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
5、公司已按照相关法律、法规规定履行了必要的信息披露义务，并采取了
必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
6、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
7、公司就本次交易所选聘的评估机构具备独立性，本次评估假设前提合理，
评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论合理，评估定价公允。不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
8、鉴于本次交易的交易对方（即已经债券持有人会议表决、法院裁定等方式通过《债务重组计划》的境内外债券持有人及已签署“兑抵接”类《债务重组协议》的债权人〔不包括已明确不参与本次信托受益权抵债且就该“抵”类清偿
300华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案方式变更与上市公司达成补充约定的相关金融债权人〕）中包含公司关联方，本次交易将构成关联交易。根据本次交易总体安排，关联方与非关联方将适用同等交易条件，相关安排公允合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
9、本次重大资产出售后，公司对部分标的项目公司继续提供担保的安排是
基于推进前述交易顺利实施为目的，相关项目公司已提供了反担保措施以解决相关安排可能对公司产生的风险。前述安排符合公司全体股东及债权人的利益。
10、鉴于公司本次重大资产重组的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开
审议本次重大资产重组相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成后，将另行适时提请召开股东大会审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次召开独立董事专门会议进行审议。本次交易的正式方案尚需公司召开董事会、股东大会审议。
301华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案
第十一节上市公司及全体董监高声明
本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案及其摘要内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
__________________________________________王文学赵威陈怀洲
__________________________________________冯念一王葳陈琪
____________________________张奇峰谢冀川
全体监事签字：
__________________________________________杨子伊张燚明阳
全体非董事高级管理人员签字：
__________________________________________钟坚张书峰孙建福
______________黎毓珊华夏幸福基业股份有限公司年月日
302华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案（本页无正文，为《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售暨关联交易预案》之盖章页）华夏幸福基业股份有限公司年月日
303