海大集团:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：海大集团证券代码：002311
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股份有限公司
2024年股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
2024年2月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................5
三、基本假设................................................6
四、本激励计划的主要内容..........................................7
（一）激励对象的范围及分配情况.......................................7
（二）授予的股票期权数量..........................................9
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期及行权相关安排..........................9
（四）股票期权行权价格..........................................11
（五）本激励计划的授予与行权条件.....................................12
（六）本激励计划其他内容.........................................15
五、独立财务顾问意见...........................................16
（一）对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见............................16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......18
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理性的核查意见.............18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见..................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见....................................................21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见.........................21
（十一）其他...............................................24
（十二）其他应当说明的事项........................................25
六、备查文件及咨询方式..........................................26
（一）备查文件..............................................26
（二）咨询方式..............................................26
2/26一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
海大集团、本公司、指广东海大集团股份有限公司
公司、上市公司
股东大会、公司股东指海大集团股东大会大会
董事会、公司董事会指海大集团董事会
监事会、公司监事会指海大集团监事会薪酬与考核委员会指海大集团董事会下设的薪酬与考核委员会
本激励计划、本次期指广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划
权激励计划、本计划《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划本激励计划草案指（草案）》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
股票期权、期权指条件购买公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含公司全资激励对象指及控股子公司）董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易授予日指日从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完有效期指毕之日止的时间段股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时等待期指间段公司根据本激励计划向激励对象定向发行的人民币普通股标的股票指
（A股）股票。
激励对象按照股票期权激励计划设定的价格和条件购买标行权指的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格行权条件指根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（包括其不时的修订或修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（包括其不时的修订或修正）3/26《上市公司股权激励管理办法》（包括其不时的修订或修《管理办法》指
正）《深圳证券交易所股票上市规则》（包括其不时的修订或《上市规则》指
修正）《自律监管指南第1《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务指号》办理》（包括其不时的修订或修正）
指适用于本激励计划的中国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则，包括但不限于《公适用法律指司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第1号》
《公司章程》指《广东海大集团股份有限公司章程》《公司考核管理办《广东海大集团股份有限公司2024年股票期权激励计划实指法》施考核管理办法》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
登记结算公司、结算指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
4/26二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由海大集团提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
5/26三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
6/26四、本激励计划的主要内容
海大集团2024年股票期权激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会
负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对海大集团2024年股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划涉及的激励对象共计3745人，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司核心或骨干（技术/业务）人员。
以上激励对象不包含公司独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的业绩考核期内与公司或公司全资及控股子公司有聘用关系或劳动关系。
2、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票占授予股票占本激励计划草序号姓名职务期权数量期权总数的案公告日股本总（万份）比例额的比例董事、常务副总裁（副总经
1程琦2.200.0647%0.0013%
理）
董事、副总裁（副总经理）、
2钱雪桥2.200.0647%0.0013%
总工程师
3刘国祥副总裁（副总经理）2.200.0647%0.0013%
副总裁（副总经理）、财务总
4杨少林2.200.0647%0.0013%
监
5江谢武副总裁（副总经理）2.200.0647%0.0013%
6米国成副总裁（副总经理）2.200.0647%0.0013%
7陈中柱副总裁（副总经理）2.200.0647%0.0013%
8杨建涛副总裁（副总经理）2.200.0647%0.0013%
9王静副总裁（副总经理）2.200.0647%0.0013%
10火全文副总裁（副总经理）2.200.0647%0.0013%
7/26获授的股票占授予股票占本激励计划草
序号姓名职务期权数量期权总数的案公告日股本总（万份）比例额的比例
11张桂君副总裁（副总经理）2.200.0647%0.0013%
12吕学志副总裁（副总经理）2.200.0647%0.0013%
副总裁（副总经理）、董事会
13黄志健2.200.0647%0.0013%
秘书
董事及高级管理人员，共计13人28.600.8412%0.0172%核心或骨干（技术/业务）人员（3732
143371.4099.1588%2.0264%
人）
合计3400.00100.00%2.0436%
注：
*合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
*杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其参与本激励计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性；杨建涛先生参与本激励计划符合适用法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形，其资格还需经股东大会审议《关于将董事长亲属杨建涛先生作为2024年股票期权激励计划及2024年员工持股计划对象的议案》通过。
上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批
准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的10%。具体计算过程如下：
截至本激励计划草案项目公布日授予权益数量（万股/万份）
2021年股票期权激励计划拟授予股票期权
13276.96
的数量[注]
2024年股票期权激励计划拟授予股票期权
23400.00
的数量全部在有效期内的激励计划所涉及的权益
3=1+26676.96（股票期权）总数
本激励计划草案公告日股本总额4166375.00股东大会批准最近一次股权激励计划时公
5166121.08
司已发行的股本总额[注]全部在有效期内的激励计划所涉及的公司
股票总数占本激励计划草案公告日股本总6=3/44.0132%额的比例全部在有效期内的激励计划所涉及的公司
股票总数占股东大会批准最近一次股权激7=3/54.0193%励计划时公司已发行的股本总额的比例
8/26注：截至本激励计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划以及最近一次的股权激励计划为2021年5月20日召开的公司2020年年度股东大会通过的《广东海大集团股份有限公司2021年股票期权激励计划（修订稿）》（简称“2021年股票期权激励计划”）；
2021年5月20日公司股本总额为166121.08万股。2021年股票期权激励计划的首次授予日
为2021年6月10日，授予3986名激励对象4783.92万份股票期权；预留授予日为2022年5月16日，授予1012名激励对象679.84万份股票期权，合计授予股票期权数量为
5463.76万份；2023年2月22日完成注销374.5988万份股票期权、2023年5月12日完成
注销1018.378万份股票期权、2023年7月10日完成注销793.8243万份股票期权。
3、本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通
股（A股）股票。
2、本激励计划涉及股票期权数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为3400万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额166374.9970万股的2.0436%。本激励计划股票期权的授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励
计划草案公告日公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票期权的有效期、授予日、等待期及行权相关安排
1、本激励计划的有效期
9/26本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内完成授予日的确定、授予登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期
权可行权日之间的时间段。本激励计划的股票期权分两期行权，对应的等待期分别为12个月、24个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。
4、本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满
12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
5、本激励计划的行权安排
在可行权日内，股票期权若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权登记完成之日起满12个月后分两期行权。
本激励计划股票期权的行权期及各期行权时间、行权比例安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例
10/26自授予登记完成之日起满12个月后的首个交易日起
第一个行权期至授予登记完成之日起满24个月内的最后一个交易50%日当日止自授予登记完成之日起满24个月后的首个交易日起
第二个行权期至授予登记完成之日起满48个月内的最后一个交易50%日当日止
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
（四）股票期权行权价格
1、股票期权的行权价格
本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股29.96元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以29.96元的价格购买1股公司股票。
2、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股39.58元的75%，为29.69元/股；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股39.95元的75%，为29.96元/股。
3、定价的合理性说明
（1）股票期权方式更适合大部分员工。如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效果。所以公司选择股票期权作为激励工具，员工无需在行权之前提前出资，减少资金压力。
11/26（2）本激励计划对股票期权行权价格适当折让，提高员工收益，达到高目标高激励目的。因公司激励对象人数较多，人均股票期权数量为0.9078万份，若按常规的股票期权定价方式（不折让），激励力度略显不足。所以本激励计划股票期权采用自主定价的方式，对股票期权行权价格进行适当折让，提高员工收益水平，同时公司也提出较高的业绩考核目标要求，以实现高目标高激励。
（3）公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源于
公司向激励对象定向发行的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要增发更多的股票，导致可能摊薄股东的权益。所以本激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。
（4）公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了专业意见。
综上，在符合适用法律相关规定的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、以及维护股东
权益等因素的基础之上，从稳定核心人才、保持公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择自主定价方式，确定为29.96元/股。
（五）本激励计划的授予与行权条件
1、股票期权的授予条件
在公司满足下述第（1）条所列全部条件的前提下，公司应向满足下述第
（2）条所列条件的激励对象授予股票期权，反之，则不能向任何激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
12/26*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，在公司满足下述第（1）条所列全部条件的前提下，同时满足下
述第（2）条所列条件的激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
*公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
*公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分派的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
13/26公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024、2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司饲料外销量的增量（A）进行考核。
饲料外销量增量（A）万吨考核期考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
第一个考核期2024年饲料外销量较2023年的320240增长量
2025年饲料外销量较
完成其350270
第二个考核期2024年的增长量中一个
2025年饲料外销量较
指标670510
2023年的增长量
说明：
*上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；
*上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养殖耗用的饲料增量）；
*第二个考核期（2025年）只需完成其中一个指标即可行权。
按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数点后2位小数）确定方法如下：
（1）当A≥Am时，X=100%；
（2）当An≤A