瑞可达:上海君澜律师事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
苏州瑞可达连接系统股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之法律意见书
二〇二四年二月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）之
法律意见书
致：苏州瑞可达连接系统股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州瑞可达连接系统股份有限公司（以下简称“瑞可达”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及
《苏州瑞可达连接系统股份有限公司章程》等相关规定，就《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到瑞可达如下保证：瑞可达向本所律师提供了为出具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
2上海君澜律师事务所法律意见书
（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为瑞可达本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格瑞可达系于2014年6月5日由苏州瑞可达连接系统有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2021年6月16日，中国证监会下发“证监许可[2021]2052号”《关于同意苏州瑞可达连接系统股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司首次公开发行股票的注册申请。2021年7月20日，上交所下发“自律监管决定书[2021]312号”《关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“瑞可达”，证券代码为“688800”。
公司现持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
“91320500784355327X”的《营业执照》，住所为苏州市吴中区吴淞江科技产业园淞葭路998号，法定代表人为吴世均，经营期限为2006年1月11日至无固定期限，注册资本为人民币15841.9873万元，经营范围为研发、生产和销售：
电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、充电设备、机电设备、电气设
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备、电子母排；销售：电子产品、电子元器件、电线电缆、光纤光缆、模具、
紧固件、机械配件、仪器仪表；电子元件及组件、光电连接器、传感器、线束、
充电设备、机电设备、电气设备、电子母排的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；北斗/GPS卫星导航终端及模块的研发、生产、销售及售后维修与服务，技术开发，技术转让，技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规经本所律师核查，《关于及其摘要的议案》已经公司2024年第一次职工代表大会审议通过，《关于及其摘要的议案》及《关于的议案》已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，监事会出具了书面核查意见并经公司独立董事发表了同意的独立意见。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
4上海君澜律师事务所法律意见书盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干人员以及其他董事会认为可以参加本次员工持股计划的人员，总人数不超过150人（不含受让预留份额的参与对象），具体参加人数根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二部
分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。本次员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过
6400万元，其中员工自筹资金不超过3200万元，并拟通过融资融券等法律法规
允许的方式实现融资，融资金额不超过3200万元，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。公司实际控制人吴世均先生拟为本次员工持股计划的配套融资提供连带担保、追保补仓责任，符合《试点指导意见》第二部分第（五）
项第一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括但不限于大宗交易、集中竞价交易等方式）或法律法规允许的方式取得并持有瑞可达股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划购买的股票存续期为36个月，本次员工持股计划
锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时起算，锁定期结束后、存续期内，由持有人会议授权本次员工持股计划管理委员会或由管理委员会通知本次员工持股计划的资产管理机构择机出售相应的股票，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）以2024年2月7日的瑞可达股票收盘价22.75元/股测算，本次员工持股
计划所能购买和持有的瑞可达股份数量上限为281.32万股，占公司现有股本总额的1.78%。本次员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应
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的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，不包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理，或委托具有资产管理资质的金融机构设立符合法律政策规定的专项金融产品进行管理。
本次员工持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设
管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案并提议召开股东大会进行表决。
《员工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
1.员工持股计划的参加对象、确定标准；
2.员工持股计划的资金、股票来源；
3.员工持股计划的锁定期、存续期限和管理模式；
4.员工持股计划持有人会议的召集及表决程序；
5.员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6.员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提
及支付；
7.公司融资时员工持股计划的参与方式；
8.员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
9.员工出现不适合继续参加持股计划情形时，其所持股份权益的处置办法；
10.员工持股计划期满后所持股份的处置办法；
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11.其他重要事项。
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章其他规范事项”之“第六节员工持股计划”之第7.6.3条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议及董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。公司董事、监事及高级管理人员亦未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。公司实际控制人吴世均先生参加了本次员工持股计划，但未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。本次员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，仅保留股东表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。除外，本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为本次员工持股计划的管理权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督并负责本次员工持股计划的日常管理。
公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员虽拟参加
本次员工持股计划，但自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。前述人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
7上海君澜律师事务所法律意见书综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序1．2024年2月7日，公司召开2024年第一次职工代表大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》
第三部分第（八）项的相关规定。
2．2024年2月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。
3．2024年2月8日，公司独立董事对《关于及其摘要的议案》发表了同意的独立意见，认为：“1、公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及其他有关法律法规及《公司章程》等有关规定，不存在损害上市公司利益及全体股东合法权益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；2、公司实施本
持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工积极性，实现企业的长远可持续发展；3、本持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；4、本持股计划的关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规
以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们同意该议案内容，同意将该议案提交公司股东大会审议。”
4．2024年2月8日，公司召开第四届监事会第十一次会议，因全体监事均参与本次员工持股计划，因此对《关于及其摘要
8上海君澜律师事务所法律意见书的议案》及《关于的议案》进行了回避表决，相关议案将直接提交至股东大会进行审议。监事会出具了书面核查意见，认为：“1、公司不存在《指导意见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。2、本次员工持股计划内容及制定程序符合《指导意见》《规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定。3、公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。4、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持
有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。5、公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善员工与全体股东的利益共享机制，有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。综上所述，公司监事会一致同意公司实施本次员工持股计划，并同意将本次员工持股计划相关事项提交公司股东大会审议。”5．公司聘请了本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
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第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第十一次会议结束后，公司已于2024年2月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《第四届董事会第十一次会议决议公告》《第四届监事会第十一次会议决议公告》《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《苏州瑞可达连接系统股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》及独立董事意见等相关文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不限于：
1．在审议本次员工持股计划相关议案的股东大会现场会议召开前公告本法
律意见书；
2．待股东大会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公司应当披
露股东大会决议公告等文件；
3．公司实施本次员工持股计划的，公司应在完成标的股票的购买的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量及比例等情况；
4．公司应当在定期报告中至少披露报告期内本次员工持股计划下列实施情
况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占科创公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
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除上述情形外，若参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。
5.本次员工持股计划存续期内，发生下列情形之一的，应当及时披露：
（1）员工持股计划存续期限届满后继续展期；
（2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；
（3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及监事会的明确意见；
（4）本所要求披露的其他事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
11上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州瑞可达连接系统股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2024年2月21日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
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