汤臣倍健:国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见

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国浩律师(广州)事务所关于汤臣倍健股份有限公司调整
2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
的法律意见
汤臣倍健股份有限公司：
(引言)
为出具本法律意见，本所律师及本所声明如下：
(一)本所接受汤臣倍健股份有限公司(以下简称“汤臣倍健”、“公司”)的委托，作为汤臣倍健2024年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)的专项法律顾问，指派钟成龙、林嘉豪律师为汤臣倍健调整本激励计划公司层面业绩考核指标(以下简称“本次调整”)出具法律意见。
(二)为出具本法律意见，本所律师审阅了汤臣倍健相关会议文件、《汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《股权激励计划(草案)》”)、《汤臣倍健股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)以及本所律师认为需要审查的其他
1文件，对相关的事实和资料进行了核查和验证。
(三)本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
(四)本法律意见仅就本次调整相关的法律问题发表意见，并不会对有关会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或汤臣倍健的文件引述。
(五)本法律意见仅供汤臣倍健本次调整之目的使用，不得用作其他任何目的。
(正文)
一、本次调整的批准与授权(一)2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
(二)2024年2月2日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第四次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
(三)2024年2月20日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标
2及同步修改相关文件的议案》。关联董事已回避表决。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本次调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》等相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第五次会议审议通过的《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》，为推动公司的高质量发展，进一步发挥股权激励的积极作用，结合未来经营规划及行业发展情况，公司对本激励计划中公司层面业绩考核指标进行调整，并相应修订《股权激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》等文件所涉相关内容，本次调整前后的具体内容如下：
调整前：
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于25%
第二个归属期以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于32%
第三个归属期以2022年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于38%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于32%
第二个归属期以2022年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于38%
3若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
调整后：
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于29.3%
第二个归属期以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6%
第三个归属期以2022年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50.8%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数
据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6%
第二个归属期以2022年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50.8%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
除上述调整外，《股权激励计划(草案)》及其摘要、《考核管理办法》的其他内容不变。
综上，本所律师认为，汤臣倍健本次调整符合《管理办法》《股权激励计划(草案)》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，汤臣倍健本次调整已
4取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《股权激励计划(草案)》等相关规定；汤臣倍健本次调整符合《管理办法》《股权激励计划(草案)》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
本法律意见正本一式两份。
5(本页无正文，是本所《关于汤臣倍健股份有限公司调整2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所签字律师：
钟成龙
负责人：签字律师：
程秉林嘉豪
2024年2月20日
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