汤臣倍健:关于调整公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告

证券代码：300146证券简称：汤臣倍健公告编号：2024-019
汤臣倍健股份有限公司
关于调整公司2024年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月20日召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。为推动公司的高质量发展，进一步发挥股权激励的积极作用，公司结合未来经营规划及行业发展情况，适度上调2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中的公司层面业绩考核指标。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况1.2024年1月2日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。
2.2024年1月2日，公司第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
3.2024年1月5日至2024年1月16日，公司对本激励计划激励对象的姓名
和职务进行了内部公示，在公示时限内，没有组织或个人提出异议，无反馈记录。
2024年1月25日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4.2024年2月2日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请公司股东大会授权
1董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
5.2024年2月2日，根据公司股东大会的授权，公司第六届董事会第六次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事已回避表决。
6.2024年2月2日，公司第六届监事会第四次会议审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
7.2024年2月20日，公司第六届董事会第七次会议和第六届监事会第五次会议审议通过了《关于修改公司2024年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标及同步修改相关文件的议案》。关联董事已回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持三分之二以上有效表决权通过。公司董事会将另行审议决定召开股东大会的时间。
二、调整本激励计划的情况说明
本次调整将相应修订公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，修订前后具体内容如下：
1.调整前
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于25%
第二个归属期以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于32%
第三个归属期以2022年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于38%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于32%
2第二个归属期以2022年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于38%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2.调整后
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于29.3%
第二个归属期以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6%
第三个归属期以2022年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50.8%
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票在2024年三季报披露前授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季报披露后授予完成，则预留部分考核年度为2025-2026年2个会计年度，每个会计年度考核一次，预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期以2022年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于39.6%
第二个归属期以2022年营业收入为基数，2026年的营业收入增长率不低于50.8%
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
三、调整本激励计划对公司的影响本次调整公司层面业绩考核指标不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
四、监事会意见经核查，监事会认为：公司调整本激励计划公司层面业绩考核指标，有利于推动公司高质量发展，进一步发挥股权激励的积极作用。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，所履行程序合法、合规，不存在侵害全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司调整本激励计划公司层面业绩考
3核指标。
五、法律意见书的结论性意见
国浩律师（广州）事务所律师认为：截至本法律意见出具之日，公司调整本激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》及《公司章程》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；公司本次调整符合《管理办法》《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1.第六届董事会第七次会议决议；
2.第六届监事会第五次会议决议；
3.第六届董事会提名、薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4.国浩律师(广州)事务所关于公司调整2024年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的法律意见。
特此公告。
汤臣倍健股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十日
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