三力士:关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

浙商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司
和国元证券股份有限公司关于三力士股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
三力士股份有限公司（以下简称“三力士”、“发行人”或“公司”）向特定对象
发行股票（以下简称“本次发行”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号）同意注册。
本次发行的保荐人（联席主承销商）浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人（联席主承销商）”）、联席主承销商中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）（浙商证券、中金公司和国元证券以下合称“联席主承销商”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规范性文件的要求及三力士本次发行的相关董事会、股东大会决议，对公司本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2024年1月30日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（4.97元/股）的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于
3.98元/股。
1上海市广发律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《三力士股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配
股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.21元/股，即发行底价的105.78%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）
的相关规定，符合发行人董事会和股东大会审议通过的相关决议，符合向深交所报备的《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行与承销方案》”）。
（三）发行数量
本次发行全部采取向特定对象发行股票的方式，最终向特定对象发行股票的数量为172209026股，未超过本次拟发行数量182160804股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次拟发行股票数量的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（四）募集资金金额和发行费用
根据向深交所报备的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过
7.25亿元（含本数）。本次发行的募集资金总额为724999999.46元，扣除发行
费用合计人民币21617311.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币
703382687.90元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并
经中国证监会批复的募集资金总额，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限7.25亿元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为戴臻翊、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优
选11号私募证券投资基金、邵昌成、锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）-锦福源天添二号私募证券投资基金、王晓平、上海心宁聚鑫私募基金
管理有限公司-心宁博观1号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限
公司-泰德圣投资致圣量化2号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有
限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限
公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、西部利
得基金管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、深圳量道投资管理有限公
2司-量道玉衡1号私募证券投资基金，共13名发行对象，未超过《注册管理办法》
《实施细则》规定的35名投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定以及本次发
行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并均与发行人签订了股份认购合同。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额和发行费用、限售期及上市地点符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的董事会和股东大会的相关决议，也符合向深交所报备的《发行与承销方案》。
二、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序2022年4月15日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年5月25日，发行人召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年8月12日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月27日，发行人召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股方案的论证分析
3报告的议案》等议案。
2023年4月19日，发行人召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月5日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月22日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议决议，审议通
过了《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门审核及注册过程2023年5月31日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月4日，中国证监会出具《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，联席主承销商认为，本次发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得了深交所上市审核中心审核通过和中国证监会同意注册的决定。本次发行已履行必要的内部决策及外部审批程序，符合相关法律法规的规定。
三、本次发行的具体过程及情况
（一）认购邀请书发送情况
在上海市广发律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商根据向深交所报送发行与承销方案时确定的《三力士股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”），于 2024年 1月 29日（T-3日）向截至 2024年 1月 10日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司前20大股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、
29名证券投资基金管理公司、23名证券公司、14名保险机构投资者以及39名
4董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者，合计125名符合条件的投资者发
送了《认购邀请书》及《三力士股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。
自《发行与承销方案》报备深交所后至询价申购前，共计新增7名投资者表达了认购意向，分别为陈鸿飞、薛小华、冯星煜、南昌市国金产业投资有限公司、锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）、邵昌成、王晓平。发行人和联席主承销商在上海市广发律师事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并 2024年 1月 29日（T-3日）至 2024年 2月 1日（T日）询价申购日上午 9:00前向上述表达了认购意向的投资者发送了《认购邀请书》。
经核查，联席主承销商认为，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、
规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行与承销方案》的要求。
（二）申购报价情况
2024年 2月 1日（T日）上午 9:00-12:00，在上海市广发律师事务所律师的
全程见证下，发行人和联席主承销商共收到20名投资者递交的《申购报价单》。
经联席主承销商与上海市广发律师事务所律师共同核查确认：20名投资者均按
《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其他申购材料，除华夏基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理
有限公司等4家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余16名投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。除国泰君安证券股份有限公司因未按照《认购邀请书》要求提供有效申购报价单，为无效申购外，其余19名投资者的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为3.98元/股-4.38元/股。
投资者具体申购报价情况如下：
序申购价格申购金额是否缴纳是否为有申购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价
1南昌市国金产业投资有限公司4.222100是是
2天安人寿保险股份有限公司4.053000是是
5序申购价格申购金额是否缴纳是否为有
申购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价
3戴臻翊4.382100是是
4.232100
4华夏基金管理有限公司4.113000-是
4.034200
4.032100
5薛小华3.992200是是
3.982300
6西部利得基金管理有限公司4.232100-是华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
7专项型养老金产品-中国农业银行股份有限4.002100是是公司”）
8深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡1号私4.212100是是
募证券投资基金
9湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选104.063000是是号私募证券投资基金
10国泰君安证券股份有限公司3.992950是否
11上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选是是114.383000号私募证券投资基金
4.144000
12财通基金管理有限公司-是
4.0210100
13邵昌成4.349000是是
14北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣4.304300是是
投资泰来1号私募证券投资基金
15北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣4.305000是是
投资德来1号私募证券投资基金
16北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣4.3019000是是
投资致圣量化2号私募证券投资基金
17上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁14.312100是是博观号私募证券投资基金
18锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有-4.3311500是是限合伙）锦福源天添二号私募证券投资基金
4.145500
19诺德基金管理有限公司4.0811000-是
4.0214100
20王晓平4.3210000是是经核查，上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
6（三）发行定价与配售情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为4.21元/股，申购价格在4.21元/股及以上的13名投资者确定为获配发行对象。本次发行股票数量为172209026股，募集资金总额为724999999.46元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期
1戴臻翊498812320999997.836个月
2上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选11712589029999996.90
6个月
号私募证券投资基金
3邵昌成2137767289999999.126个月
4锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有-27315914114999997.946个月限合伙）锦福源天添二号私募证券投资基金
5王晓平2375296999999999.496个月
6上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁498812320999997.836个月
博观1号私募证券投资基金
7北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣245130641189999998.616个月投资致圣量化号私募证券投资基金
8北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣11187648449999997.646个月投资德来号私募证券投资基金
9北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣11021377642999996.966个月投资泰来号私募证券投资基金
10华夏基金管理有限公司498812320999997.836个月
11西部利得基金管理有限公司498812320999997.836个月
12南昌市国金产业投资有限公司498812320999997.836个月
13深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡1号私4750652000023.656个月
募证券投资基金
合计172209026724999999.46/经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行与
承销方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
（四）发行对象备案情况核查经核查，戴臻翊、邵昌成、王晓平等3名自然人及南昌市国金产业投资有限公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
7投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。
经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，西部利得基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“西部利得量化成长混合型发起式证券投资基金”参与认购，以上公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。
经核查，北京泰德圣私募基金管理有限公司以其管理的“泰德圣投资致圣量化2号私募证券投资基金”、“泰德圣投资德来1号私募证券投资基金”、“泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金”参与认购，上海般胜私募基金管理有限公司以其管理的“般胜优选11号私募证券投资基金”参与认购，锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“锦福源天添二号私募证券投资基金”参与认购，上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司以其管理的“心宁博观1号私募证券投资基金”参与认购，深圳量道投资管理有限公司以其管理的“量道玉衡1号私募证券投资基金”参与认购，上述7个认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照相关规定均在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
（五）发行对象资金来源核查
联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特
8定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
（六）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次三力士向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
序产品风险等级与风险获配对象名称投资者分类号承受能力是否匹配
1 戴臻翊 专业投资者 B 是
2 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选11 专业投资者 A 是号私募证券投资基金
3 邵昌成 普通投资者 C5 是
4 锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有- 专业投资者 A 是限合伙） 锦福源天添二号私募证券投资基金
5 王晓平 普通投资者 C4 是
6 上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁博1 专业投资者 A 是观 号私募证券投资基金
7 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投2 专业投资者 A 是资致圣量化 号私募证券投资基金
8 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投 专业投资者 A 是
资德来1号私募证券投资基金
9北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
投资泰来 1 专业投资者 A 是号私募证券投资基金
10 华夏基金管理有限公司 专业投资者 A 是
11 西部利得基金管理有限公司 专业投资者 A 是
12 南昌市国金产业投资有限公司 普通投资者 C4 是
13 深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡 1号私 专业投资者 A 是
募证券投资基金经核查，上述13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证
9券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
管理相关制度要求。
（七）本次发行缴款与验资情况
2024年2月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年2月8日出具了《验资报告》（天职业字[2024]6796号）。根据该报告，截至2024年2月7日止，联席主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币
724999999.46元。
2024年2月8日，联席主承销商已将上述认购款项根据相关规定扣除相关
费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2024年2月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2024年2月 18日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10057号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币724999999.46元，减除发行费用人民币21617311.56元（不含税），募集资金净额为人民币703382687.90元。其中，计入股本人民币172209026元，计入资本公积人民币531173661.90元。
经核查，本次发行的缴款和验资过程符合《认购邀请书》的约定，以及《承销管理办法》《注册管理办法》及《实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况2023年5月31日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。公司于2023年6月1日进行了公告。
2023年7月4日，中国证监会出具了《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司于2023年7月8日进行了公告。
联席主承销商将按照《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》以
及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、联席主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
10经核查，本次发行的联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的
发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》
和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
1456号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承
销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的定价及发行对象的确定符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）11（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
陈祖生汪建华
法定代表人授权代表：
程景东
保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司年月日（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
陈亮中国国际金融股份有限公司年月日（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司和国元证券股份有限公司关于三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
法定代表人：
沈和付
联席主承销商：国元证券股份有限公司年月日