黑芝麻:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：000716证券简称：黑芝麻公告编号：2024-011
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第十届董事会2024年第三次临时会议，审议并通过了《关于修订及其附件的议案》，董事会根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其附件相应部分条款进行修订，现将相关情况公告如下：
修订前内容修订后内容
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他有关
有关规定成立的股份有限公司（以下简称规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
“公司”）。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员公司经广西壮族自治区经济体制改革会桂体改股字[1993]17号文和桂体改股字
委员会桂体改股字[1993]17号文和桂体改[1993]53号文批准，以定向募集方式设立；在股字[1993]53号文批准，以定向募集方式设广西壮族自治区市场监督管理局注册登记，取立；在广西壮族自治区工商行政管理局注册得营业执照（统一社会信用代码：登记，取得营业执照。 91450900198225511A）。
第四十四条公司及下属控股公司应第四十四条公司及下属控股公司应当审
当审慎提供担保，公司及下属控股公司提供慎提供担保，公司及下属控股公司提供的担保的担保均须按权限经公司董事会或股东大均须按权限经公司董事会或股东大会批准：
会批准：董事会审议担保事项时，应经出席董事会董事会审议担保事项时，应经出席董会议的三分之二以上董事审议同意。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。（一）公司达到以下标准的担保，经董事
（一）公司达到以下标准的担保，经会审议通过后须提交股东大会批准：
董事会审议通过后须提交股东大会批准：............（二）公司对外担保（公司为全资子公司
（二）公司对外担保（公司为全资子公提供的担保除外）必须要求对方提供反担保。
司提供的担保除外）必须要求对方提供反担公司应当严格按照《股票上市规则》、《公司保。公司应当严格按照《股票上市规则》、章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息《公司章程》的有关规定，认真履行对外担披露义务。保的信息披露义务。公司独立董事在年度工（三）对违反对外担保审批权限、审议程作报告中，应对公司累计和当期对外担保情序规定的董事、监事、高级管理人员及其他相况、执行上述规定情况进行专项说明，并发关管理人员，根据其责任的大小，给予相应的表独立意见。
（三）对违反对外担保审批权限、审批评、警告、降职、乃至撤职等相应的处分，议程序规定的董事、监事、高级管理人员及并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移其他相关管理人员，根据其责任的大小，给送司法机关予以处理。
予相应的批评、警告、降职、乃至撤职等相
应的处分，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十八条公司召开股东大会时聘第四十八条公司召开股东大会时聘请律
请律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）该次股东大会的召集、召开程序是
法律、行政法规、本章程；否符合法律法规、交易所相关规定和公司章程
（二）出席会议人员的资格、召集人资的规定；
格是否合法有效；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）出席该次股东大会的股东及股东授合法有效；
权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
（四）应本公司要求对其他有关问题出员资格是否合法有效；
具的法律意见。
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；
（六）相关股东表决票不计入股东大会有
表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监
事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”
“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第四十九条独立董事有权向董事第四十九条经全体独立董事过半数同
会提议召开临时股东大会。对独立董事要意，独立董事有权向董事会提议召开临时股求召开临时股东大会的提议，董事会应当东大会。对独立董事要求召开临时股东大会根据法律、行政法规和本章程的规定，在的提议，董事会应当根据法律、行政法规和收到提议后10日内提出同意或不同意召本章程的规定，在收到提议后10日内提出同开临时股东大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，将见。
在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会的，将在东大会的通知；董事会不同意召开临时股作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
东大会的，将说明理由并公告。会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第七十三条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东大会上，董事会、会、监事会应当就其过去一年的工作向股东监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作大会作出报告。每名独立董事也应作出述职出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提报告。交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第八十一条下列事项由股东大会以第八十一条下列事项由股东大会以特别
特别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）修改公司章程及其附件（包括股东
（二）公司的分立、分拆、合并、解大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事散和清算；规则）；
（三）本章程的修改；（二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大（三）公司合并、分立、解散或者变更公资产或者担保金额超过公司最近一期经审司形式；
计总资产30%的；（四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划；（五）《深圳证券交易所股票上市规则》
（六）法律、行政法规或本章程规定规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或的，以及股东大会以普通决议认定会对公者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
司产生重大影响的、需要以特别决议通过（六）发行股票、可转换公司债券、优先的其他事项。股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票
在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八十七条股东大会就选举董事、监第八十七条股东大会就选举董事、监事
事进行表决时，根据股东大会的决议，可以进行表决时，根据股东大会的决议，可以实行实行累积投票制。累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选公司股东大会选举两名以上独立董事的，举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的单独计票并披露。
表决权可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份董事会应当向股东公告候选董事、监比例在百分之三十及以上的公司，应当采用累事的简历和基本情况。积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百零一条董事由股东大会选第一百零一条董事由股东大会选举或
举或更换，并可在任期届满前由股东大会更换，并可在任期届满前由股东大会解除其解除其职务。任期3年。董事任期届满，职务。董事任期3年，任期届满，可连选连可连选连任。任，独立董事连续任职不得超过6年。
............
第一百零四条董事连续两次未能第一百零四条董事连续两次未能亲自出
亲自出席，也不委托其他董事出席董事会席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为会议，视为不能履行职责，董事会应当建不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以议股东大会予以撤换。撤换；独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百零五条董事可以在任期届第一百零五条董事可以在任期届满以满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面交书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低定最低人数时，在改选出的董事就任前，原于法定最低人数时，在改选出的董事就任董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章前，原董事仍应当依照法律、行政法规、和本章程规定，履行董事职务。
部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职将导致董事会或者其专门除前款所列情形外，董事辞职自辞职委员会中独立董事所占的比例不符合《上市报告送达董事会时生效。公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零九条独立董事应按照法律、第一百零九条独立董事应按照法律、行
行政法规及部门规章的有关规定执行。政法规、中国证监会和证券交易所及本章程的有关规定执行。
第一百二十条代表1/10以上表决第一百二十条代表1/10以上表决权的股
权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以东、1/3以上董事、监事会或者过半数独立董事，提议召开董事会临时会议。董事长应当自接可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自到提议后10日内，召集和主持董事会会议。接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十六条董事会会议应当由董事第一百二十六条董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委委托其他董事代为出席。托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独委托书应当载明代理人的姓名，代理事立董事代为出席会议。
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、章。权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围代为出席会议的董事应当在授权范围内行
内行使董事的权利。董事未出席董事会会使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投会议上的投票权。票权。
第一百三十一条公司董事会根据股第一百三十一条公司董事会根据股东大
东大会决议设立战略、审计、提名、薪酬与会决议设立战略、审计、提名、薪酬与考核等
考核等专门委员会。各专门委员会全部由董专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委酬与考核委员会中独立董事应占多数并担员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计任召集人。审计委员会中至少应有一名独立委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人董事是会计专业人士。士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百六十九条公司在每一会计年第一百六十九条公司在每一会计年度结度结束之日起4个月内向中国证监会和证券束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6年度前6个月结束之日起2个月内向中国证个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机监会派出机构和深圳证券交易所报送半年构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
度财务会计报告，在每一会计年度前3个月上述年度报告、中期报告按照有关法律、和前9个月结束之日起的1个月内向中国证行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进监会派出机构和深圳证券交易所报送季度行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十三条公司股东大会对利第一百七十三条公司股东大会对利润分
润分配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限的派发事项。制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条公司利润分配政策第一百七十四条公司利润分配政策的的基本原则基本原则
（一）公司的利润分配政策保持连续（一）公司的利润分配政策保持连续性和
性和稳定性，重视对投资者的合理投资回稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾报，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司利益及公司的可持续发展。的可持续发展。
（二）公司对利润分配政策的决策和（二）公司对利润分配政策的决策和论证论证应当充分考虑独立董事和公众投资者应当充分考虑公众投资者的意见。
的意见。............
第一百七十五条公司利润分配具体第一百七十五条公司利润分配具体政政策策
（一）利润分配的形式：公司采用现
（一）利润分配的形式：公司采用现金、金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
期利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分......配。公司召开年度股东大会审议年度利润分配
（三）公司董事会应当综合考虑所处行方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审分下列情形，并按照公司章程规定的程序，议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归提出差异化的现金分红政策：
属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会......决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
......
（三）公司董事会应当综合考虑所处行业
特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、
债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
......现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
......
第一百七十六条公司利润分配方案第一百七十六条公司利润分配方案的的审议程序审议程序
（一）公司在制定现金分红具体方案（一）公司在制定现金分红具体方案时，时，董事会应当认真研究和论证公司现金分董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
红的时机、条件和最低比例、调整的条件及机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程
其决策程序要求等事宜，董事会就利润分配序要求等事宜，董事会就利润分配方案的合理方案的合理性进行充分讨论并形成详细会性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董议记录。独立董事和监事会应当就利润分配事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中方案发表明确意见。利润分配方案形成专项小股东权益的，有权发表独立意见。监事会应决议后提交股东大会审议。当就利润分配方案发表明确意见。利润分配方
（二）股东大会对利润分配方案进行案形成专项决议后提交股东大会审议。
审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东（二）股东大会对利润分配方案进行审议特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司议。或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董
（三）公司在当年盈利且累计未分配事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳
利润为正的情况下，不采取现金方式分红或的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见拟定的现金分红比例未达到第一百七十五及未采纳的具体理由，并披露。
条的规定的，股东大会审议利润分配方案（三）公司在当年盈利且累计未分配利润时，公司为股东提供网络投票方式。为正的情况下，不采取现金方式分红或拟定的
（四）公司因第一百七十五条的特殊现金分红比例未达到第一百七十五条的规定
情况而不进行现金分红时，董事会就不进行的，股东大会审议利润分配方案时，公司为股现金分红的具体原因、公司留存收益的确切东提供网络投票方式。
用途及预计投资收益等事项进行专项说明，（四）公司因第一百七十五条的特殊情况经独立董事发表意见后提交股东大会审议，而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分并在公司指定媒体上予以披露。红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十七条公司利润分配政策第一百七十七条公司利润分配政策的
的变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，变更：如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产或者公司外部经营环境发生重大变化并对
经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生公司生产经营造成重大影响，或公司自身经较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司确有必要对利润分配政策进行调整或公司调整利润分配政策应由董事会做变更的，经董事会详细论证后，履行相应的决出专题论述，详细论证调整理由，形成书面策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配论证报告并经三分之二以上（含）独立董事
政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方表决通过后提交股东大会特别决议通过。股式。
东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第一百七十八条公司利润分配的信第一百七十八条公司利润分配的信息息披露。公司应当在定期报告中详细披露现披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分金分红政策的制定和执行情况，说明是否符红政策的制定和执行情况，说明是否符合公司合公司章程的规定或股东大会决议的要求，章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达意得到充分维护等。见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维对现金分红政策进行调整或变更的，护等。
还应当详细说明调整或变更的条件和程序对现金分红政策进行调整或变更的，还应是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规出现金分配预案的，应当在定期报告中披露和透明。
原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并予以公开披露。
附件一：南方黑芝麻集团股份有限公司股东大会议事规则
第八条公司召开股东大会时聘请律第八条公司召开股东大会时聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合（一）该次股东大会的召集、召开程序是
法律、行政法规、本章程；否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和
（二）出席会议人员的资格、召集人资公司章程的规定；
格是否合法有效；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）出席该次股东大会的股东及股东授合法有效；
权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人
（四）应本公司要求对其他有关问题出员资格是否合法有效；
具的法律意见。
（四）该次股东大会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况；
（六）相关股东表决票不计入股东大会有
表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监
事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东大会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”
“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。
第十一条独立董事有权向董事会提议第十一条经全体独立董事过半数同意，独召开临时股东大会。对独立董事要求召开临立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董行政法规和《公司章程》的规定，在收到提事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》议后10日内提出同意或不同意召开临时股的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同东大会的书面反馈意见。意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东大会的，将在作作出董事会决议后的5日内发出召开股东大出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的会的通知；董事会不同意召开临时股东大会通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应的，应说明理由并公告。
说明理由并公告。
第三十五条在年度股东大会上，董事第三十五条在年度股东大会上，董事会、会、监事会应当就其过去一年的工作向股东监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作大会作出报告。每名独立董事也应作出述职出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独报告。立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第六十二条下列事项由股东大会以第六十二条下列事项由股东大会以特别
特别决议通过：决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东
（一）公司增加或者减少注册资本；
大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（二）公司在一年内购买、出售重大规则）；
资产或者担保金额超过公司最近一期经审（二）增加或者减少注册资本；
计总资产30%的；（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
（三）公司的分立、合并、解散和清
（四）分拆所属子公司上市；
算；（五）《深圳证券交易所股票上市规则》
（四）公司章程的修改；规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先
（六）应由股东大会审查的关联交易；
股以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）法律、行政法规或公司章程规（七）以减少注册资本为目的回购股份；
定和股东大会以普通决议认定会对公司产（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票事项。在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深圳证券交易所相关
规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其
他需要以特别决议通过的事项。前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以
上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
附件二：南方黑芝麻集团股份有限公司董事会议事规则
第十五条会议审议程序第十五条会议审议程序会议主持人应当逐一提请出席董事会会议主持人应当逐一提请出席董事会会议会议的董事对各项提案发表明确的意见。的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可董事就同一提案重复发言，发言超出提案的提案，会议主持人应当在讨论有关提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的常进行的，会议主持人应当及时制止。
书面认可意见。除征得全体与会董事的一致同意外，董事董事就同一提案重复发言，发言超出提会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会表决。
议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以上二分之一以上的与会董事或两名以上独立
独立董事认为提案不明确、不具体，或者因董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提会议材料不充分等其他事由导致其无法对供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采会议对该议题进行暂缓表决。纳。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交提交审议应满足的条件提出明确要求。审议应满足的条件提出明确要求。
除上述修订外，《公司章程》及其附件的其他条款内容保持不变。
本次修订《公司章程》及其附件的事项已经公司第十届董事会2024年第三次
临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告南方黑芝麻集团股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十四日