*ST西钢:北京中天华资产评估有限责任公司关于上海证券交易所对西宁特殊钢股份有限公司业绩预告及资产减值相关事项的监管工作函的回复

关于上海证券交易所对西宁特殊钢股份有限公司关于上海证券交易所对西宁特殊钢股份有限公司
业绩预告及资产减值相关事项的监管工作函的回复
上海证券交易所:
我们收到了西宁特殊钢股份有限公司(以下简称“西宁特钢或公
司”)转来的贵所下发的《关于西宁特殊钢股份有限公司业绩预告及
资产减值相关事项的监管工作函》(上证公函[2024]0116号)(以
下简称“《工作函》”).我们已对工作函中的相关事项进行审慎核
查,现回复如下:
一、“1.关于商誉减值.
公告显示,2023年12月,青海西钢矿冶科技有限公司(以下简
称矿冶科技)由于破产重整,重新纳入公司合并报表范围,合并形成
商誉5.24亿元,经评估后随即计提3.4亿元商誉减值.关注到,矿
冶科技重整计划显示,你公司以不超过0.58亿股转增股票以及不超
过2.14亿元现金用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务,矿冶科技
的出资人权益清零,矿冶科技全部股权让渡给上市公司.
请公司补充披露:(1)结合相关债权清偿情况、支付对价及具体会
计处理,说明商誉形成过程；(2)相关商誉减值测试的具体过程,包括
但不限于评估假设、相关参数的选取及详细计算过程等,说明相关会
计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-一商
誉减值》的相关规定；(3)结合相关资产组出现减值迹象的时点及原因
说明你公司对矿冶科技并表后随即计提大额商誉减值的原因及合理
性,前期合并对价是否公允,是否有利于保护上市公司利益.请年审
会计师、评估师发表意见.”
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“(2)补充披露相关商誉减值测试的具体过程,包括但不限于“(2)补充披露相关商誉减值测试的具体过程,包括但不限于
评估假设、相关参数的选取及详细计算过程等.”
评估师回复:
以下回复内容为评估报告的初稿内容,尚未出具正式报告,最终
结果以正式出具的评估报告为准,特此说明.
一、价值类型的选择
根据评估目的,确定评估对象的价值类型为可收回金额
可收回金额指评估对象在现有管理、运营模式和持续经营条件下,
包含商誉的资产组预计未来现金流量的现值与公允价值减去处置费
用后的净额两者之间较高者.
二、评估方法的选择
根据《企业会计准则第8号--资产减值》(2006)第六条规定,“资
产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额.可收回金额应当根据资
产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现
值两者之间较高者确定.”
包含商誉的资产组可收回金额应当根据公允价值减去处置费用
后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定
(一)公允价值减去处置费用后的净额
根据《企业会计准则第8号--资产减值》(2006)第八条规定,按照
公允价值计量层次,公允价值减处置费用的确定依次考虑以下方法计
算:
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1.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费1.根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产处置费
用的金额确定.
2.不存在销售协议但存在资产活跃市场的,按照该资产的市场价
格减去处置费用后的金额确定.资产的市场价格通常应当根据资产的
买方出价确定
3.在不存在销售协议和资产活跃市场的情况下,以可获取的最佳
信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可
以参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计.
(二)预计未来现金流量现值介绍
根据《企业会计准则第8号--资产减值》(2006)第八条规定,无法
可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的,应当以该资产预
计未来现金流量的现值作为其可收回金额
根据《企业会计准则第8号--资产减值》(2006)第十一条第二款规
定,资产评估师应当取得经管理层批准的未来收益预测资料,并以此
为基础计算包含商誉的资产组的可收回金额
本次评估所选用的价值类型为资产组可收回金额,以被评估资产
的公允价值减去处置费用后净额或预计未来现金流量现值确定可收
回金额.
资产组预计未来现金流量应该采用资产组现有管理经营能力下
的预测.根据相关会计准则的要求,预计未来现金流量应当以企业管
理层批准的最近财务预测或者财务数据为基础,预测期通常不超过5
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年,除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的年,除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的
由于评估对象不存在销售协议价格和交易活跃的市场,也无同行
业类似资产的最近交易价格或者结果,故无法通过市场法来计算该资
产组的公允价值.资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会
计师进行了充分的沟通,多方均确信采用成本法确定的资产组的公允
价值减去处置费用后的净额远低于预计未来现金流量的现值,故不采
用成本法计算该资产组的公允价值.同时,资产评估师、企业管理层
和执行审计业务的注册会计师共同认为:无市场因素或者其他因素表
明市场参与者按照其他用途使用该资产组可以实现价值最大化,故评
估对象的现行用途仍可以视为最佳用途.在此前提下,采用收益法计
算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值,故通过
收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额会低
于预计未来现金流量的现值.按照确定可收回金额的熟高原则,本次
评估拟采用预计未来现金流量现值确定包含商誉资产组的可收回金
额.预计未来现金流量现值模型如下:
(一)基本模型:
P:评估对象预计未来现金流量现值  P=         R:         R         
           (1+r)         r(1+)”         
式中:R:详细预测期第i年的预计息税前现金流量
Rn:永续期息税前现金流量
r:税前折现率
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n:未来预测收益期n:未来预测收益期
(二)收益指标
本次评估,息税前现金流计算公式如下:
息税前现金流=息税折旧摊销前利润(EBITDA)－营运资金增加
-资本性支出
(三)收益期
本次确定的包含商誉在内的资产组为正常经营且在可预见的未
来不会出现影响持续经营的因素,故本次收益年限采用永续方式
(四)折现率
依据《企业会计准则第8号-减值测试》的规定,在资产减值测试
中估算资产预计未来现金流现值时所使用的折现率是反映当前市场
货币时间价值和资产特定风险的税前利率.如果用于估计折现率的基
础是税后的,应当将其调整为税前的折现率.
本次评估具体计算税前折现率时,我们先根据加权平均资本成本
(WACC)计算得出税后口径的折现率,然后将其调整为税前的折现
率,以便于资产组的未来现金流量的预测基础相一致.
计算加权平均资本成本(WACC),即期望的股权回报率和经所得
税调整后的债权回报率的加权平均值,基本公式为:
ra=WACC=(1-t)XrdXwd十reXWe
式中:t:所得税率
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DD
Wd:评估对象的债务比率wd=(E+D)
E
We:评估对象的股权资本比率we=(E+D)
re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股
权资本成本;
re=rf+βex(rm-rf)+E
式中:rf:无风险报酬率;
rm:市场预期报酬率；
:评估对象的特性风险调整系数:
Be:评估对象股权资本的预期市场风险系数.
税前折现率的计算方式:
依据国际会计准则IAS36-BCZ85列示,“理论上,只要税前折现
率是以税后折现率为基础加以调整得出的,以反映未来纳税现金流量
的时间和特定金额,采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用
税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的.”基于上述国际
会计准则原则,本次通过对税后折现率(WACC)采用单变量求解的
方法计算出税前折现率:  Zi         R         L         RaL         Ran         
  Zi         r(1+r)         L         L         ra(1+ra)         
式中:其中,Ri:详细预测期税前自由现金流量
r:税前折现率
Rai:详细预测期税后自由现金流量
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Ran:永续期税后自由现金流量Ran:永续期税后自由现金流量
ra:税后折现率
三、资产预计未来现金流量现值预测的假设条件
(一)一般假设
1.交易假设
假定所有评估标的已经处在交易过程中,评估专业人员根据被评
估资产的交易条件等模拟市场进行评估.
2.持续经营假设
假设一个经营主体的经营活动可以连续下去,在未来可预测的时
间内该主体的经营活动不会中止或终止.
3.公开市场假设
指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖,其价格高低取决于
定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断
(二)特殊假设
1.国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变
化,本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化.
2.假设资产组的主要经营者是负责的,并且公司管理层有能力担
当其职务.
3.除非另有说明,假设公司完全遵守所有有关的法律法规
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4.假设商誉及资产组所处主体未来将采取的会计政策和编写此4.假设商誉及资产组所处主体未来将采取的会计政策和编写此
份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致.
5.假设评估基准日后包含商誉资产组的现金流入为均匀流入,现
金流出为均匀流出.
6.假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上,经营
范围、方式与目前方向保持一致.
7.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化.
8.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不
利影响.
特别提请报告使用人注意,根据资产评估的要求,认定上述假设
条件在评估基准日时成立,资产评估报告中的分析、判断和结论受资
产评估报告中假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,评估
结论一般会失效,资产评估机构及资产评估师将不承担由于假设条件
改变而推导出不同评估结论的责任.
持别提请报告使用者注意,评估报告中的分析、判断和结论受评
估报告中假设和限定条件的限制,当上述条件发生变化时,评估结果
一般会失效.
四、未来收益的确定
(一)生产经营模式与收益主体、口径的相关性
本次评估,息税前现金流作为评估对象经营性资产的收益指标
其基本定义为:
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R=息税折旧摊销前利润(EBITDA)一资本性支出一净营运资金变R=息税折旧摊销前利润(EBITDA)一资本性支出一净营运资金变
动
按照收益额与折现率口径一致的原则,本次评估收益额口径为息
税前现金流,则折现率选取税前加权平均资本成本(WACCBT)
(二)营业收入的预测
青海西钢矿治科技有限公司的主要营业收入为出售铁水及生
铁,实行以销定产,产能为170万吨/年,与西宁特殊钢股份有限公
司互为对方唯一的铁水供应商和客户,双方在区域产业上拥有天然
的协同性和连结性.2020-2023年销售情况如下:
销售数量
单位:万吨主营业务收入项目2020年2021年2022年2023年
主营项目:铁水及生铁160.36154.1599.3467.14
销售单价
单位:元/吨主营业务收入项目2020年2021年2022年2023年
主营项目:铁水及生铁2,463.483,492.513,323.242,789.31
销售收入
金额单位:人民币万元主营业务收入项目2020年2021年2022年2023年
主营项目:铁水及生铁395,040.52538,365.92330,131.39187,276.99
由于西宁特殊钢股份有限公司陷入严重的经营危机和财务困
境,导致对其上游青海西钢矿冶科技有限公司铁水销售造成影响
致使青海西钢矿冶科技有限公司也出现经营亏损,导致历史年度收
入持续下滑.
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根据西宁特殊钢股份有限公司于2023年12月20日发布的《西根据西宁特殊钢股份有限公司于2023年12月20日发布的《西
宁特殊钢股份有限公司关于公司及子公司重整计划执行完毕的公
告》:2023年12月20日,公司子公司青海西钢矿治科技有限公司
收到西宁中院送达的(2023)青01破5号之四《民事裁定书》,裁定
确认《青海西钢矿治科技有限公司重整计划》执行完毕,并终结青
海西钢矿冶科技有限公司重整程序.根据《青海西钢矿冶科技有限
公司重整计划》,青海西钢矿冶科技有限公司置入西宁特钢后,有
利于双方充分发挥协同优势,降低青海西钢矿冶科技有限公司销售
成本,提升盈利能力,重整完成后青海西钢矿冶科技有限公司将快
速实施复产技改工程,推动各生产工序的工艺技改和环保设施改造
升级,实现铁前工序全面配套和高效衔接,形成规模效应,降低生
产成本,充分发挥产能效益.青海西钢矿冶科技有限公司整体也将
融入建龙集团的产业生态圈和生产管理体系,可以充分依托建龙集
团高端供应链系统、电商物流运输平台,实现盈利能力提升.预计
于2024年2月完成复工复产的相应工作,2024年3月及以后正式达
产,基于上述相关措施,对青海西钢矿冶科技有限公司的营业收入
预测如下:
销售数量
单位:万吨主营业务收入项目预测期
2024年2025年2026年2027年2028年永续
主营项目:铁水及生铁160.00170.00170.00170.00170.00170.00
销售价格
单位:元/吨
第10页主营业务收入项目预测期
2024年2025年2026年2027年2028年永续
主营项目:铁水及生铁3,017.133,017.133,017.133,017.133,017.133,017.13
由于钢铁行业均有周期性,故本次对于销售价格以历史4年平由于钢铁行业均有周期性,故本次对于销售价格以历史4年平
均价作为预测期销售价格.
营业收入
金额单位:人民币万元主营业务收入项目预测期
2024年2025年2026年2027年2028年永续
铁水及生铁482,741.49512,912.83512,912.83512,912.83512,912.83512,912.83
(三)营业成本的预测
根据企业以前年度主营业务成本明细项目进行分析和了解,按
其成本构成和变化规律,区分为可变成本和固定成本.变动成本是
指生产铁水发生的直接费用,例如主材、动力.固定成本主要指工
资、折旧等.历史年度营业成本情况如下表:
金额单位:人民币万元产品类别主营业务成本项目历年年度
2020年2021年2022年2023年
铁水及生铁主材364,372.41468,675.55299,046.13180,251.90
制造费用23,538.7325,883.2322,384.4222,156.02
工资8,106.568,327.517,133.685,745.98
动力22,174.6622,083.1415,464.0411,870.84
小计418,192.36524,969.43344,028.26220,024.74
变动成本中根据成本与收入的相关关系,区分与收入呈比例关
系的成本项目和与收入无线性关系的成本项目,并遵循预测期收入
平衡的假设.对于与收入呈线性关系的成本项目,由于钢铁行业存
在周期性,故对于变动成本按照历史年度平均水平并结合重整后的
相关举措确定其金额.
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固定成本是不随收入变化而变动的费用,主要包括工资、生产固定成本是不随收入变化而变动的费用,主要包括工资、生产
用固定资产折旧费等.工资依据未来生产管理人员数量、平均工资
及工资增长率等综合考虑确定,其他费用主要参考以前年度费用发
生金额和未来生产实际情况综合确定.故对于青海西钢矿冶科技有
限公司的主营成本预测如下:
金额单位:人民币万元产品类别主营业务成本项目预测期
2024年2025年2026年2027年2028年永续
铁水及生铁主材419,593.16444,934.50445,749.81445,749.81445,749.81445,749.81
制造费用22,588.9523,123.0023,123.0023,123.0023,123.0023,123.00
工资8,751.668,970.458,970.458,970.458,970.458,970.45
动力7,378.147,839.277,839.277,839.277,839.277,839.27
小计458,311.91484,867.22485,682.53485,682.53485,682.53485,682.53
(四)税金及附加的估算
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产
税及印花税.其中,城市维护建设税按流转税的7%计取:教育费附
加及地方教育费附加按流转税的5%计取.印花税按照购销合同的
0.03%计取,房产税按照合并重整后,调整后的账面值进行征收,故
本次对税金及附加的预测如下:
金额单位:人民币万元项目预测期
2024年2025年2026年2027年2028年永续
城市维护建设税340.65376.59369.17369.17369.17369.17
教育费附加145.99161.40158.22158.22158.22158.22
地方教育费附加97.33107.60105.48105.48105.48105.48
房产税663.80663.80663.80663.80663.80663.80
印花税275.96292.87293.11293.11293.11293.11
合计1,247.781,309.381,296.671,296.671,296.671,296.67
(五)管理费用的预测
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管理费用主要包括办公费、差旅费、保险费、业务招待费、安管理费用主要包括办公费、差旅费、保险费、业务招待费、安
全生产费等.对于职工薪酬,本次参照评估对象历史年度员工薪酬
水平,综合考虑未来企业经营情况、人员配置、工资水平上涨等因
素进行预测,对于其他管理费用,根据青海西钢矿冶科技有限公司
重整后的实际情况,分析各费用项目的发生规律,对其他费用进行
了预测,预测数据如下:
金额单位:人民币万元序号项目预测期
2024年2025年2026年2027年2028年永续
1办公费4.004.004.004.004.004.00
2差旅费4.004.004.004.004.004.00
3中介费20.0020.0020.0020.0020.0020.00
4业务招待费1.001.001.001.001.001.00
5汽车费1.501.501.501.501.501.50
6其他5.005.005.005.005.005.00
7保险费25.0025.0025.0025.0025.0025.00
8安全生产费789.551,380.481,440.831,440.831,440.831,440.83
合计850.051,440.981,501.331,501.331,501.331,501.33
(六)所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》,企业所得税实行25%
的税率,本次预测按照25%进行.
(七)折旧与摊销的预测
根据会计师审计的青海西钢矿治科技有限公司的财务报表披
露,青海西钢矿冶科技有限公司的固定资产主要包括房屋建筑物
机器设备、运输设备、其他设备等固定资产.固定资产按取得时的
实际成本计价.青海西钢矿冶科技有限公司的固定资产折旧采用直
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线法计提折旧,并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其线法计提折旧,并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其
分类折旧率.具体如下:固定资产类别折旧年限预计净残值率(%)年折旧率(%)折旧方法
房屋及建筑物30-4053.17-2.38年限平均法
机器设备15-2056.33-4.75年限平均法
运输工具1059.50年限平均法
电子设备及其他6515.83%年限平均法
考虑到青海西钢矿冶科技有限公司所采用的固定资产计提折旧
的政策,以及评估人员对其历史折旧状况的调查,按现执行的折旧
摊销政策测算加权平均折旧率预测未来经营期内的固定资产折旧
额.
八)资本性支出的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下,所需增加的
超过一年期的长期资本性投入,如持续经营所必须的固定资产的更
新维护等.本次评估根据未来年度投资计划,以年金化方式来预测
未来年度资本性支出,预计各年的资本性支出如下表:
金额单位:人民币万元项目预测期
2024年2025年2026年2027年2028年永续
用于现有生产设备的维护方面的支出固定资产购建/更新/改造12,447.5812,576.5412,576.5412,576.5412,576.5412,576.54
用于新增生产能力方面的支出固定资产购建/更新/改造11,080.78
合计23,528.3712,576.5412,576.5412,576.5412,576.5412,576.54
新增支出为按照西宁特殊钢股份有限公司的计划,将青海西钢再生资源综
合利用开发有限公司的球团置入青海西钢矿冶科技有限公司中.由于青海西钢
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再生资源综合利用开发有限公司与青海西钢矿冶科技有限公司均为西宁特殊钢再生资源综合利用开发有限公司与青海西钢矿冶科技有限公司均为西宁特殊钢
股份有限公司的全资子公司,故以球团资产的账面净值列示.
(九)营运资金的预测
营运资金增加额预测,追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件
下,为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金,即为保持企业持续经营能力
所需的新增营运资金.
营运资金的预测,由于青海西钢矿冶科技有限公司历史年度均处于亏损状
况,其各资产周转率无法反映其重整后的实际经营情况,故本次应收款项及应
付款项的周转率采用可比上市公司平均水平进行预测.由于此次包含商誉的资
产组内未包含营运资金,故预测期第一期的营运资金即为当期的营运资金增加
额,预计各年的营运资金追加额如下表:
金额单位:人民币万元项目预测期
2024年2025年2026年2027年2028年永续
营业收入482,741.49512,912.83512,912.83512,912.83512,912.83512,912.83
营业成本458,311.91484,867.22485,682.53485,682.53485,682.53485,682.53
完全成本465,992.68493,941.40494,588.60494,588.60494,588.60494,588.60
期间费用7,680.779,074.188,906.078,906.078,906.078,906.07
税金及附加1,247.781,309.381,296.671,296.671,296.671,296.67
管理费用850.051,440.981,501.331,501.331,501.331,501.33
所得税费用5,582.946,323.816,108.086,108.086,108.086,108.08
折旧及摊销12,447.5812,576.5412,576.5412,576.5412,576.5412,576.54
折旧12,447.5812,576.5412,576.5412,576.5412,576.5412,576.54
付现成本453,545.10481,364.86482,012.06482,012.06482,012.06482,012.06
最低现金保有量37,795.4240,113.7440,167.6740,167.6740,167.6740,167.67
存货45,159.5347,776.1447,856.4847,856.4847,856.4847,856.48
应收款项74,353.4279,000.5179,000.5179,000.5179,000.5179,000.51
应付款项114,182.28121,030.56121,189.14121,189.14121,189.14121,189.14
营运资金43,126.1045,859.8345,835.5245,835.5245,835.5245,835.52
营运资金增加额43,126.102,733.74-24.31---
(十)折现率的确定
第15页
依据《企业会计准则第8号-减值测试》的规定,在资产减值测试依据《企业会计准则第8号-减值测试》的规定,在资产减值测试
中估算资产预计未来现金流现值时所使用的折现率是反映当前市场
货币时间价值和资产特定风险的税前利率.如果用于估计折现率的基
础是税后的,应当将其调整为税前的折现率.
本次评估具体计算税前折现率时,我们先根据加权平均资本成本
(WACC)计算得出税后口径的折现率,然后将其调整为税前的折现
率,以便于资产组的未来现金流量的预测基础相一致.
计算加权平均资本成本(WACC),即期望的股权回报率和经所
得税调整后的债权回报率的加权平均值,基本公式为
ra=WACC=(1-t)XrdXwd+reXwe
式中:t:所得税率
D
Wd:评估对象的债务比率wd=(E+D)
E
We:评估对象的股权资本比率we=
(E+D)
re:股权资本成本,按资本资产定价模型(CAPM)确定股
权资本成本;
re=rr+βex(rm-rf)+E
式中:r:无风险报酬率;
rm:市场预期报酬率;
E:评估对象的特性风险调整系数:
3e:评估对象股权资本的预期市场风险系数.
税前折现率的计算方式:
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依据国际会计准则IAS36-BCZ85列示,“理论上,只要税前折现率依据国际会计准则IAS36-BCZ85列示,“理论上,只要税前折现率
是以税后折现率为基础加以调整得出的,以反映未来纳税现金流量的
时间和特定金额,采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税
前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的.”基于上述国际会
计准则原则,本次通过对税后折现率(WACC)采用单变量求解的方
法计算出税前折现率:           R         Rn         -         Ra         Ran         
                    r(1+r)         Li=1(1+ra)         Li=1(1+ra)         十rα(1+ra)         
式中:Ri:详细预测期税前自由现金流量
r:税前折现率
Ra:详细预测期税后自由现金流量
Ran:永续期税后自由现金流量
ra:税后折现率
1.无风险报酬率rf的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证
时资金的基本价值.在此情形下,投资者仅仅牺牲了某一时期货币的
使用价值或效能.对一般投资者而言,国债利率通常成为无风险报酬
率的参考标准.这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产
品中最低的,而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性
等特点.
由于国债具有以上本质特征,其复利率常被用作无风险利率.
评估专业人员通过Wind资讯查询,选取距评估基准日到期年限
10年期及以上的国债到期收益率3.52%作为无风险收益率.
无风险回报率r=3.52%.
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2.权益系统风险系数β值确定2.权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标,投资股市中一个公司,如
果其β值为1.1,则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%;
相反,如果公司β为0.9,则表示其股票风险比股市场平均低10%.
个股的合理回报率=无风险回报率十Bx(整体股市回报率一无风
险回报率)+企业特定风险调整系数
β=1时,代表该个股的系统风险=大盘整体系统风险
3>1时代表该个股的系统风险高于大盘,一般是易受经济周期影
响;
31时代表该个股风险低于大盘,一般不易受经济周期影响
权益的系统风险系数β:
β=βux[1十(1-t)D/E]
其中:β:权益系统风险系数(有财务杠杆的β)
βu:无财务杠杆的β
D/E:债务市值/权益市值
t:所得税率
评估专业人员通过iFinD数据库,选取委估资产组的业务范围相
同、经营规模相近、资本结构相似的国内A股同行业上市公司11家
查取可比上市公司的有财务杠杆贝塔系数、带息债务与权益资本比值
企业所得税率,并求取可比上市公司无财务杠杆贝塔系数的平均数作
为委估企业无财务杠杆Bu的系数为0.5255如下表:
可比上市公司无财务杠杆的贝塔系数U一览表  序号         名称         贝塔系数         年末所得税率         带息债务/股权价值         无杠杆贝塔系数         代码         
  1         抚顺特钢         0.6850         15%         14.7319         0.6088         600399.SH         
  2         方大特钢         0.5863         25%         8.6249         0.5507         600507.SH         
  3         望变电气         0.6594         15%         15.7677         0.5815         603191.SH         
第18页  4         甬金股份         1.0983         15%         36.3578         0.8390         603995.SH         
  5         中信特钢         1.0998         25%         53.2350         0.7860         000708.SZ         
  6         太钢不锈         0.6103         15%         48.3067         0.4327         000825.SZ         
  7         沙钢股份         0.7519         25%         50.6377         0.5449         002075.SZ         
  8         久立特材         0.4594         15%         6.1100         0.4367         002318.SZ         
  9         金洲管道         0.5183         15%         9.7754         0.4785         002443.SZ         
  10         常宝股份         0.3716         15%         3.1085         0.3620         002478.SZ         
  11         盛德鑫泰         0.1715         15%         8.6657         0.1597         300881.SZ         
算术平均0.637423.21100.5255
数据来源:iFinD数据库数据来源:iFinD数据库
iFinD数据库,查取同行业的可比上市公司的带息债务与权益资本
比值,并求取平均数为0.2321,企业经营过程中也将保持此资本结构
适用所得税率为25%,则计算可得有财务杠杆的系统风险系数β为
6,170.
3.市场报酬率rm的确定
市场报酬率是预期市场证券组合收益率,rm的确定既可以依靠
历史数据,又可以基于事前估算.本次市场报酬率取股权投资风险收
益率,以投资者投资股票市场所期望的收益率作为市场报酬率.我们
根据下列方式计算:选用沪深300指数作为衡量中国股市波动变化的
指数,以沪深300每年年末收盘指数,求取其平均收益率计算得到股
票投资市场报酬率为9.36%.
4.资产组特定风险调整系数E的确定
特定风险溢、折价,表示非系统风险,由于目标资产组具有特定
的优势或劣势,要求的回报率也相应增加或减少.本次产权持有人为
非上市公司,而评估参数选取参照的是上市公司,故需通过特定风险
调整.综合考虑企业的规模、企业所处经营阶段、主要产品所处发展
阶段、企业经营业务、产品和地区分布、企业经营状况、企业内部管
理和控制机制、管理人员的经验和资历、对主要客户及供应商的依赖
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等,确定委估企业特定风险调整系数为2.00%.等,确定委估企业特定风险调整系数为2.00%.
5.re折现率的确定
将上述各值分别代入公式:
re=rf+β(rm-rf)十E
re=3.52%+0.6170x(9.36%-3.52%)+2.00%
则折现率r=9.12%
6.综合折现率r的确定
所得税前付息债务利率取评估基准日一年期LPR为3.45%,适用
所得税税率为25%；则:所得税后债务利率rd为2.59%；
Wd:付息债务价值在投资性资产中所占的比例,为18.84%;
We:权益资本价值在投资性资产中所占的比例,为81.16%；
则根据公式:r=rdxwd+rexwe=2.59%x18.84%+9.12%x81.16%
综合折现率为7.89%.
7.税前折现率的确定
为与收益口径保持一致,本次通过对税后折现率(WACC)采用单
变量求解的方法计算出税前折现率.经测算,得到税前折现率为
10.68%.
(十一)包含商誉资产组价值的确定
根据预测的息税前流量和折现率,即可得到西宁特殊钢股份有限
公司合并青海西钢矿冶科技有限公司形成的包含商誉资产组的评估
值为185,631.49万元.预测结果数据如下:
金额单位:人民币万元项目名称预测数据
2024年2025年2026年2027年2028年永续
营业净现金流量-31,875.1322,561.5124,456.6224,432.3124,432.3124,432.31
  折现率(WACCBT)         10.68%         10.68%         10.68%         10.68%         10.68%         10.68%         
第20页项目名称预测数据
2024年2025年2026年2027年2028年永续
折现期0.501.502.503.504.50
折现系数0.950.860.780.700.635.93
净现金流量现值-30,298.6819,376.8618,978.2017,130.3615,477.82144,966.93
经营性资产价值185,631.49
第21页第21页
(本页无正文,为北京中天华资产评估有限责任公司对上海证券交易(本页无正文,为北京中天华资产评估有限责任公司对上海证券交易
所《关于西宁特殊钢股份有限公司业绩预告及资产减值相关事项的监
管工作函》评估相关问题的核查意见之签章页)
北京中天华资产评估有限费任公司
202年月日
7
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