三力士:三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书

股票代码：002224股票简称：三力士股票上市地：深圳证券交易所
三力士股份有限公司
Sanlux Co. Ltd.向特定对象发行股票发行情况报告书
保荐人（联席主承销商）联席主承销商
二〇二四年二月发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
吴琼瑛郭利军吴琼明何平沙建尧范薇薇蒋建华
全体监事签名：
沈国建钱江陈潇俊
非董事高级管理人员签名：
何磊三力士股份有限公司年月日
1目录
释义....................................................3
第一节本次发行的基本情况..........................................4
一、本次发行履行的相关程序.........................................4
二、本次发行概要..............................................5
三、本次发行的申购报价及获配情况......................................7
四、本次发行的发行对象情况........................................10
五、本次发行的相关机构情况........................................17
第二节本次发行前后公司基本情况......................................19
一、本次发行前后公司前十名股东情况....................................19
二、本次发行对公司的影响.........................................20
第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...........22
一、关于本次发行定价过程合规性的意见...................................22
二、关于本次发行对象选择合规性的意见...................................22
第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见...............23
第五节相关中介机构声明..........................................24
第六节备查文件..............................................31
一、备查文件...............................................32
二、查询地点...............................................32
三、查询时间...............................................32
2释义
在本发行情况报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：
公司、发行人、三力士指三力士股份有限公司
本次发行、本次向特定对
象发行、本次向特定对象指三力士股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为发行股票
本报告书、本发行情况报
指《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》告书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中国结算深圳分公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司董事会指三力士股份有限公司董事会股东大会指三力士股份有限公司股东大会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》
《实施细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
《公司章程》指《三力士股份有限公司章程》
《发行与承销方案》指《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》《拟发送认购邀请书的对《三力士股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书指象名单》的对象名单》
《认购邀请书》指《三力士股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《申购报价单》指《三力士股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》
浙商证券、保荐人、保荐指浙商证券股份有限公司人（联席主承销商）中金公司指中国国际金融股份有限公司国元证券指国元证券股份有限公司
浙商证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司、国元证联席主承销商指券股份有限公司发行人律师指上海市广发律师事务所
审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3第一节本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人内部决策程序2022年4月15日，发行人召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年5月25日，发行人召开了2021年度股东大会，审议通过了《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
2022年8月12日，发行人召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司 2022年非公开发行 A股股票方案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年2月27日，发行人召开了第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行 A股方案的论证分析报告的议案》等议案。
2023年4月19日，发行人召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月5日，发行人召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年5月22日，发行人召开了第七届董事会第十九次会议决议，审议通
过了《关于修订公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
（二）监管部门审核及注册过程2023年5月31日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于三力士股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年7月4日，中国证监会出具了《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号），同意公司向特定
4对象发行股票的注册申请。
（三）本次发行缴款与验资情况
2024年2月7日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2024年2月8日出具了《验资报告》（天职业字[2024]6796号）。根据该报告，截至2024年2月7日止，联席主承销商已收到本次发行的认购对象缴付的认购资金总额人民币
724999999.46元。
2024年2月8日，联席主承销商已将上述认购款项根据相关规定扣除相关
费用后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。2024年2月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金进行了审验，并于2024年2月 18日出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第 ZF10057号）。经审验，本次向特定对象发行股票募集资金合计人民币724999999.46元，减除发行费用人民币21617311.56元（不含税），募集资金净额为人民币703382687.90元。其中，计入股本人民币172209026元，计入资本公积人民币531173661.90元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国结算深圳分公司办理本次发行新增股份的登记、托管、限售等相关事宜。
二、本次发行概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2024年1月30日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（4.97元/股）的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于3.98元/股。
上海市广发律师事务所对申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为4.21元/股，即发行底价的
5105.78%。
（三）发行数量
根据发行人及联席主承销商向深交所报送的《发行与承销方案》，本次拟向特定对象发行股票数量为182160804股，为本次发行的募集资金总额上限7.25亿元/本次发行的发行底价3.98元/股（向下取整精确至1股）与本次发行前（截至2024年1月29日收市后）公司总股本数量的30%的孰低值。
根据投资者申购报价情况，本次实际发行股票172209026股，募集资金总额724999999.46元，发行数量符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号）的相关要求，且超过《发行与承销方案》中的拟发行股票数量的70%。
（四）募集资金金额和发行费用
根据向深交所报备的《发行与承销方案》，本次发行拟募集资金总额不超过
7.25亿元（含本数）。本次发行的募集资金总额为724999999.46元，扣除发行
费用合计人民币21617311.56元（不含税）后，募集资金净额为人民币
703382687.90元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并
经中国证监会批复的募集资金总额，未超过《发行与承销方案》中规定的本次募集资金上限7.25亿元。
（五）发行对象
本次发行对象最终确定为戴臻翊、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优
选11号私募证券投资基金、邵昌成、锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）-锦福源天添二号私募证券投资基金、王晓平、上海心宁聚鑫私募基金
管理有限公司-心宁博观1号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限
公司-泰德圣投资致圣量化2号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有
限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金、北京泰德圣私募基金管理有限
公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基金、华夏基金管理有限公司、西部利
得基金管理有限公司、南昌市国金产业投资有限公司、深圳量道投资管理有限公
司-量道玉衡1号私募证券投资基金，共13名发行对象，未超过《注册管理办法》《实施细则》规定的35名投资者上限，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关规定以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定以及本次发
6行的《发行与承销方案》。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并
均与发行人签订了股份认购合同。
（六）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管部门对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点本次发行的股票将在深交所主板上市。
三、本次发行的申购报价及获配情况
（一）认购邀请书发送情况
在上海市广发律师事务所律师的见证下，发行人及联席主承销商根据向深交所报送发行与承销方案时确定的《拟发送认购邀请书的对象名单》于2024年1月 29日（T-3日）向截至 2024年 1月 10日收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司前20大股东（不包括发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、29名证券
投资基金管理公司、23名证券公司、14名保险机构投资者以及39名董事会决议公告后已经表达申购意向的投资者，合计125名符合条件的投资者发送了《认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
自《发行与承销方案》报备深交所后至询价申购前，共计新增7名投资者表达了认购意向，分别为陈鸿飞、薛小华、冯星煜、南昌市国金产业投资有限公司、锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）、邵昌成、王晓平。发行人和联席主承销商在上海市广发律师事务所律师的见证下，在审慎核查后将其加入到《认购邀请书》发送名单中，并于 2024 年 1 月 29 日（T-3 日）至 2024 年 2月 1 日（T日）询价申购日上午 9:00 前向上述表达了认购意向的投资者发送了
《认购邀请书》。
经核查，本次《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，7符合发行人关于本次发行的董事会及股东大会的决议，也符合本次《发行与承销方案》的要求。
（二）申购报价情况
2024年 2月 1日（T日）上午 9:00-12:00，在上海市广发律师事务所律师的
全程见证下，发行人和联席主承销商共收到20名投资者递交的《申购报价单》。
经联席主承销商与律师共同核查确认：20名投资者均按《认购邀请书》的约定
提交了《申购报价单》及其他申购材料，除华夏基金管理有限公司、西部利得基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司等4家证券投
资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余16名投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。除国泰君安证券股份有限公司因未按照《认购邀请书》要求提供有效申购报价单，为无效申购外，其余19名投资者的报价均符合《认购邀请书》要求，均为有效报价，有效报价区间为3.98元/股-4.38元/股。
投资者具体申购报价情况如下：
序申购价格申购金额是否缴纳是否为有申购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价
1南昌市国金产业投资有限公司4.222100是是
2天安人寿保险股份有限公司4.053000是是
3戴臻翊4.382100是是
4.232100
4华夏基金管理有限公司4.113000-是
4.034200
4.032100
5薛小华3.992200是是
3.982300
6西部利得基金管理有限公司4.232100-是华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
7专项型养老金产品-中国农业银行股份有限4.002100是是公司”）
8深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡1号私4.212100是是
募证券投资基金
9湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选4.063000是是
10号私募证券投资基金
10国泰君安证券股份有限公司3.992950是否
8序申购价格申购金额是否缴纳是否为有
申购对象名称号（元/股）（万元）保证金效报价
11上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选4.383000是是
11号私募证券投资基金
4.144000
12财通基金管理有限公司-是
4.0210100
13邵昌成4.349000是是
14北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣4.304300是是
投资泰来1号私募证券投资基金
15北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣4.305000是是
投资德来1号私募证券投资基金
16北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣24.3019000
是是投资致圣量化号私募证券投资基金
17上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁14.312100是是博观号私募证券投资基金
18锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有-4.3311500是是限合伙）锦福源天添二号私募证券投资基金
4.145500
19诺德基金管理有限公司4.0811000-是
4.0214100
20王晓平4.3210000是是经核查，上述申购对象均在《拟发送认购邀请书的对象名单》所列示的投资者以及新增的投资者范围内。
（三）发行定价与配售情况根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为4.21元/股，申购价格在4.21元/股及以上的13名投资者确定为获配发行对象。本次发行股票数量为172209026股，募集资金总额为724999999.46元。
本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期
1戴臻翊498812320999997.836个月
2上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选11712589029999996.906个月号私募证券投资基金
3邵昌成2137767289999999.126个月
4锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有27315914114999997.946个月限合伙）-锦福源天添二号私募证券投资基金
5王晓平2375296999999999.496个月
6上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁1498812320999997.836个月博观号私募证券投资基金
9序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）限售期
7北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣
投资致圣量化245130641189999998.616个月号私募证券投资基金
8北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣11187648449999997.646个月投资德来号私募证券投资基金
9北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣11021377642999996.966个月投资泰来号私募证券投资基金
10华夏基金管理有限公司498812320999997.836个月
11西部利得基金管理有限公司498812320999997.836个月
12南昌市国金产业投资有限公司498812320999997.836个月
13深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡1号4750652000023.656个月
私募证券投资基金
合计172209026724999999.46/经核查，本次发行定价及配售过程符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定及向深交所报送的发行与
承销方案文件的要求。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、戴臻翊
姓名戴臻翊
住所江苏省海门市包场镇****************获配数量4988123股限售期6个月
2、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选11号私募证券投资基金
名称上海般胜私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91310230MA1JX8RC8R
企业类型有限责任公司（自然人独资）法定代表人李震注册资本1000万元人民币注册地址上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量7125890股限售期6个月
103、邵昌成
姓名邵昌成
住所浙江省宁波市江东区****************获配数量21377672股限售期6个月
4、锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）-锦福源天添二号私
募证券投资基金
名称锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91460200MAA9615G1F企业类型有限合伙企业法定代表人刘睿注册资本1000万元人民币
注册地址 海南省三亚市天涯区三亚中央商务区凤凰岛 1号楼 A座 725号一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）获配数量27315914股限售期6个月
5、王晓平
姓名王晓平
住所上海市普陀区****************获配数量23752969股限售期6个月
6、上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁博观1号私募证券投资基金
名称上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91330212MA2KNMJX51
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人许昌清注册资本1000万元人民币注册地址上海市崇明区新河镇新申路921弄2号一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完经营范围成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量4988123股限售期6个月
117、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资致圣量化2号私募证券投
资基金名称北京泰德圣私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110302790650074N
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人吴少钦注册资本1000万元人民币
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F座 492一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量45130641股限售期6个月
8、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资德来1号私募证券投资基
金名称北京泰德圣私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110302790650074N
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人吴少钦注册资本1000万元人民币
注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F座 492一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量11876484股限售期6个月
9、北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投资泰来1号私募证券投资基
金名称北京泰德圣私募基金管理有限公司
统一社会信用代码 91110302790650074N
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人吴少钦注册资本1000万元人民币
12注册地址 北京市房山区北京基金小镇大厦 F座 492一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业经营范围执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量10213776股限售期6个月
10、华夏基金管理有限公司
名称华夏基金管理有限公司统一社会信用代码911100006336940653
企业类型有限责任公司（中外合资）法定代表人张佑君注册资本23800万元人民币注册地址北京市顺义区安庆大街甲3号院
（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客
户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自经营范围主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量4988123股限售期6个月
11、西部利得基金管理有限公司
名称西部利得基金管理有限公司统一社会信用代码913100007178846083企业类型其他有限责任公司法定代表人何方注册资本37000万元人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区耀体路276号901室-908室
基金募集、基金销售、资产管理，中国证监会许可的其他业务。【依法须经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量4988123股限售期6个月
12、南昌市国金产业投资有限公司
名称南昌市国金产业投资有限公司
统一社会信用代码 91360100778839915M
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
13法定代表人刘军
注册资本400000万元人民币
注册地址江西省南昌市青山湖区广州路2099号9#楼第9-12层实业投资及投资管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准经营范围后方可开展经营活动）获配数量4988123股限售期6个月
13、深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡1号私募证券投资基金
名称深圳量道投资管理有限公司
统一社会信用代码 9144030033525554X0企业类型有限责任公司法定代表人刘亦霆注册资本1000万元人民币深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘注册地址书有限公司）投资管理；资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其经营范围他限制项目）；（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）获配数量475065股限售期6个月
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行的最终发行对象及其最终认购方不包括联席主承销商和发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员以及与上
述机构和人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。
本次发行的最终发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易；截至本发
行情况报告书出具日，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排，对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）发行对象备案情况核查经核查，戴臻翊、邵昌成、王晓平等3名自然人及南昌市国金产业投资有限公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募
投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资
14基金备案程序。
经核查，华夏基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“中国工商银行股份有限公司-华夏磐利一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司－华夏磐锐一年定期开放混合型证券投资基金”、“招商银行股份有限公司－华夏磐润两年定期开放混合型证券投资基金”参与认购，西部利得基金管理有限公司以其管理的公募基金产品“中国农业银行股份有限公司-西部利得量化成长混合型发起式证券投资基金”参与认购，以上4个公募基金产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。
经核查，北京泰德圣私募基金管理有限公司以其管理的“泰德圣投资致圣量化2号私募证券投资基金”、“泰德圣投资德来1号私募证券投资基金”、“泰德圣投资泰来1号私募证券投资基金”参与认购，上海般胜私募基金管理有限公司以其管理的“般胜优选11号私募证券投资基金”参与认购，锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有限合伙）以其管理的“锦福源天添二号私募证券投资基金”参与认购，上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司以其管理的“心宁博观1号私募证券投资基金”参与认购，深圳量道投资管理有限公司以其管理的“量道玉衡1号私募证券投资基金”参与认购，上述7个认购对象均属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金，已按照相关规定均在中国证券投资基金业协会完成了备案，并已提供备案证明文件。
（四）发行对象资金来源核查
联席主承销商查阅了发行对象随《申购报价单》一并提交的承诺函，对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：不存在发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方参与竞价的情形；
不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺，以及不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
15经核查，发行对象的资金来源为自有资金或合法募集资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及深交所的相关规定，认购资金来源合法合规。
（五）投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。
投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、C4、C5。本次三力士向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与认购。
本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规、《认购邀请书》
中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
序产品风险等级与风险获配对象名称投资者分类号承受能力是否匹配
1 戴臻翊 专业投资者 B 是
2 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选11 专业投资者 A 是号私募证券投资基金
3 邵昌成 普通投资者 C5 是
4 锦福源（海南）私募基金管理合伙企业（有 专业投资者 A 是限合伙）-锦福源天添二号私募证券投资基金
5 王晓平 普通投资者 C4 是
6 上海心宁聚鑫私募基金管理有限公司-心宁博1 专业投资者 A 是观 号私募证券投资基金
7 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投 专业投资者 A 是
资致圣量化2号私募证券投资基金
8 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣投 专业投资者 A 是
资德来1号私募证券投资基金
9 北京泰德圣私募基金管理有限公司-泰德圣 专业投资者 A 是
投资泰来1号私募证券投资基金
10 华夏基金管理有限公司 专业投资者 A 是
11 西部利得基金管理有限公司 专业投资者 A 是
12 南昌市国金产业投资有限公司 普通投资者 C4 是
13 深圳量道投资管理有限公司-量道玉衡 1号私 专业投资者 A 是
募证券投资基金经核查，上述13名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性
16管理相关制度要求。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐人（联席主承销商）名称浙商证券股份有限公司法定代表人吴承根
保荐代表人陈祖生、汪建华办公地址浙江省杭州市五星路201号
联系电话0571-87902731
传真0571-87901974
（二）联席主承销商名称中国国际金融股份有限公司法定代表人陈亮办公地址北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27层及28层
联系电话010-65051166
传真010-65051156
（三）联席主承销商名称国元证券股份有限公司法定代表人沈和付办公地址安徽省合肥市梅山路18号
联系电话0551-62207151
传真0551-62207365
（四）发行人律师名称上海市广发律师事务所负责人姚思静
经办律师陈重华、张钰栋办公地址上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦26楼
联系电话021-58358013
传真021-58358012
（五）审计机构
名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人杨志国
签字注册会计师俞伟英、陈仕国、李莎
17办公地址上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话0571-85800402
传真0571-85800402
（六）验资机构
名称立信会计师事务所（特殊普通合伙）负责人杨志国
签字注册会计师俞伟英、李莎办公地址上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话0571-85800402
传真0571-85800402
名称天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人邱靖之
签字注册会计师文冬梅、丁康康办公地址中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼
联系电话010-88827799
传真010-88018737
18第二节本次发行前后公司基本情况
一、本次发行前后公司前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年9月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：
序持股数量持股比例限售股份数股东名称股东性质号（股）（%）量（股）
1金玉中境内自然人12155200016.66-
2吴琼瑛境内自然人9707594013.3172806955
3吴琼明境内自然人305720004.1922929000锐方（上海）私募基金管理有限
4公司－锐方二向箔私募证券投其他89642001.23-
资基金
5吴兴荣境内自然人80000631.10-
6吴水炎境内自然人58504480.80-
7上海琦轩投资管理有限公司－5其他49921000.68-琦轩博弈号私募证券投资基金
8吴水源境内自然人49078000.67-
9黄凯军境内自然人39202520.54-
10陈柏忠境内自然人34407050.47-
合计28927550839.6595735955
注：截至2023年9月30日，发行人通过“三力士股份有限公司回购专用证券账户”持有公司股份17593335股，持股比例为2.41%，该部分股份未纳入上表中的前十名范围。
（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
序持股数量持股比例限售股份数股东名称股东性质号（股）（%）量（股）
1金玉中境内自然人12155200013.48-
2吴琼瑛境内自然人9707594010.7672806955
北京泰德圣私募基金管理有限
3公司-泰德圣投资致圣量化2号其他451306415.0045130641
私募证券投资基金
4吴琼明境内自然人305720003.3922929000
锦福源（海南）私募基金管理合
5伙企业（有限合伙）-锦福源天其他273159143.0327315914
添二号私募证券投资基金
6王晓平境内自然人237529692.6323752969
19序持股数量持股比例限售股份数
股东名称股东性质号（股）（%）量（股）
7邵昌成境内自然人213776722.3721377672
北京泰德圣私募基金管理有限
8公司-泰德圣投资德来1号私募其他118764841.3211876484
证券投资基金北京泰德圣私募基金管理有限
9公司-泰德圣投资泰来1号私募其他102137761.1310213776
证券投资基金锐方（上海）私募基金管理有限
10公司－锐方二向箔私募证券投其他89642000.99-
资基金
合计39783159644.11235403411
注1：本次向特定对象发行股票发行后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中登公司深圳分公司提供的数据为准；
注2：根据公司公告，截至2023年底，公司总股本为729600314股，本次发行新增股份172209026股登记完成后，公司总股本将增至901809340股。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加172209026股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）本次发行对公司资产结构的影响
募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力将得到有效提升，抵御财务风险的能力进一步增强，本次发行有利于公司充实资金、优化资产结构，有利于公司增强财务稳健性和抗风险能力，为公司的可持续发展提供良好保障。
（三）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于年产 5亿 A米橡胶传动带智能化产业园项目及数字化智慧管理平台建设。本次募投项目均属于发行人的主营业务，系继续投向发行人现有业务，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。
（四）本次发行对治理结构的影响
本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。
本次发行后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变更，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
20（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响
本次发行的发行对象均以现金方式认购，且上述发行对象与公司不存在关联关系。本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
21第三节联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意
见
一、关于本次发行定价过程合规性的意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行定价过程完全符合《公司法》《证券法》《承销管理办法》《注册管理办法》
和《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会出具的《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕
1456号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前联席主承
销商已向深交所报备的《发行与承销方案》的要求。发行人本次发行的发行过程合法、有效。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见经核查，本次发行的联席主承销商认为：发行人本次向特定对象发行股票对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。发行对象与发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系；发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
本次发行的定价及发行对象的确定符合公平、公正原则，关于各发行对象的认购资金来源方面的信息披露真实、准确、完整，符合上市公司及全体股东的利益。
22第四节发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师上海市广发律师事务所认为：
发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，取得了必要的批准和授权；发行人本次发行的过程合法合规；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量、各发行对象所获配售股份数量及募集资金金额均符合法律法规和规范性文件及发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案的规定，并且符合《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》的相关要求，合法、有效；本次发行的结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定。发行人尚需将本次发行有关的认购协议、发行情况报告书、发行过程和认购对象合规性审核报告、本法律意见书和验资报告等文件一并通过深交所向中国证监会备案；发行人还需
办理本次发行涉及的股份登记和托管手续、新增股份上市手续，办理本次发行相关注册资本增加、章程修改等事宜的工商变更登记手续以及履行相关信息披露义务。
23第五节相关中介机构声明（中介机构声明见后附页）
24保荐人（联席主承销商）声明
本保荐人（联席主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
蒙福耀
保荐代表人：
陈祖生汪建华
法定代表人授权代表：
程景东浙商证券股份有限公司年月日
25联席主承销商声明
本公司已对三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
陈亮中国国际金融股份有限公司年月日
26联席主承销商声明
本联席主承销商已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人：
沈和付国元证券股份有限公司年月日
27发行人律师声明
本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书与本所出具的法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书引用法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
律师事务所负责人：
姚思静
经办律师：
陈重华张钰栋上海市广发律师事务所年月日
28审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书所引用的审计报告与本所出具的审计报告的内容不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的审计报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
俞伟英陈仕国李莎
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
29验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告的内容不存在矛盾。本所及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
俞伟英李莎
会计师事务所负责人：
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
3031第六节备查文件
一、备查文件
（一）中国证监会同意注册批复文件；
（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
（三）律师事务所出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告；
（四）联席主承销商出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
（六）会计师事务所出具的验资报告
二、查询地点投资者可到公司办公地查阅。
办公地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园
电话：0575-84313688
传真：0575-84318666
三、查询时间
股票交易日：9:00~11:30，13:00~17:00。
（以下无正文）32（此页无正文，为《三力士股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：三力士股份有限公司年月日