*ST西钢:西宁特殊钢股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度业绩预告及资产减值工作函回复的公告

证券代码：600117 证券简称：*ST 西钢 编号：临 2024-019
西宁特殊钢股份有限公司
关于上海证券交易所《对公司2023年业绩预告及资产减值相关事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
西宁特殊钢股份有限公司（以下简称“西宁特钢”或“公司”）于
2024年1月31日收到上海证券交易所出具的上证公函[2024]0116号《关于西宁特殊钢股份有限公司业绩预告及资产减值相关事项的监管工作函》（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后，积极组织相关部门并会同年报审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京中天华资产评估有限责任公司就《工作函》所提的问题进行逐项落实。现就工作函中的有关问题回复如下：
1.关于商誉减值。
“公告显示，2023年12月，青海西钢矿冶科技有限公司(以下简称：矿冶科技)由于破产重整，重新纳入公司合并报表范围，合并形成商誉5.24亿元，经评估后随即计提3.4亿元商誉减值。关注到，矿冶科技重整计划显示，你公司以不超过0.58亿股转增股票以及不超过
2.14亿元现金用于向矿冶科技债权人分配以清偿债务，矿冶科技的出
资人权益清零，矿冶科技全部股权让渡给上市公司。
请公司补充披露:(1)结合相关债权清偿情况、支付对价及具体会
1计处理，说明商誉形成过程;(2)相关商誉减值测试的具体过程，包括
但不限于评估假设、相关参数的选取及详细计算过程等，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-一商誉减值》的相关规定;(3)结合相关资产组出现减值迹象的时点及原因，说明你公司对矿冶科技并表后随即计提大额商誉减值的原因及合理性，前期合并对价是否公允，是否有利于保护上市公司利益。请年审会计师、评估师发表意见。”公司回复：
（1）结合相关债权清偿情况、支付对价及具体会计处理，说明商誉形成过程。
按照《西宁特殊钢股份有限公司重整计划》（以下简称：重整计划）
西宁特钢通过以重整投资人的现金中不超过2.14亿元的部分和不超过
0.58亿股转增股票清偿矿冶科技债务，使矿冶科技作为重要的上游铁
水供应商成为西宁特钢全资子公司。矿冶科技司法重整原出资人权益全部无偿让渡给西宁特钢，通过上述调整，西宁特钢持有矿冶科技的股权从重整前的29.5%增至重整后的100%，重整后矿冶科技的法人主体资格将继续存续，仍是一家注册于青海省的独立法人主体。本次交易按照《企业会计准则》规定确定为非同一控制下的企业合并。2023年12月20日青海省西宁市中级人民法院（以下简称“西宁中院”）裁定西
宁特钢与矿冶科技的重整计划执行完毕，详见公司于2023年12月21日披露的《西宁特殊钢股份有限公司关于公司及子公司重整计划执行完毕的公告》（公告编号：临2023-126），与司法重整有关的债务重组不确定性已消除，依据《企业会计准则第20号-企业合并》的一般规定，将12月31日确定为本次重组矿冶科技的购买日。截止2023年122月31日，西宁特钢向矿冶科技支付股票4439万股及现金2.05亿元，
股票和现金的公允价值合计3.42亿元（详见债权清偿情况表）构成本
次合并的购并成本，矿冶科技经评估调整后可辨认净资产公允价值为-
1.82亿元，根据《企业会计准则第20号--企业合并》：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉”的规定，形成商誉5.24亿元。
债权支付情况表
单位：万股、万元支付债权
序号项目实际支付清偿金额应付款项支付率%清偿率%应付股数应付现金
1职工债权3495.243495.243495.243495.24100.00100.00
2税款债权8644.388644.388644.388644.38100.00100.00
3普通债权44398372.2822044.4043839.89125299.2017.5934.99
其中：税款滞纳金1285.101285.101285.102570.2050.0050.00
35万元以下972.01972.01972.01972.01100.00100.00
35万元以上44396115.1719787.2941582.78121756.9916.2534.15
合计443920511.9034184.0255979.51137438.8224.8740.73
注1：截止本公告披露日，矿冶科技已申报的债权与2023年12月
31日一致，已申报债权均按重整计划执行。
注2：实际以7.99元/股进行清偿。
注3：根据矿冶科技重整计划第四项债权调整与受偿方案的内容：
（一）抵债股票和偿债资金的来源
本次重整中，矿冶科技按照本重整计划规定支付破产费用并清偿各类债权所需的偿债资源，将通过如下方式实现：
1.西宁特钢以不超过214345256.20元的现金用于向矿冶科技债
权人分配以清偿债务，以及矿冶科技自有资金和未来持续经营的经营收入。
2.西宁特钢以不超过57821330股转增股票用于向矿冶科技债权
人分配以清偿债务。
3（二）各类债权调整与受偿方案
1.职工债权调整与受偿方案
职工债权不作调整，将由矿冶科技在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。
2.税款债权调整与受偿方案
税款债权不作调整，将由矿冶科技在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付。
3.普通债权调整与受偿方案
为最大限度地保护债权人的合法权益，结合矿冶科技的实际情况，本重整计划将对普通债权的清偿比例作较大幅度的提高，具体受偿方案如下：
（1）税款滞纳金2570.20万元，按照50%的比例进行现金清偿，剩余50%债权予以豁免，未获清偿部分矿冶科技不再承担清偿责任；
（2）剩余普通债权
*每家债权人35万元以下（含35万元）债权部分将由矿冶科技在本重整计划执行期间以现金方式予以全额支付；
*每家债权人35万元以上债权部分，按照2.5%的比例现金清偿、
35%的比例以留债10年的方式清偿、30%的比例通过西宁特钢转增股票
抵债的方式清偿，剩余32.5%的比例予以豁免，矿冶科技不再承担清偿责任。
年审会计师意见：
1.针对上述事项我们目前正在实施的重要审计程序包括：
1）对矿冶科技管理人进行访谈，了解债权申报程序、管理人审核
程序、未申报债权相关情况；
2）分别获取西宁特钢与矿冶科技的《重整计划》、《民事裁定书》
等相关资料，了解2023年12月20日西宁市中级人民法院裁定西宁特
4钢与矿冶科技的《重整计划》执行完毕，并终结西宁特钢、矿冶科技的
重整程序等相关事项；
3）根据矿冶科技管理人提供的审查金额，与法院一债会、二债会
裁定金额进行核对后，进一步结合管理人提供的债权人选择方案，根据重整计划重新计算矿冶科技留债金额，与矿冶科技账面最终留债金额相核对；
4）根据矿冶科技管理人审查确认金额重新计算矿冶科技重整收益，
并复核矿冶科技账面确认的重整收益金额；
5）针对矿冶科技账面剩余的非司法重整形成的债权，我们按客商
明细核对至相关合同、发票、结算单等，检查是否均为重整受理日后形成的债权金额，并选取样本执行函证程序；
6）对矿冶科技各项可辨认资产、负债的公允价值以及合并成本进行复核，复核公司、矿冶科技的相关会计处理。
截至本回复出具日，我们对西宁特钢、矿冶科技2023年年报审计工作尚在进行中。基于目前本所依据审计准则执行的程序，公司所载资料及上述说明与我们在审计西宁特钢、矿冶科技2023年度财务报表过
程中所取得的资料以及了解的信息无重大不一致情形，未发现有关会计处理违反《企业会计准则》的规定。截至本回复出具日，我们对西宁特钢的2023年年报审计工作尚在进行中，尚未形成最终审计结论。
（2）相关商誉减值测试的具体过程，包括但不限于评估假设、相关参数的选取及详细计算过程等，说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号一商誉减值》的相关规定。
按照《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，公司需对截至
2023年末上述确认的5.24亿元商誉进行减值测试，为此，公司聘请了
5专业的评估机构对商誉形成相关的资产组的可收回金额进行了评估。
公司聘请的评估机构具有证券期货业务资格，业务约定了以财务报告为目的商誉减值测试的评估事项。减值测试前与年审会计师、评估师对基准日、评估范围、价值类型等重要要素进行了充分的讨论，公司管理层充分辨识、确认了与上述形成的商誉相关资产组，并充分考虑企业合并所产生的协调效益。在计算可回收金额时，采取该资产组预计未来现金流量现值的方法，并也充分考虑了该资产组公允价值减去处置费用后的金额。截止本公告日正式评估报告尚未出具，初步判定商誉减值约3.4亿元，公司商誉减值测试遵守了《企业会计准则》《会计监管风险提示第8号-一商誉减值》的相关规定。具体评估假设、相关参数的选取及详细计算过程如下：
1.评估方法的选择
由于评估对象不存在销售协议价格和交易活跃的市场，也无同行业类似资产的最近交易价格或者结果，故无法通过市场法来计算该资产组的公允价值。资产评估师与企业管理层和执行审计业务的注册会计师进行了充分的沟通，多方均确信采用成本法确定的资产组的公允价值减去处置费用后的净额远低于预计未来现金流量的现值，故不采用成本法计算该资产组的公允价值。同时，资产评估师、企业管理层和执行审计业务的注册会计师共同认为：无市场因素或者其他因素表明
市场参与者按照其他用途使用该资产组可以实现价值最大化，故评估对象的现行用途仍可以视为最佳用途。在此前提下，采用收益法计算的资产组的公允价值等同于资产组预计未来现金流量现值，故通过收益法计算的基准日资产组的公允价值减去处置费用后的净额会低于预计
未来现金流量的现值。按照确定可收回金额的孰高原则，本次评估拟采
6用预计未来现金流量的现值确定资产组的可收回金额。
2.商誉减值测试评估思路
根据相关会计准则的要求，预计未来现金流量应当以企业管理层批准的最近财务预测或者财务数据为基础，预测期通常不超过5年，除非企业管理层能够证明更长的期间是合理的。本次评估获得了企业管理层的对包含商誉资产组的盈利预测数据，并调整为息税前现金流进行预测，同时采用税前折现率 WACC进行折现，得出其包含商誉资产组的可收回金额。
(一)营业收入的预测
青海西钢矿冶科技有限公司的主要营业收入为出售铁水及生铁，实行以销定产，产能为170万吨/年，与西宁特殊钢股份有限公司互为对方唯一的铁水供应商和客户，双方在区域产业上拥有天然的协同性和连结性。2020-2023年销售情况如下：
销售数量
单位：万吨主营业务收入项目2020年2021年2022年2023年主营项目：铁水及生铁160.36154.1599.3467.14销售单价
单位：元/吨主营业务收入项目2020年2021年2022年2023年主营项目：铁水及生铁2463.483492.513323.242789.31销售收入
金额单位：万元主营业务收入项目2020年2021年2022年2023年主营项目：铁水及生铁395040.52538365.92330131.39187276.99
预计于2024年2月完成复工复产的相应工作，2024年3月及以后正式达产，基于上述相关措施，对青海西钢矿冶科技有限公司的营业收入预测如下：
7销售数量
单位：万吨预测期主营业务收入项目
2024年2025年2026年2027年2028年永续
主营项目：铁水及生铁160.00170.00170.00170.00170.00170.00
注：受钢材市场影响，2022年11月、12月高炉停产；2023年2月份3#高炉生产、2#高炉大修，全年基本一台高炉生产，故2022年-
2023年产量低；按照公司2024年生产经营计划，高炉于2024年2月
完成复产准备工作，3月及以后计划正式生产，现已经具备复产的条件，预计全年产量160万吨；公司具备年产170万吨生产能力，公司计划后续按照所有产线满负荷运行，故本次按170万吨进行了预测。
销售价格
单位：元/吨预测期主营业务收入项目
2024年2025年2026年2027年2028年永续
主营项目：铁水及生铁3017.133017.133017.133017.133017.133017.13
注：由于钢铁行业均有周期性，故本次对于销售价格以历史4年平均价作为预测期销售价格。
营业收入
金额单位：万元预测期主营业务收入项目
2024年2025年2026年2027年2028年永续
铁水及生铁482741.49512912.83512912.83512912.83512912.83512912.83
(二)营业成本的预测
根据企业以前年度主营业务成本明细项目进行分析和了解，按其成本构成和变化规律，区分为可变成本和固定成本。变动成本是指生产铁水发生的直接费用，例如主材、动力。固定成本主要指工资、折旧等。历史年度营业成本情况如下表：
8金额单位：万元
主营业务成本历年年度产品类别项目2020年2021年2022年2023年主材364372.41468675.55299046.13180251.90
制造费用23538.7325883.2322384.4222156.02
铁水及生铁工资8106.568327.517133.685745.98
动力22174.6622083.1415464.0411870.84
小计418192.36524969.43344028.26220024.74
变动成本中根据成本与收入的相关关系，区分与收入呈比例关系的成本项目和与收入无线性关系的成本项目，并遵循预测期收入平衡的假设。对于与收入呈线性关系的成本项目，由于钢铁行业存在周期性，故对于变动成本按照历史年度平均水平并结合重整后的相关举措确定其金额。
固定成本是不随收入变化而变动的费用，主要包括工资、生产用固定资产折旧费等。工资依据未来生产管理人员数量、平均工资及工资增长率等综合考虑确定，其他费用主要参考以前年度费用发生金额和未来生产实际情况综合确定。故对于青海西钢矿冶科技有限公司的主营成本预测如下：
金额单位：万元主营业务成预测期产品类别本项目2024年2025年2026年2027年2028年永续
主材419593.16444934.50445749.81445749.81445749.81445749.81
制造费用22588.9523123.0023123.0023123.0023123.0023123.00
铁水及生铁工资8751.668970.458970.458970.458970.458970.45
动力7378.147839.277839.277839.277839.277839.27
小计458311.91484867.22485682.53485682.53485682.53485682.53
(三)税金及附加的估算
税金及附加包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税及印花税。其中，城市维护建设税按流转税的7%计取；教育费附加
9及地方教育费附加按流转税的5%计取。印花税按照购销合同的0.03%计取，房产税按照合并重整后，调整后的账面值进行征收，故本次对税金及附加的预测如下：
金额单位：万元预测期项目
2024年2025年2026年2027年2028年永续
城市维护建设税340.65376.59369.17369.17369.17369.17
教育费附加145.99161.40158.22158.22158.22158.22
地方教育费附加97.33107.60105.48105.48105.48105.48
房产税663.80663.80663.80663.80663.80663.80
印花税275.96292.87293.11293.11293.11293.11
合计1247.781309.381296.671296.671296.671296.67
(四)管理费用的预测
管理费用主要包括办公费、差旅费、保险费、业务招待费、安全生产费等。对于职工薪酬，本次参照评估对象历史年度员工薪酬水平，综合考虑未来企业经营情况、人员配置、工资水平上涨等因素进行预测，对于其他管理费用，根据青海西钢矿冶科技有限公司重整后的实际情况，分析各费用项目的发生规律，对其他费用进行了预测，预测数据如下：
金额单位：万元预测期序号项目
2024年2025年2026年2027年2028年永续
1办公费4.004.004.004.004.004.00
2差旅费4.004.004.004.004.004.00
3中介费20.0020.0020.0020.0020.0020.00
4业务招待费1.001.001.001.001.001.00
5汽车费1.501.501.501.501.501.50
6其他5.005.005.005.005.005.00
7保险费25.0025.0025.0025.0025.0025.00
8安全生产费789.551380.481440.831440.831440.831440.83
合计850.051440.981501.331501.331501.331501.33
10(五)所得税的预测
根据《中华人民共和国企业所得税法》，企业所得税实行25%的税率，本次预测按照25%进行。
(六)折旧与摊销的预测
根据会计师审计的青海西钢矿冶科技有限公司的财务报表披露，青海西钢矿冶科技有限公司的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设
备、运输设备、其他设备等固定资产。固定资产按取得时的实际成本计价。青海西钢矿冶科技有限公司的固定资产折旧采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。
具体如下：
固定资产类别折旧年限预计净残值率（%）年折旧率（%）折旧方法
房屋及建筑物30-4053.17-2.38年限平均法
机器设备15-2056.33-4.75年限平均法
运输工具1059.50年限平均法
电子设备及其他6515.83%年限平均法考虑到青海西钢矿冶科技有限公司所采用的固定资产计提折旧的政策，以及评估人员对其历史折旧状况的调查，按现执行的折旧摊销政策测算加权平均折旧率预测未来经营期内的固定资产折旧额。
(七)资本性支出的预测
追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，所需增加的超过一年期的长期资本性投入，如持续经营所必须的固定资产的更新维护等。本次评估根据未来年度投资计划，以年金化方式来预测未来年度资本性支出，预计各年的资本性支出如下表：
金额单位：万元
11预测期
项目
2024年2025年2026年2027年2028年永续
用于现有固定资
生产设备产购建/
12447.5812576.5412576.5412576.5412576.5412576.54
的维护方更新/改面的支出造用于新增固定资
生产能力产购建/
11080.78
方面的支更新/改出造
合计23528.3712576.5412576.5412576.5412576.5412576.54
新增支出为按照西宁特殊钢股份有限公司的计划，将青海西钢再生资源综合利用开发有限公司的球团置入青海西钢矿冶科技有限公司中。由于青海西钢再生资源综合利用开发有限公司与青海西钢矿冶科技有限公司均为西宁特殊钢股份有限公司的全资子公司，故以球团资产的账面净值列示。
（八）营运资金的预测
营运资金增加额预测，追加营运资金系指企业在不改变当前主营业务条件下，为扩大再生产而新增投入的用于经营的现金，即为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。
营运资金的预测，由于青海西钢矿冶科技有限公司历史年度均处于亏损状况，其各资产周转率无法反映其重整后的实际经营情况，故本次应收款项及应付款项的周转率采用可比上市公司平均水平进行预测。由于此次包含商誉的资产组内未包含营运资金，故预测期第一期的营运资金即为当期的营运资金增加额，预计各年的营运资金追加额如下表：
金额单位：万元
12预测期
项目
2024年2025年2026年2027年2028年永续
营业收入482741.49512912.83512912.83512912.83512912.83512912.83
营业成本458311.91484867.22485682.53485682.53485682.53485682.53
完全成本465992.68493941.40494588.60494588.60494588.60494588.60
期间费用7680.779074.188906.078906.078906.078906.07
税金及附加1247.781309.381296.671296.671296.671296.67
管理费用850.051440.981501.331501.331501.331501.33
所得税费用5582.946323.816108.086108.086108.086108.08
折旧及摊销12447.5812576.5412576.5412576.5412576.5412576.54
折旧12447.5812576.5412576.5412576.5412576.5412576.54
付现成本453545.10481364.86482012.06482012.06482012.06482012.06
最低现金保有量37795.4240113.7440167.6740167.6740167.6740167.67
存货45159.5347776.1447856.4847856.4847856.4847856.48
应收款项74353.4279000.5179000.5179000.5179000.5179000.51
应付款项114182.28121030.56121189.14121189.14121189.14121189.14
营运资金43126.1045859.8345835.5245835.5245835.5245835.52
营运资金增加额43126.102733.74-24.31---
（九）折现率的确定
本次评估具体计算税前折现率时，我们先根据加权平均资本成本（WACC）计算得出税后口径的折现率，然后将其调整为税前的折现率，以便于资产组的未来现金流量的预测基础相一致。
计算加权平均资本成本（WACC），即期望的股权回报率和经所得税调整后的债权回报率的加权平均值，基本公式为：
ra=??ACC =（1 ? t）× rd × wd + re ×we
式中：t：所得税率
??
Wd：评估对象的债务比率???? = (??+??)
??
We：评估对象的股权资本比率???? = (??+??)
re：股权资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定股权资本成本；
13re＝rf+βe×（rm-rf）+ε
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场预期报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象股权资本的预期市场风险系数。
税前折现率的计算方式：
依据国际会计准则 IAS36-BCZ85 列示，“理论上，只要税前折现率是以税后折现率为基础加以调整得出的，以反映未来纳税现金流量的时间和特定金额，采用税后折现率折现税后现金流量的结果与采用税前折现率折现税前现金流量的结果应当是相同的。”基于上述国际会计准则原则，本次通过对税后折现率（WACC）采用单变量求解的方法计算出税前折现率：
式中：Ri：详细预测期税前自由现金流量
r：税前折现率
Rai：详细预测期税后自由现金流量
Ran：永续期税后自由现金流量
ra：税后折现率
1. 无风险报酬率 rf 的确定
无风险报酬率反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证
时资金的基本价值。在此情形下，投资者仅仅牺牲了某一时期货币的使用价值或效能。对一般投资者而言，国债利率通常成为无风险报酬率的
14参考标准。这不仅因为各国的国债利率是金融市场上同类金融产品中最低的，而且还因为国债具有有期性、安全性、收益性和流动性等特点。
由于国债具有以上本质特征，其复利率常被用作无风险利率。
评估专业人员通过 Wind 资讯查询，选取距评估基准日到期年限 10年期及以上的国债到期收益率3.52%作为无风险收益率。
无风险回报率 rf=3.52%。
2.权益系统风险系数β值确定
β被认为是衡量公司相对风险的指标，投资股市中一个公司，如果其β值为1.1，则意味着股票风险比整个股市场平均风险高10%；相反，
如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市场平均低10%。
个股的合理回报率＝无风险回报率＋β×（整体股市回报率－无风险回报率）+企业特定风险调整系数
β＝1时，代表该个股的系统风险＝大盘整体系统风险；
β>1时代表该个股的系统风险高于大盘，一般是易受经济周期影响；
β