吉峰科技:关于修改《公司章程》的公告

证券代码：300022证券简称：吉峰科技编号：2024-006
吉峰三农科技服务股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
吉峰三农科技服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年2月23日召开第五届董事会第五十四次会议，审议通过《关于修改的议案》，本次修改《公司章程》并办理工商登记需提交公司股东大会审议。
一、本次《公司章程》修订情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司自理体系，根据中国证监会、深圳证券交易所对《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规章制度、
规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。具体修订内容如下：
条款修订前修订后
公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依律、法规的规定，经股东大会分别作照法律、法规的规定，经股东会出决议，可以采用下列方式增加资分别作出决议，可以采用下列方本：式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）公开发行股份；
第二十三条（二）非公开发行股份；（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证券（五）法律、行政法规以及中国监督管理委员会(以下简称“中国证证券监督管理委员会(以下简称监会”)批准的其他方式。“中国证监会”)批准的其他方式。
（注：全文中的“股东大会”均修改为“股东会”）
股东大会是公司的权力机构，依法行股东会是公司的权力机构，依法使下列职权:行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计（一）选举和更换非由职工代表划；担任的董事、监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任事、监事的报酬事项；
的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；
的报酬事项；（三）审议批准监事会报告；
（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会报告；方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算（五）对公司增加或者减少注册
方案、决算方案;资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对发行公司债券作出决议；
和弥补亏损方案;（七）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资本清算或者变更公司形式作出决作出决议；议；
第五十条（八）对发行公司债券作出决议;（八）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清（九）对公司聘用、解聘会计师算或者变更公司形式作出决议；事务所作出决议；
（十）修改本章程；（十）审议批准第四十二条规定
（十一）对公司聘用、解聘会计师事的担保事项；
务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、
（十二）审议批准第五十一条规定的出售重大资产超过公司最近一期
担保事项；经审计总资产30%的事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议批准变更募集资金售重大资产超过公司最近一期经审用途事项；
计总资产30%的事项；（十三）审议股权激励计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途（十四）审议法律、行政法规、事项；部门规章或本章程及公司制度规
（十五）审议股权激励计划；定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程及公司制度规定应当……由股东大会决定的其他事项。
……
公司召开股东大会，董事会、监事会公司召开股东会，董事会、监事以及单独或者合并持有公司3%以上会以及单独或者合并持有公司3%
股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提单独或者合计持有公司3%以上股份出提案。
的股东，可以在股东大会召开10日单独或者合计持有公司3%以上股前提出临时提案并书面提交召集人。份的股东，可以在股东会召开10召集人应当在收到提案后2日内发日前提出临时提案并书面提交召
出股东大会补充通知，公布临时提案集人。召集人应当在收到提案后2的内容。日内发出股东会补充通知，公布除前款规定的情形外，召集人在发出临时提案的内容。
股东大会通知后，不得修改股东大会公司董事会应当以最大程度维护通知中已列明的提案或增加新的提公司和股东的合法权益为行为准案。则，依据本章程规定对股东提案进行审核，若审核后认为违反法律、行政法规或本章程规定的条件的，有权拒绝提交股东会审议，但应该在股东会上公开说明提案
第七十五条内容以及不予提交股东审议的理由；经审核后认为不存在违反法
律、行政法规或本章程规定的条件的，应该提交股东会审议，并按照本章程的规定公告。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人向公司股东会提出关于本章程的修
改、董事会成员的改选及购买或
出售资产、租入或租出资产、赠
与资产、关联交易、对外投资(含
委托理财等)、对外担保或抵押、
提供财务资助、债权或债务重组、
签订管理方面的合同(含委托经
营、受托经营等)、研究与开发
项目的转移、签订许可协议等提案时，应在提案中做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或不足以支撑提案内所包含相关信息的，提案人2日内修改完善后重新提出。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通
过：过：
（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报
（二）董事会拟定的利润分配方案和告；
弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方
（三）董事会和监事会成员的任免及案和弥补亏损方案；
第一百〇八条
其报酬和支付方法；（三）董事会和监事会成员的任
（四）公司年度预算方案、决算方案；免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告；（四）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本（五）除法律、行政法规规定或章程规定应当以特别决议通过以外者本章程规定应当以特别决议通的其他事项。过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通下列事项由股东会以特别决议通
过:过:
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、分拆、合并、解本；
散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、
（三）本章程的修改；解散和清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大（三）本章程的修改；
第一百〇九条
资产或者担保金额超过公司最近一（四）公司在一年内购买、出售
期经审计总资产30%的；重大资产或者担保金额超过公司
（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定（五）股权激励计划；
的，以及股东大会以普通决议认定会（六）法律、行政法规或本章程对公司产生重大影响的、需要以特别规定的，以及股东会以普通决议决议通过的其他事项。认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
但在发生本章程规定的恶意收购情形下，收购者及/或其一致行动人提交的下列事项由股东会以出
席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过。
股东会审议收购方及/或其一致行动人为实施恶意收购而提交的
关于本章程的修改、董事会成员
的改选及购买或出售资产、租入
或租出资产、赠与资产、关联交
易、对外投资(含委托理财等)、
对外担保或抵押、提供财务资助、
债权或债务重组、签订管理方面
的合同(含委托经营、受托经营
等)、研究与开发项目的转移、签订许可协议等提案。
董事、监事候选人名单以提案的方式非由职工代表担任的董事、监事提请股东大会表决。股东大会就选举候选人名单以提案的方式提请股董事、监事进行表决时，根据本章程东会表决。
的规定或者股东大会的决议，可以实（一）公司非独立董事候选人（不行累积投票制。选举二名及以上董含职工代表董事）由董事会、单事、监事时，应当实行累积投票制。独或合并持有公司3%以上股份的董事会应当向股东公布候选董事、监股东向董事会提出，经董事会审事的简历和基本情况。查通过后由董事会以提案方式提前款所称累积投票制是指股东大会交股东会选举；
第一百一十四条选举董事或者监事时，每一股份拥有（二）公司独立董事候选人由董
与应选董事或者监事人数相同的表事会、监事会、单独或合并持有决权，股东拥有的表决权可以集中使公司1%以上股份的股东向董事会用。提出，经董事会审查通过后由董事会以提案方式提交股东会选举；
（三）公司监事候选人中由股东
代表担任的，由单独或合并持有公司3%以上股份的股东或监事会提出，经监事会审查通过后由监事会以提案的方式提交股东会选举。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。选举二名及以上董事、监事时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事由股东大会选举或者更换，并可董事由股东会选举或者更换，并在任期届满前由股东大会解除其职可在任期届满前由股东会解除其务。董事任期三年，任期届满可连选职务。董事任期三年，任期届满连任。可连选连任。
公司每连续三十六个月内更换的董事不得超过全部董事人数的五
分之一；董事会换届选举时，董事候选人的提名由上届董事会提出，每届更换董事人数（包括独立董事）不得超过董事会总人数的五分之一；临时股东会选举或
第一百三十三条更换董事人数不得超过全体董事的五分之一。如因董事辞职，或因董事违反法律、行政法规及本章程的规定被解除职务或者依法
不得连任的，而导致董事人数不足本章程规定的人数的，公司可以补选董事，不受前述五分之一限制。
在发生公司恶意收购的情况下，收购方及/或其一致行动人提名的董事候选人应当具有至少五年
以上与公司目前(经营、主营)业务相同的业务管理经验，以及与其履行董事职责相适应的专业能力和知识水平。
董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和程，对公司负有下列勤勉义务：本章程，对公司负有下列勤勉义
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公务：
司赋予的权利，以保证公司的商业行（一）应谨慎、认真、勤勉地行为符合国家法律、行政法规以及国家使公司赋予的权利，以保证公司各项经济政策的要求，商业活动不超的商业行为符合国家法律、行政过营业执照规定的业务范围；法规以及国家各项经济政策的要
（二）应公平对待所有股东；求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；（二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面（三）及时了解公司业务经营管确认意见。保证公司所披露的信息真理状况；
实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署
第一百三十八条
（五）应当如实向监事会提供有关情书面确认意见。保证公司所披露
况和资料，不得妨碍监事会或者监事的信息真实、准确、完整；
行使职权；（五）应当如实向监事会提供有
（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍监事会本章程规定的其他勤勉义务。或者监事行使职权；
（六）不得为拟实施或正在实施恶意收购公司的任何组织或个人及其收购行为提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事会由6名董事组成，其中独立董董事会由9名董事组成，其中独第一百四十七条事3名，设董事长1人、副董事长1立董事3名，非独立董事6名，人。设董事长1人、副董事长1人。
董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会
第一百四十八条报告工作；报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算
案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案补亏损方案；和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注
本、发行债券或其他证券及上市方册资本、发行债券或其他证券及案；上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公（七）拟订公司重大收购、收购
司股票或者合并、分立、解散及变更本公司股票或者合并、分立、解公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定（八）在股东会授权范围内，决
公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、
抵押、对外担保事项、委托理财、关资产抵押、对外担保事项、委托
联交易、财务资助等事项；理财、关联交易、财务资助等事
（九）决定公司内部管理机构的设项；
置；（九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总经理、董设置；
事会秘书，并决定其报酬和奖惩事（十）拟订非由职工代表担任的项；根据总经理的提名，聘任或者解董事会成员名单，审查通过后报聘公司副总经理、财务负责人等高级股东会审议表决。
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十一）聘任或者解聘公司总经事项；理、董事会秘书，并决定其报酬（十一）制订公司的基本管理制度；和奖惩事项；根据总经理的提名，
（十二）制订本章程的修改方案；聘任或者解聘公司副总经理、财
务负责人等高级管理人员，并决
（十三）管理公司信息披露事项；
定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
（十二）制订公司的基本管理制为公司审计的会计师事务所；
度；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
（十三）制订本章程的修改方案；
并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）在发生公司恶意收购的情况下，为确保公司经营管理的持续稳定，最大限度维护公司及股东的整体及长远利益，董事会可自主采取如下反收购措施：
1、针对公司收购方按照本章程的
要求向董事会提交的关于未来增
持、收购及其他后续安排的资料，做出讨论分析，提出分析结果和应对措施，并在适当情况下提交股东会审议确认；
2、从公司长远利益考虑，董事会
为公司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对公司的收购；
3、根据相关法律法规及本章程的规定，采取可能对公司的股权结构进行适当调整以降低恶意收购者的持股比例或增加收购难度的行动；
4、采取以阻止恶意收购者实施收
购为目标的包括对抗性反向收
购、法律诉讼策略等在内的其他符合法律法规及本章程规定的反收购行动；
5、其他能有效阻止恶意收购的方式或措施。
（十八）法律、行政法规、部门
规章、本章程或股东会授予的其他职权。
释义释义
（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的
占公司股本总额50%以上的股东；持股份占公司股本总额50%以上的
第二百五十三条
有股份的比例虽然不足50%，但依其股东；持有股份的比例虽然不足持有的股份所享有的表决权已足以50%，但依其持有的股份所享有的对股东大会的决议产生重大影响的表决权已足以对股东会的决议产股东。生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指虽不是的股东，但通过投资关系、协议或者公司的股东，但通过投资关系、其他安排，能够实际支配公司行为的协议或者其他安排，能够实际支人。配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、（三）关联关系，是指公司控股
实际控制人、董事、监事、高级管理股东、实际控制人、董事、监事、人员与其直接或者间接控制的除公高级管理人员与其直接或者间接司和公司控股子公司（含全资子公控制的除公司和公司控股子公司司）外的企业之间的关系，以及可能（含全资子公司）外的企业之间导致公司利益转移的其他关系。但的关系，以及可能导致公司利益是，国家控股的企业之间不因为同受转移的其他关系。但是，国家控国家控股而具有关联关系。关联人和股的企业之间不因为同受国家控关联关系的具体范围根据《深圳证券股而具有关联关系。关联人和关交易所创业板股票上市规则》的相关联关系的具体范围根据《深圳证规定确认。券交易所创业板股票上市规则》的相关规定确认。
（四）恶意收购，是指收购方及/或其一致行动人采取包括但不限
于二级市场买入、协议转让方式
受让公司股份、通过司法拍卖方
式受让公司股份、通过未披露的一致行动人收购公司股份等方式，在未经告知本公司董事会并取得董事会讨论通过的情况下，以获得本公司控制权或对本公司决策的重大影响力为目的而实施的收购。在出现对于一项收购是否属于本章程所述恶意收购情形
存在分歧的情况下，董事会有权就此事项进行审议并形成决议。
经董事会以普通决议做出的认定为判断一项收购是否构成本章程所述恶意收购的最终依据。如果证券监管部门未来就“恶意收购”
作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调整。除上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。同时，为保证后续工作的顺利开展，董事会提请股东大会授权由董事会及其指定人员办理变更注册资本及修订后的《公司章程》备案等工商手续。修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
吉峰三农科技服务股份有限公司董事会
2024年2月26日