楚江新材:关于以全资子公司股权向控股子公司增资暨关联交易的公告

证券代码：002171证券简称：楚江新材公告编号：2024－024
债券代码：128109债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于以全资子公司股权向控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“楚江新材”）于2024年2月24日召开了第六届董事会第十九次会议审议
通过了《关于以全资子公司股权向控股子公司增资暨关联交易的议案》。现将有关事项公告如下：
一、本次增资暨关联交易情况概述
1、基本情况
为了实现公司铜导体业务板块资源整合，优化管理架构，提高运营效率，公司拟将持有的全资子公司安徽鑫海高导新材料有限公司（以下简称“安徽鑫海”）100%股权向控股子公司江苏鑫海高导新材料有限公司（以下简称“江苏鑫海”）进行增资。江苏鑫海其他股东汤优钢、安徽楚江高新电材有限公司（以下简称“楚江电材”）、江苏海纳企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“江苏海纳”）、张小芳同意放弃本次同比例增资。
本次增资完成后，江苏鑫海取得安徽鑫海100%的股权，江苏鑫海的注册资本由人民币210250000.00元增加至人民币419215496.00元，公司对江苏鑫海的持股比例由64.23%变为82.06%，本公司及全资子公司楚江电材合计持有江苏鑫海89.97%的股份。
2、关联关系说明本次增资对象江苏鑫海少数股东中汤优钢先生为本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，公司本次向江苏鑫海增
1资事项构成关联交易。
3、关联交易审议情况
公司于2024年2月24日召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以全资子公司股权向控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事姜纯先生、王刚先生、汤优钢先生回避表决。
独立董事已召开独立董事专门会议，一致同意本次以全资子公司股权向控股子公司增资暨关联交易事项并同意提交公司第六届董事会第十九次会议审议。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
4、本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、公司全资子公司安徽鑫海的基本情况
1、基本情况
公司名称：安徽鑫海高导新材料有限公司
统一社会信用代码：91340225MA2W03YP95
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：姜纯
注册资本：48000万人民币
成立日期：2020年7月7日
营业期限：2020年7月7日至无固定期限
住所：安徽省芜湖市无为市泥汊镇工业区1号
经营范围：无氧铜杆线、光亮铜杆、铜线材、合金复合铜线丝、精密铜
束线、精密铜绞线、高精高导镀锡线丝、高精高导镀锡束绞线、超细电子铜
丝材、新能源汽车铜线、光伏铜导体、电线电缆用高性能铜导体的加工、销售；金属制品的制造、加工、销售；自营和代理各类货物或技术进出口业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：本公司持有安徽鑫海100%股权安徽鑫海系公司全资子公司，不是失信被执行人。
22、主要财务指标
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额65420.8996949.22
负债总额64960.4595715.85
净资产460.441233.37
项目2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入38171.44104241.11
净利润-512.43771.58
三、增资标的江苏鑫海的基本情况
1、基本情况
公司名称：江苏鑫海高导新材料有限公司
统一社会信用代码：9132118114244298XQ
类型：有限责任公司
法定代表人：汤优钢
注册资本：21025万人民币
成立日期：1987年11月2日
营业期限：1987年11月2日至无固定期限
住所：丹阳市皇塘镇蒋墅东风北路
经营范围：金属制品的制造、加工，无氧铜杆线、光亮铜杆、铜线材、合金复合铜线丝、铜束线、铜绞线、超细电子铜丝材、新能源汽车铜线、光
伏线、电线电缆用高性能铜导体的加工(国家禁止投资的除外)，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号股东名称出资金额（元）持股比例
1楚江新材135036800.0064.23%
2汤优钢36276000.0017.25%
3楚江电材33163200.0015.77%
4江苏海纳4810000.002.29%
5张小芳964000.000.46%
合计210250000.00100.00%
33、主要财务指标
单位：万元
项目2022年12月31日（经审计）2023年9月30日（未经审计）
资产总额139966.50178086.88
负债总额93239.45127581.27
净资产46727.0550505.61
项目2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入1274835.26935666.07
净利润5844.263742.81
4、江苏鑫海系公司控股子公司，不是失信被执行人。
四、关联方基本情况
汤优钢先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年出生，本科学历。
现任本公司董事、江苏鑫海董事长。
汤优钢先生是江苏鑫海的股东，为本公司董事。汤优钢先生不是失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
楚江新材以持有全资子公司安徽鑫海100%的股权向控股子公司江苏鑫海进行增资。本次增资价格，以江苏鑫海截至2023年11月30日经评估的股东全部权益评估价值对应的每1元注册资本的价格。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《江苏鑫海高导新材料有限公司拟股权置换涉及的江苏鑫海高导新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020019号），江苏鑫海截至
2023年11月30日经评估的股东全部权益评估值为67210.00万元，即本
次增资价格为3.1967元/注册资本。
根据中水致远资产评估有限公司出具的《安徽鑫海高导新材料有限公司拟股权置换涉及的安徽鑫海高导新材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2024]第020018号），以安徽鑫海截至2023年11月30日经评估的股东全部权益评估值为19800.00万元为基础，并考虑评估基准日后事项（在评估基准日后2023年12月29日，楚江新材对安徽鑫海增资47000.00万元），本次股权转让对价最终确定为人民
4币66800.00万元。
同时，各方在平等自愿的基础上综合考虑多种因素，江苏鑫海其他股东汤优钢、楚江电材、江苏海纳、张小芳同意放弃本次同比例增资。本次交易符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形，亦不存在损害公司全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
综上，公司此次增资行为相应增加江苏鑫海注册资本208965496.00元，本次增资完成后，江苏鑫海股权结构如下：
增资前增资后序号股东名称
出资金额（元）持股比例出资金额（元）持股比例
1楚江新材135036800.0064.23%344002296.0082.06%
2汤优钢36276000.0017.25%36276000.008.65%
3楚江电材33163200.0015.77%33163200.007.91%
4江苏海纳4810000.002.29%4810000.001.15%
5张小芳964000.000.46%964000.000.23%
合计210250000.00100.00%419215496.00100.00%
注：本公司及全资子公司楚江电材合计持有江苏鑫海89.97%的股份。
六、本次股权增资的目的及对公司的影响
本次增资是为了整合公司铜导体业务资源，优化管理架构，更好地实现内部资源共享，提高管理效率，符合公司的长远规划和发展战略，符合公司股东的共同利益。
本次增资对象为公司控股子公司，其财务报表纳入公司合并报表，因此，本次交易不会对公司财务状况产生实质影响。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次审议的关联交易事项外，2024年年初至本公告披露日，公司与关联人汤优钢先生未发生关联交易。
八、独立董事过半数的同意意见
公司独立董事召开了专门会议以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于以全资子公司股权向控股子公司增资暨关联交易的议案》。全体独
5立董事一致认为：公司本次以全资子公司安徽鑫海100%股权向控股子公司
江苏鑫海增资主要是为了优化管理架构，提高运营效率，符合公司战略发展规划。本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意《关于以全资子公司股权向控股子公司增资暨关联交易的议案》，并同意将上述议案提交公司董事会审议，关联董事应按规定予以回避表决。
九、监事会意见经审议，监事会认为：公司本次以全资子公司安徽鑫海100%股权向控股子公司江苏鑫海增资是充分考虑铜导体业务经营发展后作出的审慎决策，有利于公司在铜导体领域的业务运营，优化管理架构，提高运营效率，符合公司长远发展战略，增资事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，同意本次以全资子公司股权向控股子公司增资暨关联交易事项。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事2024年第一次专门会议决议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十七日
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