金太阳:2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

证券简称：金太阳证券代码：300606东莞金太阳研磨股份有限公司（广东省东莞市大岭山镇大环路1号）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票
方案论证分析报告
二〇二四年二月东莞金太阳研磨股份有限公司（以下简称“金太阳”或“公司”）是在深圳
证券交易所创业板上市的公司，股票简称为“金太阳”，股票代码为300606.SZ。
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，公司拟向特定对象发行A股股票。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规
章和《公司章程》的规定，公司编制了《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本报告中如无特别说明，相关用语与《东莞金太阳研磨股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义具有相同含义。
一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景公司本次向特定对象发行所募集资金在扣除发行费用后将全部用于“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”。该项目主要应用在 3C消费电子领域。
其中，精密结构件制造主要产品涉及折叠屏及高端手机中的钛合金轴盖、高精密转轴、智能手机中框等；高端智能数控装备主要产品涉及用于 3C 消费电子的五
轴数控抛磨机床、五轴力控抛光机及多功能毛刺机等。
公司立足于新材料打磨抛光的技术优势，能系统地为客户提供抛光耗材、抛光设备及抛光工艺一站式产品及服务。同时，公司具备随下游客户新产品、新技术变化及时跟进、更新产品的能力，如公司新产品钛合金折叠屏轴盖，即跟随下游消费电子行业中钛合金材质替代成为市场新趋势的变化而积极研发而出，该产品通过适用于钛合金精密结构件的生产工艺、研磨抛光的金字塔新产品、用于
3C 钛合金的抛磨设备三个维度的全面配合，成功突破了目前钛合金精密结构件
的加工难点，已得到下游客户认可并已量产。随着智能手机、5G、新能源汽车等产业的高速发展，智能终端以及与新能源汽车相关的精密结构件产品将迎来快速增长。本次募集资金主要是为应对下游客户产品应用需求的快速扩张，拟通过对精密结构件及高端智能数控装备的扩产，优化公司产品布局、巩固新产品的竞
1争优势。结合公司本次募投项目涉及的相关产品应用情况，本次募集资金投资项
目涉及背景情况如下：
1、消费电子逐步复苏，手机、可穿戴设备销售回暖
消费电子市场需求筑底反弹，预计2023年增速超2%。据艾媒咨询数据，
2013-2022年全球电子消费品市场收入总体稳中有升，预计2023年全年市场有所回升，将升至 10794 亿美元；随着 5G 迭代、人工智能、新材料工艺等技术融合，消费电子各领域产品有望迎来新一轮升级，预计2026年将达11357.2亿美元，市场温和向上。
全球消费电子行业规模（单位：十亿美元）
1200.0010%
8%
1000.00
6%
800.00
4%
600.002%
0%
400.00
-2%
200.00
-4%
--6%
全球消费电子市场规模 YOY（同比增长率）
手机市场方面，2023 年 Q4 全球智能手机市场迎来触底复苏，出货量环比提升至 3.17 亿部，主要得益于各大厂商在 Q2、Q3 库存状况得到改善以及推出新品。未来随着下游需求逐步回暖，智能手机市场的环比回升趋势有望延续，市场整体呈现温和复苏。
2全球智能手机单季度出货量（单位：百万台）
350.00
300.00
250.00
200.00
150.00
100.00
50.00
-
2022Q1 2022Q2 2022Q3 2022Q4 2023Q1 2023Q2 2023Q3 2023Q4智能穿戴设备方面，根据 Canalys 数据，2017~2022 年，全球 TWS（TrueWireless Stereo，真无线立体声）耳机出货量从 0.2 亿台增长至 2.88 亿台，复合年增长率达到70.5%。根据潮电智库数据，2021年和2022年全球智能手表出货量分别为2.10亿只和2.28亿只。预计2023年和2024年全球智能手表的出货量将增长至2.60亿只和3.40亿只。智能穿戴设备领域销量逐步回暖。
综上，消费电子行业总体呈现温和复苏的态势，3C 产业向好转变的积极信号，为上游精密结构件制造与高端智能数控装备制造行业提供了稳定的发展环境。
2、近些年折叠屏、高端手机表现亮眼
根据 Canalys 的数据显示，2023 年全球智能手机出货量为 11.4 亿台，同时根据 IDC预测，未来随着5G应用的进一步普及，全球智能手机市场将逐步增长，
2025年全球智能手机出货量预计将达到15.19亿部。在智能手机整体出货量平缓
的趋势下，2023年中国折叠屏产品进入集中爆发阶段，出货量达610万台以上，全年出货量增速高于预期，再次成为市场亮点。Counterpoint 根据 2022 年全球折叠屏手机市场的表现，对2023年全球折叠屏手机市场进行了预测，认为20233年全球折叠屏手机市场将同比增长 52%，将达到 2270 万部。根据 IDC 发布的《折叠屏市场趋势洞察白皮书》预测，中国折叠屏手机市场规模将在2027年接近1500万台，年复合增长率高达37.8%，折叠屏手机有望在移动办公的大潮中迎来市场规模的快速增长。
中国折叠屏手机2022年Q1至2023年Q3出货量及同比增长情况
2500300.00%
268.00%
246.00%250.00%
2000
1965200.00%
173.00%
1500150.00%
104.00%
10001256100.00%
111090.00%
10321015
-6.00%53.00%50.00%
500664
0.00%
460
0-50.00%
2022Q1 2022Q2 2022Q3 2022Q4 2023Q1 2023Q2 2023Q3
出货量（千台）同比增长率同时，根据 Counterpoint Research 最新公布的报告显示，2022 年全球高端（≥600美元）智能手机销量同比增长了1%，占总出货比例达21%，预计2023年高端手机销量占比达24%，且未来有望进一步提升。2016-2023年全球高端手机销量占比情况如下：
2016-2023年全球高端手机销量占比
30%
25%
20%
15%
10%
5%
0%
2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023E
4综上，折叠屏手机、高端手机展示出较为强劲的增长态势，预计也将给精密
结构件与高端智能数控装备制造行业带来更为广阔的市场发展空间。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
1、顺应国家政策和行业发展趋势在国家政策层面，我国制造业的高端化、信息化、智能化建设是实现“十四五”规划和2035年远景目标的重要组成部分。《“十四五”智能制造发展规划》支持有条件有基础的企业加大技术改造投入，持续推动工艺革新、装备升级、管理优化和生产过程智能化。
公司主要从事抛光材料、精密结构件制造业务以及高端智能装备研发生产销售，为客户提供精密研磨抛光与精密结构件制造综合解决方案。公司顺应国家政策，从自身优势出发，高效精准地进行产业延伸与扩张，提高产能，深入赋能消费电子。本次非公开发行致力于提高公司在精密结构件制造以及高端智能装备业务方向的生产能力，从而顺应我国制造业的高端化、信息化、智能化建设的整体发展趋势。
2、紧抓行业发展机遇扩充产能，巩固新产品竞争优势
公司拟通过本次非公开发行抓住行业发展机遇，进一步提高公司新产品的生产能力，并不断巩固公司在行业内的竞争优势。
在精密结构件方面，智能手机与智能可穿戴设备的更新换代将为上游的精密结构件带来持续且大规模的增量需求；钛合金切入消费电子产业以及高端手机渗
透率逐步提升的趋势结合钛合金加工难度高，产品良率低的现状为上游精密结构件制造商提供了新的增长机遇，同时也对其产品的制造细节提出了更高的要求。
上述行业现状为公司相关业务发展带来了新的机会。公司结合自身优势，积极把握上述产业发展机遇，跟进下游客户产品变化趋势，较早地研发出可应用于钛合金等新型材料的精密研磨抛光系列产品，特别是公司的钛合金折叠屏轴盖与金字塔新产品已得到下游客户认可并已量产。同时，随着 5G、物联网、新能源汽车等产业高速发展，智能家居等新兴智能终端以及与新能源汽车相关的精密结构件
5产品也将迎来快速增长。本次非公开发行将进一步提高公司钛合金折叠屏轴盖、折叠屏高精密转轴等精密结构件的生产能力。
在高端智能装备方面，消费电子、通讯通信等国民经济重要领域的快速发展，带动了数控抛磨机床需求的持续增长。在消费电子产业中，数控磨床主要应用于金属材质外观件和结构件（如边框、背板等）的高精度磨削和抛光。随着产品更新周期的缩短，使得消费电子厂商的产能要求对外观件、结构件加工精度和加工效率的要求不断提高，原来低端设备已难以满足生产需求，高精度、高效率的磨削抛光设备需求大幅提升。本次非公开将促使公司立足于自身五轴联动数控机床技术优势，扩大适应于 3C 消费电子上下游产业升级需求的智能数控设备、自动化装配设备的产能。
本次募投项目实施完成后，公司精密结构件制造以及高端智能装备产品线将进一步扩大，公司为客户提供抛光耗材、抛光设备及抛光工艺三位一体综合解决方案的能力将被有效强化，产能规模和结构将更好地满足下游客户快速更新的产品需求，有效解决现阶段产能瓶颈问题。本次募投项目的实施将有助于公司发展战略的有效实施，为公司未来快速发展、提升行业竞争力奠定基础。
二、本次发行证券及品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次向特定对象发行A股股票募集资金拟用于精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及公司的战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，能够巩固和加强公司在行业内的地位。此外，本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，有助于公司提升资本实力、缓解资金投入压力、增强风险防范能力和整体竞争力，为未来经营
6发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行A股股票对公司经营管理具有
较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行A股股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险，增强财务稳健性。本次通过向特定对象发行A股股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上所述，公司本次向特定对象发行A股股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
综上，本次发行对象的选择范围及数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当、数量适当。
（二）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
7力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为发行期首日。
2、发行价格发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过
深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行A股股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行A股股票定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等
8法律法规的相关规定，均已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，并将相
关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，拟提交公司股东大会审议，并拟报深交所审核、中国证监会注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行A股股票，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件
（1）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定
发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，每一股份与发行人已经发行的股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
（2）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
（3）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定
发行人已严格按照要求召开董事会履行必要的审议程序和信息披露程序，将召开股东大会审议本次向特定对象发行A股股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。公司本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。
92、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（1）发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条中“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
（2）发行人本次发行股票符合《证券法》第十二条的规定发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节“3、本次发行符合《管理办法》相关规定”。
3、本次发行符合《管理办法》相关规定
（1）本次发行符合《管理办法》第十一条的规定：
发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行A股股票的
如下情形，符合《管理办法》第十一条的规定：
A.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
B.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
C.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
D.上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
E.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
10F.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（2）本次发行符合《管理办法》第十二条的规定
本次发行拟募集资金总额不超过46082.99万元（含本数）人民币，扣除发行费用后将全部用于“精密结构件制造与高端智能数控装备扩产项目”，符合《管理办法》第十二条规定，具体内容如下：
A.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
B.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
C.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（3）本次发行符合《管理办法》第五十五条的规定
本次发行对象为符合中国证券监督管理委员会及其他有关法律、法规规定的
特定对象，符合《管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
本次发行的定价基准日为发行期首日，定价原则为：发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
（5）本次发行符合《管理办法》第五十八条的规定
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
11最终发行对象由股东大会授权董事会在经过深交所审核通过并获得中国证
监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若在发行时有关法律、法规对向特定对象发行A股股票的发行对象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
本次发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请经过
深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次向特定对象发行A股股票价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
综上，本次发行价格和发行对象确定方式符合《管理办法》第五十八条的规定。
（6）本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定
本次发行完成后，发行对象认购股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让，发行对象所认购的公司本次向特定对象发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。本次发行符合《管理办法》第五十九条的规定。
（7）本次发行符合《管理办法》第六十六条的规定
12本次向特定对象发行A股股票，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股
东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（8）本次发行不适用《管理办法》第八十七条的规定
本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，《管理办法》第八十七条的规定不适用本次向特定对象发行。
4、本次向特定对象发行A股股票符合《
第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）公司最近一期期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条规定：
“《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，‘除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资’；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号——不特定对象发行证券募集说明书》第四十七条规定，‘发行人应披露其截至最近一期末，持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划，不存在金额较大的财务性投资的基本情况’；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，‘截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况’。现提出如下适用意见：
A.财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关
的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
B.围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
13C.上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务
的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
D.基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
E.金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
F.本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
G.发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”截至2023年9月30日，公司可能涉及财务性投资（包括类金融业务）的相关会计科目情况如下：
14单位：万元
科目主要内容账面价值其中：财务性投资
交易性金融资产-32.4732.47
保证金、单位往来款、
其他应收款1469.30-备用金
增值税留抵税额、预
其他流动资产513.21-
缴所得税、待摊费用产业链上下游股权投
长期股权投资328.24-资
其他权益工具投资非上市公司股权投资1405.941405.94
预付土地款、预付工
其他非流动资产9798.72-程及设备款
合计13547.881438.40
占归属于母公司净资产的比例21.13%2.24%经核查，截至2023年9月30日，公司持有财务性投资1438.40万元，占公司最近一期末归属于母公司净资产的比例未超过30%，符合《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》的规定。
（2）公司不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的情形，符
合相关要求：
“《上市公司证券发行注册管理办法》第十条规定，上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年‘存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共
利益的重大违法行为’的，不得向不特定对象发行股票；第十一条规定，上市公司‘控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为’的，或者上市公司‘最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的，不得向特定对象发行A股股票。
A.“重大违法行为”是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。
B.严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的判断标准
a.在国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域存在
重大违法行为的，原则上构成严重损害社会公共利益的违法行为。
15b.上市公司及其控股股东、实际控制人存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等行为的，原则上构成严重损害上市公司利益和投资者合法权益的违法行为。”
（3）公司本次发行的融资规模符合《证券期货法律适用意见第18号》第四
条规定：
A.上市公司申请向特定对象发行A股股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
本次向特定对象发行A股股票的数量不超过41504347股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于发行规模的相关规定。
B.上市公司申请增发、配股、向特定对象发行A股股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行A股股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次发行时间为2017年2月8日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月，符合规定。
C.上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模。”公司拟在募集说明书、股票发行预案中如实披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，符合《证券期货法律适用意见第18号》中关于“理性融资，合理确定融资规模”相关规定。
（4）公司本次发行补充流动资金规模符合《证券期货法律适用意见第18号》
第五条规定：
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行A股股
16票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其
他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的上述规定。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需获得公司股东大会的批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
综上，本次向特定对象发行A股股票的审议程序合法合规，发行方式具备可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次向特定对象发行A股股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次向特定对象发行A股股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来
发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件将在中国证监会指定信息披露媒体上
进行披露，保证全体股东的知情权。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，公司将严格遵守中国证监会相关法律法规及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后提交股东大会审议。在股东大会上，全体股东将对公司本次发行方案进行公平的表决。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。本次发行完成后，公司将及时公布向
17特定对象发行A股股票的发行情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，公司本次向特定对象发行方案已经过审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行A股股票方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相
关法律、法规的规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行A股股票对公司主要财务指标的影响分析
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，但募投项目产生效益需要一定的时间，因此本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
1、财务指标计算主要假设和说明
以下假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
18（2）假设本次向特定对象发行 A 股股票预计于 2024 年 10 月底完成，前述
完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不构成公司对本次向特定对象发行 A 股股票实际完成时间的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行的完成时间最终以中国证监会同意注册后的实际完成时间为准；
（3）除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（4）在预测公司总股本时，仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变化。本次向特定对象发行 A 股股票前公司总股本为14011.70万股，本次预计发行数量不超过4150.4347万股（最终发行数量将在本次发行取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定），按发行数量上限预计，本次发行完成后公司总股本将增加至
18162.1347万股；
（5）预测公司净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净资产的影响；未考虑非经常性损益和现金分红等因素对公司财务状况的影响；
（6）根据公司披露的2022年年度报告，公司2022年度归属于母公司股东
的净利润为2584.29万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
2328.27万元。以2022年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
A.公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平；
B.公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较2022年度增长10%，即分别为2842.72万元和2561.10万元；
19C.公司 2024 年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润较2022年度下降10%，即分别为2325.86万元和2095.44万元。
该假设仅用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对主要财务
指标的影响，并不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
（7）未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响，具体如下：
2024年度/2024年12月31日
2022年度/2022年
项目
12月31日
本次发行前本次发行后
期末总股本（万股）14012.8714011.7018162.13
情景1：公司2024年度归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2022年持平归属于母公司股东的净利润（万
2584.292584.292584.29
元）归属于母公司股东的扣除非经
2328.272328.272328.27
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.180.180.18
稀释每股收益（元/股）0.180.180.18扣除非经常性损益后的基本每
0.170.170.16
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.170.170.16
股收益（元/股）
情景2：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较2022年度增长10%归属于母公司股东的净利润（万2584.292842.722842.72
202024年度/2024年12月31日
2022年度/2022年
项目
12月31日
本次发行前本次发行后
元）归属于母公司股东的扣除非经
2328.272561.102561.10
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.180.200.19
稀释每股收益（元/股）0.180.200.19扣除非经常性损益后的基本每
0.170.180.17
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.170.180.17
股收益（元/股）
情景3：公司2024年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净
利润较2022年度下降10%归属于母公司股东的净利润（万
2584.292325.862325.86
元）归属于母公司股东的扣除非经
2328.272095.442095.44
常性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.180.170.16
稀释每股收益（元/股）0.180.170.16扣除非经常性损益后的基本每
0.170.150.14
股收益（元/股）扣除非经常性损益后的稀释每
0.170.150.14
股收益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算
（二）关于本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
由于公司的总股本规模将在本次发行的募集资金到位后增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
21此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进
而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行 A股股票可能摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关规定的要求，公司制定了未来三年（2023年-2025年）股东回报规划。本次向特定对象发行 A 股股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
22综上，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司将提升管理水平，合理
规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司相关人员对公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
1、公司控股股东和实际控制人的承诺
公司控股股东及实际控制人 HuXiuYing（胡秀英）女士，公司实际控制人杨璐先生、YangZhen（杨稹）先生和 YangQing（杨勍）先生根据中国证券监督
管理委员会相关规定，对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）依照相关法律、法规及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越
权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；
23（4）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
（5）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
2、董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深交所
做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深交所该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会、深交所的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人自愿根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
24八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行 A 股股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
东莞金太阳研磨股份有限公司董事会
2024年2月29日
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