贵州百灵:章程修正案

贵州百灵企业集团制药股份有限公司
章程修正案
原公司章程修改后公司章程
第二条贵州百灵企业集团制药股份有限第二条贵州百灵企业集团制药股份有限公公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、司（以下简称“公司”）系依照《公司法》、
《公司登记管理条例》和其他有关规定向公《中华人民共和国市场主体登记管理条例》司登记机关申请设立登记成立的股份有限公和其他有关规定向公司登记机关申请设立登司（以下简称“公司”）。记成立的股份有限公司（以下简称“公公司按照《公司法》规定，由贵州百灵企业集司”）。
团制药股份有限公司变更，以发起设立方式公司按照《公司法》规定，由贵州百灵企业设立，在贵州省安顺市工商行政管理局注册集团制药股份有限公司变更，以发起设立方登记，取得营业执照。目前公司统一社会信用式设立，在贵州省安顺市市场监督管理局注代码：91520400215650676U。 册登记，取得营业执照。目前公司统一社会公司于 2010 年 5 月 12 日经中国证券监督管 信用代码：91520400215650676U。
理委员会证监许可(2010)629号文核准首次公司于2010年5月12日经中国证券监督管理委
向社会公众发行人民币普通股3700万股于员会证监许可(2010)629号文核准首次向社
2010年6月3日在深圳证券交易所上市。会公众发行人民币普通股3700万股于2010年
6月3日在深圳证券交易所上市。
第二十一条公司不得收购本公司股份。但第二十一条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。
前款第(六)项所指情形，应当符合以下条件之一:
(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净
资产;
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格
跌幅累计达到百分之二十;
(三)公司股票收盘价格低于最近一年股票最
高收盘价格的百分之五十;
(四)中国证监会规定的其他条件。
公司因第一款第(一)项、第(三)项、第(五)
项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。
公司因第一款第(六)项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。
第二十二条公司回购股份应当同时符合以下
条件:
(一)公司股票上市已满六个月;
(二)公司最近一年无重大违法行为;
(三)回购股份后，公司具备持续经营能力和
本条新增，后续条款序号顺延调整。
债务履行能力;
(四)回购股份后，公司的股权分布原则上应
当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其
股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定;(五)中国证监会、证券交易所规定的其他条件。
公司因本章程第二十一条第一款第(六)项回
购股份并减少注册资本的，不适用前款第
(一)项。
第二十二条公司收购本公司股份，可以通第二十三条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规过集中竞价交易方式、要约方式或中国证监和中国证监会认可的其他方式进行。会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十一条第一款第（三）项、公司因本章程第二十一条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公项、第（五）项、第（六）项规定的情形收司股份的，应当通过公开的集中交易方式进购本公司股份的，应当通过集中竞价交易方行。式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第二十四条公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求:
(一)申报价格不得为公司股票当日交易涨幅
限制的价格;
(二)不得在证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日
本条新增，后续条款序号顺延调整。
内进行股份回购的委托。
公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施:
(一)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中至依法披露之日内;
(二)中国证监会规定的其他情形。公司因本规则第二十一条第一款第(六)项规
定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。
第二十五条公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构
本条新增，后续条款序号顺延调整。指定的银行账户。
公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，公司应当按照相同比例回购股东预受的股份;股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，公司应当全部回购股东预受的股份。
第二十六条公司触及本章程第二十一条第二
款规定条件的，董事会应当及时了解是否存在对股价可能产生较大影响的重大事件和其
本条新增，后续条款序号顺延调整。
他因素，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是否应实施股份回购的意见和诉求。
第二十三条公司因本章程第二十一条第一第二十七条公司因本章程第二十一条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
章程第二十一条第一款第（三）项、第（五）因本章程第二十一条第一款第（三）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，（五）项、第（六）项规定的情形收购本公可以依照本章程的规定或者股东大会的授司股份的，可以依照本章程的规定或者股东权，经三分之二以上董事出席的董事会会议大会的授权，经三分之二以上董事出席的董决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十一条第一款规定收购公司依照本章程第二十一条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、当自收购之日起十日内注销；属于第(三)
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者项、第(五)项、第(六)项规定情形回购股份注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）的，公司合计持有的本公司股份数不得超过项情形的，公司合计持有的本公司股份数不本公司已发行股份总额的百分之十，并应当得超过本公司已发行股份总额的百分之十，在三年内按照依法披露的用途进行转让，未并应当在三年内转让或者注销。按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销
公司因本章程第二十一条第一款第(六)项规
定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
第二十八条公司回购股份，应当依据《上市公司股份回购规则》和证券交易所的规定履行决策程序和信息披露义务。上市公司及其本条新增，后续条款序号顺延调整。
董事、监事、高级管理人员应当保证所披露
的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十九条股东大会是公司的权力机构，第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事、监事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事、监事的报酬事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；
算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补议；
亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；（七）对公司增加、减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者
（八）对发行公司债券作出决议；变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）修改公司章程；
更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
（十）修改公司章程；决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议批准第四十五条规定的担保事决议；项；
（十二）审议批准第四十条规定的担保事项；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资资产或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者担保金额超过公司最近一期经审计总总资产百分之三十的事项；
资产百分之三十的事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本（十四）审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十二条有下列情形之一的，公司在事第四十七条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之分之一时；一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他情形。规定的其他情形。
第四十五条公司召开股东大会时将聘请律第五十条公司召开股东大会时将聘请律师对师对以下问题出具法律意见并公告：以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法
行政法规、本章程；律、行政法规、部门规章和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否（二）出席会议人员的资格、召集人资格是合法有效；否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有（三）会议的表决程序、表决结果是否合法效；有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。法律意见。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股第五十四条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所东大会的，须书面通知董事会，同时向证券在地中国证监会派出机构和证券交易所备交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
不得低于百分之十。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材决议公告时，向公司所在地中国证监会派出料。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东大会，董事会、事会以及单独或者合并持有公司百分之三以监事会以及单独或者合并持有公司百分之一
上股份的股东，有权向公司提出提案。以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。并作出决议。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十二条下列事项由股东大会以特别决
议通过：议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的合并、分立、解散、清算或者
（三）本章程的修改；变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；
担保金额超过公司最近一期经审计总资产百（四）公司在一年内购买、出售重大资产或分之三十的；者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划；百分之三十的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以影响的、需要以特别决议通过的其他事项。及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事或监事时，应股东大会就选举两名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序如下：董事、监事提名的方式和程序如下：
(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持(一)董事候选人由董事会、单独或者合并持
股百分之三以上的股东提名推荐，由董事会股百分之三以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；进行资格审核后，提交股东大会选举；
(二)独立董事候选人由单独或者合并持股(二)独立董事候选人由董事会、监事会、单百分之一以上的股东向董事会书面提名推独或者合并持股百分之一以上的股东提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大选举；会选举；
(三)非职工代表监事候选人由监事会、单(三)非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股百分之三以上的股东向监事独或者合并持股百分之三以上的股东向监事
会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，会书面提名推荐，由监事会进行资格审核提交股东大会选举；后，提交股东大会选举；
(四)职工代表监事候选人由公司工会提名，(四)职工代表监事候选人由公司工会提名，提请公司职工代表大会决议。提请公司职工代表大会决议。
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，股东大会实行累积投票制选举董事、监事应遵循以下规则：时，应遵循以下规则：
(一)董事或者监事候选人数可以多于股东(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大
大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数数不能超过股东大会拟选董事或者监事人不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票投票数，否则，该票作废；数，否则，该票作废；
(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。
选举独立董事时每位股东有权取得的选票数选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人
数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权事候选人；选举非独立董事时，每位股东有取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能向公司的非独立董事候选人；投向公司的非独立董事候选人；
(三)董事或者监事候选人根据得票多少的(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺
顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的序来确定最后的当选人，但每位当选人的最最低得票数必须超过出席股东大会的股东低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事
者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公由公司下次股东大会补选。如两位以上董事司下次股东大会补选。如两位以上董事或者或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的额的限制只能有部分人士可当选的，对该等限制只能有部分人士可当选的，对该等得票得票相同的董事或者监事候选人需单独进行相同的董事或者监事候选人需单独进行再次再次投票选举。投票选举。
第九十五条公司董事为自然人。董事无需本条删除，后续条款序号顺延调整。
持有公司股份。
第一佰二十一条董事会召开临时董事会议第一百二十五条董事会召开临时董事会议
时应在会议召开前十日向公司董事、监事、经时应在会议召开前十日向公司董事、监事、理（或总经理）发出书面通知。经理（或总经理）发出书面通知。
如有本章第一佰二十条第（一）、（二）、（三）、如有本章第一百二十四条第（一）、（二）、
（五）、（六）规定的情形，董事长不履行或不（三）、（五）、（六）规定的情形，董事长不
能履行职务时，由半数以上的董事共同推举履行或不能履行职务时，由半数以上的董事一名董事负责召集会议。共同推举一名董事负责召集会议。
第一百三十条董事应当在董事会决议上签第一百三十四条董事应当在董事会决议上字并对董事会的决议承担责任。董事会决议签字并对董事会的决议承担责任。董事会决违法法律、法规或者章程，致使公司遭受损失议违法法律、行政法规或者公司章程、股东的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时的，该董事可以免除责任。曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百三十六条公司设独立董事四名。下第一百四十条公司设独立董事四名。下列
列人员不得担任公司独立董事：人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及（一）在公司或者公司附属企业任职的人员
其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配及其配偶、父母、子女、主要社会关系；偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐（二）直接或间接持有公司已发行股份百分
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配之一以上或者是公司前十名股东中的自然人偶的兄弟姐妹等）；股东及其配偶、父母、子女；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分（三）在直接或间接持有公司已发行股份百之一以上或者是公司前十名股东中的自然人分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
股东及其直系亲属；职的人员及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
分之五以上的股东单位或者在公司前五名股企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
东单位任职的人员及其直系亲属；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
形的人员；者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法际控制人任职的人员；
律、咨询等服务的人员；（六）为公司及控股股东、实际控制人或者
（六）法律、行政法规、部门规章等规定的其其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保
他人员；荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
（七）公司章程规定的其他人员；中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（八）中国证券监督管理委员会（以下简称中员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、国证监会）认定的其他人员。高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的控股股东、实际控
制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十九条独立董事任期届满前不得第一百四十三条独立董事任期届满前不得
无故被免职，但独立董事连续三次未亲自出无故被免职，但独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予席董事会会议，也不委托其他独立董事代为以撤换。出席的，由董事会在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百四十一条独立董事职责第一百四十五条独立董事职责独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《关义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上于在上市公司建立独立董事制度的指导意市公司独立董事管理办法》和公司章程的要见》和公司章程的要求，独立、认真履行职责，求，独立、认真履行职责，维护公司整体利维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益，保护中小股东的合法权益不受损害。
益不受损害。
第一百四十二条为了充分发挥独立董事的第一百四十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他作用，独立董事除应当具有《公司法》和其相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司当赋予独立董事以下特别职权：还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事事前认可；(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出行审计、咨询或者核查;具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；(二)向董事会提议召开临时股东大会;
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务(三)提议召开董事会会议;
所；(四)依法公开向股东征集股东权利;
（三）向董事会提请召开临时股东大会；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事
（四）提议召开董事会；项发表独立意见;
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投(六)法律、行政法规、中国证监会规定和公票权；司章程规定的其他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对独立董事行使前款第一项至第三项所列职权公司的具体事项进行审计和咨询；的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职独立董事行使第一款所列职权的，公司应当权，应当取得全体独立董事的二分之一以上及时披露。上述职权不能正常行使的，公司同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体应当披露具体情况和理由。
独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第一百四十七条独立董事聘请中介机构的第一百五十一条独立董事聘请专业机构及费用及其他行使职权时所需的费用由公司承其他行使职权时所需的费用由公司承担。
担。
第一百五十一条本章程第九十六条规定不第一百五十五条本章程第一百条规定不得得担任公司董事的情形适用于公司总经理。担任公司董事的情形适用于公司总经理。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和
九十九条(四)至(七)关于董事勤勉义务的规第一百零三条(四)至(七)关于董事勤勉义务定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十四条本章程第九十六条，规定第一百六十八条本章程第一百条，规定不不得担任公司董事的情形适用于公司监事。得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。事。
第一百八十六条公司利润分配的顺序和政第一百九十条公司利润分配的顺序和政策
策公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分公司缴纳所得税后的利润，按以下顺序分配：配：
（一）弥补上一年度的亏损；（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金百分之十；（二）提取法定公积金百分之十；
（三）提取任意公积金；（三）提取任意公积金；（四）支付股东股利。（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百公司法定公积金累计额为公司注册资本的百
分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公分之五十以上的，可以不再提取。提取法定积金后，是否提取任意公积金由股东大会决公积金后，是否提取任意公积金由股东大会定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定积金之前向股东分配利润。公积金之前向股东分配利润。
公司利润分配政策如下：公司利润分配政策如下：
（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。者的合理投资回报，并保持连续性和稳定公司董事会、监事会和股东大会在利润分配性。公司董事会、监事会和股东大会在利润政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑
董事、外部监事的意见，同时采取有效措施鼓独立董事、外部监事的意见，同时采取有效励广大中小投资者以及机构投资者主动参与措施鼓励广大中小投资者以及机构投资者主上市公司利润分配事项的决策。充分发挥中动参与上市公司利润分配事项的决策。充分介机构的专业引导作用。发挥中介机构的专业引导作用。
（二）公司利润分配具体政策（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式和时间间隔1、利润分配的形式和时间间隔
公司采取现金、股票或现金与股票相结合等公司可以采取现金、股票或现金与股票相结
方式分配利润，利润分配不得超过累计可分合或者法律、法规允许的方式分配股利。在配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。满足现金分配条件情况下，公司将优先采用公司一般情况下进行年度利润分配，但在有现金分红进行利润分配，在保证公司股本规条件的情况下，公司董事会可以根据公司的模和股权结构合理的前提下，公司可以采用资金需求状况提议公司进行中期现金分配。股票或现金与股票相结合或者法律、法规允
2、公司实施现金分红的条件和比例许的方式进行利润分配。
如无重大投资计划或重大现金支出发生，公公司一般情况下进行年度利润分配，但在有司应当采取现金方式分配股利，公司最近三条件的情况下，公司董事会可以根据公司的年以现金方式累计分配的利润不少于最近三资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
年实现的平均可分配利润的百分之三十。2、公司实施现金分红的条件和比例重大投资计划或重大现金支出是指以下情形如无重大投资计划或重大现金支出发生，公之一：司应当采取现金方式分配股利，公司最近三
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购年以现金方式累计分配的利润不少于最近三资产或购买设备累计支出达到或超过公司最年实现的平均可分配利润的百分之三十。
近一期经审计净资产的百分之三十；重大投资计划或重大现金支出是指以下情形
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购之一：
资产或购买设备累计支出达到或超过公司最（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购近一期经审计总资产的百分之二十。资产或购买设备累计支出达到或超过公司最上述重大投资计划或重大现金支出应按本章近一期经审计净资产的百分之三十；
程规定的程序，报经董事会或股东大会审议（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购批准后方可实施。资产或购买设备累计支出达到或超过公司最公司实行差异化的现金分红政策，公司董事近一期经审计总资产的百分之二十。
会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考上述重大投资计划或重大现金支出应按本章虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、程规定的程序，报经董事会或股东大会审议盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因批准后方可实施。
素，区分下列情形，并按照本章程规定的程公司实行差异化的现金分红政策，公司董事序，提出差异化的现金分红政策：会对利润分配方案进行讨论时，应当综合考
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大利润分配中所占比例最低应达到百分之八资金支出安排和投资者汇报等因素，区分下十；列情形，并按照本章程规定的程序，提出差
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金异化的现金分红政策：
支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金利润分配中所占比例最低应达到百分之四支出安排，进行利润分配时，现金分红在本十；次利润分配中所占比例最低应达到百分之八
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支十；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金利润分配中所占比例最低应达到百分之二支出安排，进行利润分配时，现金分红在本十；次利润分配中所占比例最低应达到百分之四公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安十；
排的，可以按照前项规定处理。（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支
3、公司发放股票股利条件出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润次利润分配中所占比例最低应达到百分之二为正；十；
（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配排的，现金分红在本次分配所占比例不低于等真实合理因素，发放股票股利有利于公司百分之二十。
全体股东整体利益。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序股利除以现金股利与股票股利之和。
公司在进行利润分配时，现金分红优先于股3、公司发放股票股利条件票股利。当公司满足前述现金分红条件时，应（1）公司未分配利润为正且当期可分配利润当采用现金分红进行利润分配。采用股票股为正；
利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资股净资产的摊薄等合理因素。公司董事会讨产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配论利润分配方案时，需就采用股票股利进行等真实合理因素，发放股票股利有利于公司利润分配的合理因素进行说明。全体股东整体利益。
5、公司可以依法发行优先股、回购股份。4、现金分红与股票股利在利润分配中的顺序
（三）公司利润分配方案的决策及披露公司在进行利润分配时，现金分红优先于股
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利票股利。当公司满足前述现金分红条件时，
规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需应当采用现金分红进行利润分配。采用股票求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董股利进行利润分配的，应当具有公司成长事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业性、每股净资产的摊薄等合理因素。公司董指导意见，认真研究和论证公司现金分红的事会讨论利润分配方案时，需就采用股票股时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策利进行利润分配的合理因素进行说明。
程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳5、公司可以依法发行优先股、回购股份。
定、科学的回报基础上，提出利润分配方案，（三）公司利润分配方案的决策及披露并提交股东大会审议，独立董事应当发表明1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利确意见。规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金独立董事可以征集中小股东的意见，提出分需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立红提案，并直接提交董事会审议。董事、监事会的意见，以及参考中介机构的
2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二专业指导意见，认真研究和论证公司现金分
以上独立董事表决通过并经董事会过半数以红的时机、条件和最低比例、调整的条件及
上表决通过，独立董事应当对利润分配方案其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东发表独立意见。股东大会对现金分红具体预持续、稳定、科学的回报基础上，提出利润案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股分配方案，并提交股东大会审议。独立董事东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过认为现金分红具体方案可能损害上市公司或公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方式，者中小股东权益的，有权发表独立意见。
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答独立董事可以征集中小股东的意见，提出分复中小股东关心的问题。红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分2、董事会提出的利润分配方案需经三分之二
配方案进行审议，并经过半数监事通过，在公以上独立董事表决通过并经董事会过半数以告董事会决议时应同时披露独立董事和监事上表决通过，独立董事应当对利润分配方案会的审核意见。发表独立意见。股东大会对现金分红具体预
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过专项说明：公众信箱、邮件、电话、公开征集意见等方
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及决议的要求；时答复中小股东关心的问题。
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；3、监事会应当对董事会制定或修改的利润分
（3）相关的决策程序和机制是否完备；配方案进行审议，并经过半数监事通过，在
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的公告董事会决议时应同时披露独立董事和监作用；事会的审核意见。
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红机会，中小股东的合法权益是否得到了充分政策的制定及执行情况，并对下列事项进行保护等。专项说明：
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会调整或变更的条件及程序是否合规和透明等决议的要求；进行详细说明。（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作（3）相关的决策程序和机制是否完备；
出利润分配方案或现金分红比例低于公司章（4）公司未进行现金分红的，应当披露具体程规定的，管理层需向董事会提交详细的情原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟况说明，包括未分红或现金分红比例低的原采取的举措等；
因、未用于分红的资金留存公司的用途和使（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的用计划，由董事会审议并经独立董事发表意机会，中小股东的合法权益是否得到了充分见后提交股东大会审议，并在公司年度报告保护等。
和指定媒体上予以披露。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对
6、公司若因不能满足章程规定的分红条件而调整或变更的条件及程序是否合规和透明等
不进行现金分红或现金分红比例低于公司章进行详细说明。
程规定时，董事会就不进行现金分红或现金5、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作分红比例低的具体原因、公司留存收益的确出利润分配方案或现金分红比例低于公司章
切用途及预计投资收益等事项进行专项说程规定的，管理层需向董事会提交详细的情明，经独立董事发表意见后提交股东大会审况说明，包括未分红或现金分红比例低的原议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披因、未用于分红的资金留存公司的用途和使露。用计划，由董事会审议并经独立董事发表意
7、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、见后提交股东大会审议，并在公司年度报告
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发和指定媒体上予以披露。
生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重6、公司若因不能满足章程规定的分红条件而大资产重组报告书、权益变动报告书或者收不进行现金分红或现金分红比例低于公司章
购报告书中详细披露募集或发行、重组或者程规定时，董事会就不进行现金分红或现金控制权发生变更后上市公司的现金分红政策分红比例低的具体原因、公司留存收益的确
及相应的安排、董事会对上述情况的说明等切用途及预计投资收益等事项进行专项说信息。明，经独立董事发表意见后提交股东大会审
（四）公司利润分配政策的变更议，并在公司年度报告和指定媒体上予以披
公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、露。
自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营7、拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、造成重大影响，或公司自身经营状况发生重合并分立或者因收购导致上市公司控制权发大变化，确有必要对经本章程确定的利润分生变更的，应当在募集说明书或发行预案、配政策调整或变更时，公司可对利润分配政重大资产重组报告书、权益变动报告书或者策进行调整；收购报告书中详细披露募集或发行、重组或
公司调整利润分配政策，应由董事会作出专者控制权发生变更后上市公司的现金分红政题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报策及相应的安排、董事会对上述情况的说明告经独立董事同意后，提交股东大会特别决等信息。
议通过。独立董事及监事会应当对利润分配（四）公司利润分配政策的变更政策的调整或变更的理由的真实性、充分性、公司的利润分配政策持续期间，如遇到战合理性、审议程序的真实性和有效性以及是争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产否符合本章程规定的条件等事项发表意见；经营造成重大影响，或公司自身经营状况发充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答生重大变化，确有必要对经本章程确定的利复中小股东关心的问题。公司变更后的利润润分配政策调整或变更时，公司可对利润分分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的配政策进行调整；
利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的公司调整利润分配政策，应由董事会作出专规定。题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证
（五）利润分配政策的监督机制报告经独立董事同意后，提交股东大会特别监事会应当对董事会执行公司利润分配政策决议通过。独立董事及监事会应当对利润分的情况及决策程序进行监督。配政策的调整或变更的理由的真实性、充分
（六）公司股东大会对利润方案作出决议后，性、合理性、审议程序的真实性和有效性以公司董事会须在股东大会召开后两个月内完及是否符合本章程规定的条件等事项发表意
成股利（或股份）的派发事项。见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，并符合相关法律法规及公司《章程》的规定。
（五）利润分配政策的监督机制监事会应当对董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
（六）公司股东大会对利润方案作出决议后，或公司董事会须在根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百九十八条公司召开股东大会的会议第二百零二条公司召开股东大会的会议通通知，以本章程第一百九十六条规定的任一知，以本章程第二百条规定的任一方式进方式进行。行。
第一百九十九条公司召开董事会的会议通第二百零三条公司召开董事会的会议通知，以本章程第一百九十六条规定的第（一）、知，以本章程第二百条规定的第（一）、
（二）或（四）任一方式进行。（二）或（四）任一方式进行。
第二百条公司召开监事会的会议通知，以第二百零四条公司召开监事会的会议通
本章程第一百九十六条规定的第（一）、（二）知，以本章程第二百条规定的第（一）、
或（四）任一方式进行。（二）或（四）任一方式进行。第二百二十七条本章程以中文书写，其他第二百三十一条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在贵州省安顺市工商行政管理局最近时，以在贵州省安顺市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。一次核准登记后的中文版章程为准。
贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会
2024年2月29日