宁沪高速:2024年第一次临时股东大会通函

此乃要件請即處理
閣下如對本通函的任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將所屬的江蘇寧滬高速公路股份有限公司的股份全部售出，應立即將本通函及隨附的代表委任表格及股東回執送交買主，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）
(1)建議修改公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立董事工作細則
(2)關於本公司收購65%蘇錫常南部高速公司的須予披露及關聯╱關連的交易及
(3)2024年第一次臨時股東大會通知公司財務顧問獨立董事委員會及獨立股東之獨立財務顧問新百利融資有限公司
茲定於2024年4月18日（星期四）下午3時正在中國南京市仙林大道6號舉行2024年第一次臨時股東大會通知，大會通知載於本通函第N-1頁至第N-6頁，董事會函件，獨立董事委員會函件及獨立財務顧問函件分別載於本通函第1頁至53頁，第54至55頁及第56頁至84頁。無論閣下是否能出席大會，務請盡快將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司或（就H股股東而言）交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓。請務須於第一次臨時股東大會舉行時間不少於二十四小時前送抵（即香港╱北京時間2024年4月17日（星期三）下午3時前）。填妥及交回投票代理委託書後，閣下仍可出席大會並在大會上親身投票，在該情況下，閣下將被視為已撤回該投票代理人所獲的授權。
2024年3月6日目錄
頁碼
定義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . ii
董事會函件.................................................1
A. 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
B. 建議修改公司章程及規則與細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
C. 收購事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
D. 暫停H股股份過戶登記 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52
E. 2024第一次臨時股東大會 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
獨立董事委員會函件............................................54
獨立財務顧問函件.............................................56
附錄一 – 評估報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1
附錄二 – 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）報告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1
附錄三 – 有關目標公司盈利預測報告之財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1
附錄四 – 交通顧問報告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-1
附錄五 – 建議修改公司章程及規則與細則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . V-1
附錄六 – 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . VI-1
2024年第一次臨時股東大會通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . N-1
– i –定 義
本通函中，除文義另有所指外，下列詞彙具有如下含義：
「收購事項」:擬向江蘇交控收購蘇錫常南部高速公司65%股權的收購事項
「修改公司章程」:擬修訂本公司公司章程，其摘要載於附錄五第1部分「修改公司章程及規則與:修改公司章程、及修改規則與細則
細則」
「修改公司章程及規則」 : 修改公司章程、及修改(i)股東大會議事規則，其摘要載於附
錄五第2部分；及(ii)董事會議事規則，其摘要載於附錄五第3部分；
「修改規則與細則」:擬修訂本公司下列規則與細則:
(i) 股東大會議事規則，其摘要載於附錄五第2部分；
(ii) 董事會議事規則，其摘要載於附錄五第3部分；
(iii) 獨立董事工作細則，其摘要載於附錄五第4部分；
「聯繫人」:具有上市規則所界定之含義
「A股」 : 本公司每股面值人民幣1.00元股份內資股股份，以人民幣認購並於上海證交所上市
「A 股股東」 : A股的持有人
「董事會」:本公司董事會
– ii –定 義
「常州高投」：常州高速公路投資發展有限公司，一間成立於中國的有限責任公司，持有蘇錫常南部高速公司12.2%股權「本公司」:江蘇寧滬高速公路股份有限公司，一間成立於中國的股份有限公司，其股份於聯交所（股份代號：00177）及上海證交所（股份代號：600377）上市，並以美國預託證券的形式在美國OTC Markets Group Inc.進行交易（股份代號：JEXYY）
「交割」:收購事項之交割「交割日」:為本公司向江蘇交控支付第一期股權轉讓對價的日期（於交割的所有先決條件均獲達成後的第5個中國工作日）
「轉讓對價」:人民幣5200650000元，目標股權的轉讓對價，最終以國有資產管理部門批准或備案的估值為準
「董事」:本公司董事
「臨時股東大會」：擬於2024年4月18日（星期四）舉行之本公司2024年第一次臨時
股東大會，審議並在適合的情況下批准收購事項及建議修改公司章程及規則與細則
「股權轉讓協議」:於2024年1月26日，本公司與江蘇交控及目標公司就收購目標公司65%股權而簽署的《股權轉讓協議》（經補充協議修訂）
「財務顧問」:中信建投（國際）融資有限公司，一間獲授權進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團
– iii –定 義
「第一期股權轉讓對價」:轉讓對價的百分之四十
「本集團」:本公司及本公司的附屬公司
「港幣」:港幣元，香港的法定貨幣「香港」:中國香港特別行政區
「香港上市規則」:香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「H股」 ： 本公司在香港發行的海外上市外資股份，每股面值人民幣
1.00元，以港幣認購並於聯交所上市
「H股股東」 ： H股的持有人
「獨立董事委員會」：本公司董事會的獨立委員會，由本公司所有獨立非執行董事周曙東先生、劉曉星先生、虞明遠先生、徐光華先生及葛揚先生組成
「獨立財務顧問」或「新百利」：新百利融資有限公司，一間獲授權進行證券及期貨條例項下
第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團
「獨立股東」：本公司股東，但不包括江蘇交控及其聯繫人「江蘇交控」：江蘇交通控股有限公司，一間成立於中國的有限責任公司(國有獨資)，本公司之控股股東「最後實際可行日期」：指2024年3月1日，即確定本通函所載若干資料、進行印刷本通函前的最後實際可行日期
「上市規則」：香港上市規則及上海上市規則
– iv –定 義
「標準守則」 ： 香港上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券交易之標準守則
「中國」：中華人民共和國，就本通函而言不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「業績補償承諾」：江蘇交控向本公司提供的業績補償承諾，其詳細內容請見董事會函件「申報會計師」：畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥)「畢馬威華振報告」 ： 申報會計師按照香港上市規則第14.60A(2)條出具的報告，全文列載於本通函的附錄二
「人民幣」：人民幣元，中國的法定貨幣「證券及期貨條例」：香港法例第571章證券及期貨條例
「上海上市規則」：上海證券交易所股票上市規則
「上海證交所」：上海證券交易所
「股東」:本公司股份持有人
「國有資產評估師」:北京華亞正信資產評估有限公司，一間具有相應國有資產評估資質的評估機構
「國有資產評估報告」:由江蘇交控，無錫交通及常州高投共同委任的國有資產評估師按照相關國有資產要求準備的《江蘇交通控股有限公司、無錫市交通產業集團有限公司和常州高速公路投資發展有
限公司擬轉讓各自持有的蘇錫常南部高速公司65%股權、
22.8%股權和12.2%股權涉及的該公司100%股權價值項目資產評估報告》（文號：華亞正信評報字[2024] 第B12-0007號），以評估於評估基準日的標的股權的價值– v –定 義
「聯交所」:香港聯合交易所有限公司
「蘇錫常南部高速公司」或:江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司，一間成立於中國的有限「目標公司」責任公司
「蘇錫常南部高速」或：蘇錫常南部高速公路常州至無錫段，一段雙向六車道、全長「目標公路」 43.9km的高速公路
「補充協議」：於2024年3月1日，本公司與江蘇交控及目標公司就修改股權轉讓協議中的支付條款及訂立有關業績補償承諾的條款而簽
署的《補充協議》
「目標股權」:蘇錫常南部高速公司65%股權，目前由江蘇交控持有「交通顧問」:江蘇緯信工程諮詢有限公司一家中國獨立專業交通顧問
「估值顧問」 ： Kroll (HK) Limited一間本公司委任的專業評估機構 以評估蘇錫常南部高速公司的公允價值
「評估報告」:關於目標公司於評估基準日由估值顧問出具的評估報告，全文列載於本通函的附錄一
「評估基準日」:2023年10月31日
「無錫交通」:無錫市交通產業集團有限公司，一間成立於中國的有限責任公司，持有蘇錫常南部高速公司22.8%股權「長江商能公司」：江蘇長江商業能源有限公司，一間成立於中國的有限責任公司
「%」:百分比
「k.m.」或「km」 : 公里
– vi –董事會函件江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）
董事：中國住所地址：
陳雲江中國徐海北江蘇省南京市王穎健仙林大道6號
汪　鋒
姚永嘉香港註冊辦事處：
吳新華香港李曉艷鰂魚涌馬忠禮華蘭路18號
周曙東*太古坊港島東中心17樓
劉曉星*
虞明遠*
徐光華*
葛　揚*
*獨立非執行董事
敬啟者：
(1)建議修改公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立董事工作細則
(2)關於本公司收購蘇錫常南部高速公司65%股權的須予披露及關聯╱關連的交易及
(3)2024年第一次臨時股東大會通知
–1–董事會函件
A. 緒言
本公司董事會於2024年1月29日宣佈：
1.批准修改公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立董事工作細則並將
上述議案提呈股東大會審議及批准；
2.批准收購事項將上述議案提呈2024年第一次臨時股東大會作審議及批准。
本公司董事會於2024年3月1日宣佈批准透過補充協議修改收購事項的條款，並將經補充協議修改後的收購事項提呈2024年第一次臨時股東大會作審議及批准。
本通函旨在提供有關以下內容的進一步詳情：(1)修改公司章程及規則與細則；(2)收購事項；及(3)臨時股東大會通知。
B. 建議修改公司章程及規則與細則茲題述本公司於2023年4月28日的公告。本公司董事會宣佈鑒於自2023年3月31日《必備條款》失效，本公司應當參照《上市公司章程指引（2022年修訂）（》中國證券監督管理委員會公告[2022]2號）制定其公司章程，建議刪除本公司章程內《必備條款》要求的條文，加入替換中國公司法條文及當時香港上市規則附錄三核心的股東保障水平要求條文的相關修改，並將上述議案提呈2022年年度股東大會、2023年第一次A股股東大會、2023年第一次H股股東大會審議及批准。擬修改未獲股東在2023年第一次H股股東大會通過。據本公司了解，H股股東主要關注的是取消類別股東大會規定以及相關的權利的喪失。
–2–董事會函件
為貫徹落實(1《)上市公司章程指引（2022年修訂）》、(2)中國證監會頒佈的《上市公司獨立董事管理辦法（》證監會令220號（）自2023年9月4日起施行）、(3)中國公司法條文及(4)香港上市規
則附錄A1核心的股東保障水準要求條文及擴大無紙化上市機制要求，進一步優化本公司獨立董事相關制度，充分發揮獨立董事在上市公司治理中的作用，促進提高上市公司質量，並擴展公司經營範圍至電力銷售及相關產業，本公司董事會建議對本公司的公司章程並對股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立董事工作細則進行相關修訂，並將公司章程及規則與細則修訂（其摘要載於附錄五）提呈股東大會作審議及批准。鑒於股東在2023年第一次H股股東大會上的反饋，根據本公司章程第11.2、11.3、11.8及11.9條，本公司現有A股及H股將繼續被視為本公司的獨立類別普通股。現有公司章程內類別股東大會規定將不會有所改變，亦沒有影響類別股東權益。如有任何疑問，股東可聯絡董事會秘書辦公室（電
話：(86)25-84362700轉301815或(86)25-84464303(直線)，傳真：(86)25-84207788)。
公司章程修改內容如下：
(I) 《上市公司章程指引（2022年修訂）》及香港上市規則附錄A1相關修改如下：
1.第1.8條－明確其他高級管理人員的定義不包括經理。
2.第1.12條－明確除起訴公司外，股東還可以起訴公司的董事、監事、經理和其
他高級管理人員。
3.第3.5條－反映當前中國對發行股份的備案和註冊要求。
4.第3.15條（重新編號為3.13）–規定增加資本及發行方式須經股東大會批准。
–3–董事會函件
5.第4.1條－規定黨委成員成為董事會成員或高級管理人員應當履行相關法定程序。
6.第五章－刪除重複的條款（見第22章的減資規定），並規定各種購回股份情況下
股份註銷的期限。
7.第六章－進一步明確禁止向收購公司股份人提供財務資助的情形和種類。
8.第7.8條－將暫停過戶時間從股東大會前30天縮短至20天。
9.第8.3條－明確股東可查閱的文件類型（註：因個人隱私資料保護相關法律規定，董事、監事、經理及其他高級管理人員的個人資料不再可供查閱）。
10.第8.5條－明確普通股股東除遵守公司章程外，還應當遵守法律、行政法規。
11.第9.2條－刪除重複條款（控股股東的定義見第26.3條）。
12.第10.2條－刪除本條第15項已涵蓋的股東大會的重複職能（第2項和第3項關於選舉產生的非職工董事和監事的選舉及其報酬的確定），並包括批准職工股權計劃作為股東大會的職能或權力。
13. 第10.3(3)條、第12.8(2)(C)條－包括公司在一年內提供的擔保金額超過公司最
近一期經審計總資產的30%的，須經股東大會批准。
14.第10.6條－將年度股東大會的通知期限調整為21天，與香港的一般要求一致（《指引》僅要求20天）。
15.第10.9條－更新股東大會通知中須包含的信息，並將會議記錄日期與會議日期
之間的間隔縮短至不超過7個工作天。
–4–董事會函件
16.第10.10條－包括在公司股票上市的證券交易所允許的情況下，股東大會通知的送達。
17.第10.14條－刪除代理人舉手表決權程序（因所有決議都要通記名投票方式－見
下文第20項）。
18.第10.15條－將法人股東的法定代表人或代理人出席會議的視為股東親自出席。
19.第10.25條－明確股東公開徵集其他股東投票權所需持有的有表決權股份的百
分比門檻(1%（)現有條款要求遵守相關條件，包括法定條件）。
20.第10.26至10.29條－明確股東大會上的所有表決必須以記名投票方式進行，並
刪除不同類型要求投票方式的現有條款。
21.第10.32條（重新編號為10.29）–規定所有提案均應通過單獨的決議進行表決。
22.第10.33條（重新編號為10.30）–規定(1)公司持有的股份或(2)買方違反中國證券法
持有的股份不得計入有表決權的股份總數。
23. 第10.35條－刪除股東大會必須通過網絡投票平台審議的事項(A股股東現可通過網絡投票平台對所有議案進行表決）。本條規定的股東批准事項已載於第3.3
條、第10.2(15)條和第10.32(6)條。
24.第12.5條－規定董事會職權包括(1)任命董事會秘書、經理和其他高級管理人員
並確定其各自的薪酬，(2)制定其他證券上市及購買股份或更改公司形式方案。
25.第12.10條－由董事長指定一名董事行使其職權改為由半數以上董事會成員推舉的董事行使。
–5–董事會函件
26.第12.11條–(1)撤銷半數獨立董事或經理召開臨時董事會議的請求，以及(2)要求
董事長在收到請求後10日內提供召開臨時董事會會議。
27.第12.13條－取消董事長在董事會會議上的決定票。
28.第15.2條－禁止控股股東向高級管理人員支付報酬。
29.第16.2條–(1)明確監事應留任至選出替代人為止，以及(2)將任免監事會主席批
准門檻從監事會成員的三分之二降至半數。
30.第16.7條－將通過監事會決議的批准門檻從監事會成員的三分之二降低至半數。
31.第17.8至17.18條－刪除處理董事或監事在公司交易或安排中的利益的詳細程序，在實踐中，涉及利益的董事和監事均放棄投票權。
32.第19.6條－(1)取消重複的關於公積金資本化的特別決議要求和(2)限制資本公積
金抵銷公司虧損。
33.第19.7條－要求董事會在報告期盈利且存在累計未分配利潤的情況下，說明不
進行利潤分配的理由。
34.第19.8條－規定在股東大會批准後2個月內完成股息分配。
35.第20.3條－要求公司向核數師提供真實和完整的文件。
36.第20.4條－取消董事會任命核數師的權利。
37.第20.6條－取消董事會確定核數師薪酬的權利。
–6–董事會函件
38.第20.7條－澄清董事會僅有權提名核數師。
39.第22.2條－定義合併的各種形式，將報紙公告的數量減少到一個，並規定債權
人在公告日期後45天內提交（如果未收到通知）債務證明。
40.第22.3條－將公司分立的報紙公告數量減至1份，並取消約定承擔虧損的規定。
41.第22.6條－將公司減資公告的報紙數量減少至一份。
42.第23.1條–(1)取消無力償還到期債務作為公司宣告清算情形之一，以及(2)將吊
銷營業執照、公司註銷登記作為公司清算情形之一。
43.第23.2條－取消重複的股東大會批准程序（見第23.1條規定）並合併所有相關的清算程序。
44.第23.3條－取消董事會反駁公司無力償還債務的程序，並規定股東大會可以特
別決議修改公司章程，允許公司經營期限屆滿後繼續存在或解除公司章程規定的公司清算情形。
45.第23.4條－(1)與修改後的第22.2條相銜接，規定調整債權人證明債務的公告次
數和時效期限，以及(2)禁止在證明債務期間支付任何索賠。
46.第23.5條－允許清算委員會結清清算過程中產生的稅款。
47.第23.6條－明確人民法院是核准清算組清算報告的主管機關。
48.第23.8條－澄清公司在清算過程中的狀況，並禁止在公司未全額償還債務之前
向股東分配公司資產。
–7–董事會函件
49.第23.11條－配合第23.6條提交清算報告安排，規定註銷和公告程序。
50.第24.2至24.4條－明確(1)股東大會決議通過的章程的修改，應經主管機關審批的，須報主管機關批准後生效；章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記；(2)董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批
意見修改本章程；及(3)章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。
51.第25.1條－規定公司公告的方式。
52.第二十六章－刪除整章關於通過仲裁解決公司與股東、董事、監事、經理或其
他高級管理人員之間爭議。
(II) 中國公司法及《上市公司獨立董事管理辦法》相關修改如下：
1.第12.21條–(1)規定董事會提名委員會、薪酬與考核委員會、審計委員會中獨立
董事過半數並擔任召集人，審計委員會召集人由會計專業人士擔任；(2)要求公司應在委員會會議召開3日前提供相關資料和信息，會議資料至少保存10年。
如兩名及以上獨立董事對會議資料有異議，可提出延期，委員會應當予以採納，並向董事會報告。
2.第12.22條－規定加入審計委員會的權力和召集要求。
3.第12.23條－規定加入提名委員會的權力和召集要求。
–8–董事會函件
4.第12.23條–加入提名委員會審查董事和高級管理人員的人選和資格的條款，
董事會決議應記錄提名委員會的意見和不採納這些意見的理由，並進行相關披露。
5.第十三章–加入以下新條文及將現有條文重新編號(1)第13.1條—要求獨立董事
每年出席董事會會議和在公司現場工作不少於15日；(2)第13.3條—在選舉2名
或以上獨立董事的情況下，實行累積投票制；(3)第13.6條—規定須經半數以上獨立董事同意方可提交董事會審議的事項；(4)第13.7條—訂明獨立董事的職
責；(5)第13.8條—訂明獨立董事的特別職權；(6)第13.9條—規定公司應定期或
不定期召開由全體獨立董事參加的獨立董事專門會議，並規定半數以上獨立董事可推薦召集人和主持人；(7)第13.10條─規定獨立董事須向公司週年大會提交年度述職報告。
(III) 香港上市規則下擴大無紙化上市機制要求相關修改如下：
1.第10.6(4)條－規定，如有任何股東要求或視為要求以郵遞方式收取公司的通訊，其發出日為公司或公司委聘的股份登記處把有關通知送達郵務機關投郵之日。
2.第18.6條－規定公司的財務報告可以以電子方式發送給股東。
3.第22.1條－規定公司有關合併或分立決議的信息可以以電子方式發送給股東。
4.第25.2條－規定公司發給在香港上市的境外上市外資股股東的通知、資料或書面聲明，可以電子方式。
–9–董事會函件
5.第27.3條（重新編號為26.3）－添加關於「電子方式」的新定義，以便公司根據香港
上市規則向股東提供及╱或派發公司通訊。
根據香港上市規則，若H股股東的註冊地址為香港以外的地區，該股東將繼續收到公司通訊的印刷本。註冊地址為香港的H股股東可以書面形式要求以郵寄方式接收公司通訊的印刷本。
(IV) 擴展公司的經營範圍相關修改如下：
第2.2條–公司的經營範圍包括：機電車充電銷售，電動汽車充電基礎設施運營，集
中式快速充電站，新能源汽車換電設施銷售。
公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、獨立董事工作細則相關的修訂分別載列
於附錄五的第1、2、3和4部分中。
推薦建議
為了遵守相關法律法規、上市規則和指引，並擴展公司經營範圍，對於臨時股東大會通知（見第N-1頁至第N-6頁）中所列的三項特別決議及一項普通決議，即關修改公司章程及規則與細則的決議，董事會建議所有股東對其投贊成票。
–10–董事會函件
C. 收購事項
(I) 股權轉讓協議（經補充協議修訂）
為進一步擴大公司在蘇南高速公路路網中的資產規模，完善主業佈局，提升可持續發展能力，於2024年1月26日，本公司（作為買方及受讓方）與江蘇交控（作為賣方及轉讓方）簽署股權轉讓協議。於2024年3月1日，股權轉讓協議的各方就修改支付條款及就有關目標公司的表現為本公司提供涵蓋評估基準日後五個財政年度的承諾簽訂補充協議。協議主要條款如下：
1.轉讓方：
江蘇交控（本公司的控股股東）
2.受讓方：
本公司
3.目標公司：
蘇錫常南部高速公司
4.目標股權：
蘇錫常南部高速公司65%股權
據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，江蘇交控擁有的蘇錫常南高速公司股權清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，以及不存在妨礙權屬轉移的其他情況。
–11–董事會函件
5.轉讓對價
人民幣5200650000元
根據《企業國有資產交易監督管理辦法》的要求，本公司及江蘇交控之間採取非公開協議轉讓方式進行產權轉讓，轉讓對價不得低於國有資產監督管理部門核准或備案的評估結果。江蘇交控、無錫交通、常州高共同委任國有資產評估師對目標股權進行截至評估基準日的資產評估。根據國有資產評估報告，以收益法目標公司的評估值為人民幣8001000000元，與賬面值相比的溢價為人民幣
537970000元，增值約7.2%。轉讓對價以上述國有資產評估報告評估值為基
礎按比例計算，最終價格以國有資產管理部門備案估值為準。
本次目標股權交易價格以經國有資產管理部門核准或備案的評估結果為基礎確定（「確定」），如前述評估結果獲得核准或備案，則買方與賣方一致同意以前述評估結果作為本次目標股權的交易價格。
如核准或備案的評估結果和前述評估結果不一致，由買方與賣方根據核准或備案的評估結果協商確定本次股權交易價格，如買方與賣方無法協商一致，買賣雙方均可終止交易，且無需向對方承擔任何違約責任。
於最後實際可行日期，與國有資產管理部門的備案及審批程序尚未完成。有關程序預計將於2024年3月下旬（即2024年第一次臨時股東大會的約兩週前）完成。
有關程序完成後，本公司將另行刊發公告。
本公司同時委任估值顧問對目標股權按照國際標準和要求進行估值，估值顧問評估目標公司截至評估基準日的公允值為人民幣81.3億元。因此，目標股權（目標公司65%股權）公允值為人民幣52.845億元，比國有資產評估報告的評估值略高。股權轉讓協議並沒有就轉讓對價設定上限。儘管如此，本公司預期最終對價不會超過估值顧問對目標公司公允價值的評估，即人民幣52.845億元，且收購事項將不構成香港上市規則第十四章項下的主要交易。若收購事項於確定後構成主要交易或更重大的交易，本公司將遵守上市規則的相關規定。
–12–董事會函件
蘇錫常南部高速公司在交易過渡期內（自評估基準日到交割日）的任何分配將歸屬於本公司。自評估基準日至最後實際可行日期及交割日（視情況而定），蘇錫常南部高速公司尚未或預期不會作出任何分配。
6.目標股權轉讓交割先決條件
目標股權轉讓的交割以達成（或豁免（倘適用）下文載列的先決條件為前提：
(i) 蘇錫常南部高速公司的其他股東已明確放棄其在目標股權轉讓的優先購買權；
(ii) 股權轉讓協議各方內部審議（交割先決條件(iv)除外）通過目標股權轉讓事宜；
(iii) 江蘇交控已完成本次股權轉讓所必需的符合有關國資監管部門等主管╱
監管部門規定的審批╱備案程序；
(iv) 本公司股東大會（江蘇交控及其聯繫人（根據香港上市規則定義）迴避表決）相關的審議通過目標股權轉讓事宜；
(v) 江蘇交控及蘇錫常南部高速公司已於股權轉讓協議簽署當日出具如股權轉讓協議附件2內所的《聲明與承諾（》有關聲明為對蘇錫常南部高速公司的陳述與保證；而承諾是有關上述陳述與保證直至交割日的承諾）；及
(vi) 江蘇交控已於股權轉讓協議簽署當日出具如股權轉讓協議附件3內所示的
《承諾函（》有關其向目標公司的逾期出資）。
於最後實際可行日期，先決條件(i)、(v)及(vi)已經達成。
–13–董事會函件
7.轉讓對價的支付（須經相關各方核准和確認）
轉讓對價將以現金方式支付，並以本公司之自有資金或符合資金用途的融資款項撥付。
根據補充協議，第一期股權轉讓對價（即轉讓對價的百分之四十）於上述先決條件達成後5個工作日內支付。若目標公司於截至2024年12月31日、2025年12月
31日、2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日的五個財政年度（「業績承諾期」）實現預期的淨利潤，剩餘轉讓對價將分5期支付，每期支付款需於由本公司委託辦理的專項審核報告出具後的五個工作日內支付（預計付款日期為緊接相關業績承諾財政年度年的上半年）。在2025年應付的支付款為轉讓對價的百分之二十、而在2026年、2027年、2028年及2029年應付的支付款均為轉
讓對價的百分之十。若目標公司在任何一個財政年度無法滿足業績承諾，本公司可以扣除該期業績補償金額後支付餘額。
根據國有資產轉讓的相關規定，延期分期支付轉讓對價將產生利息。延期付款期間自交割日的次日起至其餘轉讓對價實際支付之日止。利息以轉讓對價實際支付之日適用的中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心發佈的當期一年期
貸款市場報價利率(LPR)為標準確定。
8.交割
股權轉讓應於交割先決條件滿足後5個工作日內完成交割。「交割日」為本公司向江蘇交控指定銀行賬戶匯入第一期股權轉讓對價的當日。
9.江蘇交控承諾
有關逾期出資的承諾
於本公司公告當天（即2024年1月29日），江蘇交控已全數繳足其所佔蘇錫常南高速公司的註冊資本。儘管如此，江蘇交控承諾將共同承擔就目標公司債權人因江蘇交控逾期向目標公司注入註冊資本的索償而導致本公司蒙受的損失（如有）。
–14–董事會函件
業績補償承諾（須經相關各方核准和確認）
根據補充協議，江蘇交控承諾就目標公司在業績承諾期間的業績向本公司進行補償。有關承諾的條款如下：
1.江蘇交控承諾目標公司於2024年、2025年、2026年、2027年、2028年實
現的淨利潤分別不低於人民幣1.550362億元、3.484382億元、3.607341億
元、3.483509億元、4.774364億元，但遇不可抗力原因導致前述目標不能實現的除外。按照企業國有資產交易監督管理辦法的規定，收購事項須以國有資產管理部門核准或備案的評估結果為基礎確定交易最終轉讓對價。因此，業績承諾內目標公司需實現的淨利潤亦以經國有資產管理部門對收購事項備案的評估報告為基礎確定。如上述淨利潤數額與核准或備案結果不一致，則以實際核准或備案結果為準並據此計算業績補償。
2.本公司將在業績承諾期的每一個財政年度結束後聘請會計師事務所對目
標公司該年實現的淨利潤與目標公司該年的承諾淨利潤的差異情況出具專項審核報告。
3.如目標公司截至該財政年度末累計實現淨利潤少於截至該財政年度末累
計承諾淨利潤，則江蘇交控應以目標股權的對價為基礎，按照不足部分佔截至該財政年度末累計承諾淨利潤的比例，向本公司進行補償。
–15–董事會函件
該期業績補償金額= A – B
A （= 業績承諾期截至該財政年度末累計承諾淨利潤－業績承諾期截至該財政年度末累計實現淨利潤）÷目標公司在業績承諾期間承諾淨利潤的總
和×轉讓對價
B =江蘇交控累計已支付的業績補償金額
如根據上述公式計算的該期業績補償金額少於或等於0時，該期補償金額則等於0。
如遇不可抗力原因導致業績承諾目標不能實現的，因不可抗力的影響的部分或全部免除責任等事宜將由本公司及江蘇交控依法協商處理。
4.若業績補償條件於該期觸發，江蘇交控應在專項審核報告出具後且本公
司年度財務報告經股東大會審議通過之日起10個工作日內支付該業績補償。
5.如果上述公式計算的補償金額於業績承諾期屆滿時少於0，本公司應在專
項審核報告出具後且本公司年度財務報告經股東大會審議通過之日起10
個工作日內退還江蘇交控多付的補償金額（不計算利息）。
6.未能依據上述兩段支付或退還補償金額的一方，應按照股權轉讓協議的
支付條款向對方支付利息（已載於上述「7.轉讓對價的支付」的段落）。
–16–董事會函件
10.爭議解決
據股權轉讓協議的執行所涉及的或與其相關的任何爭議，協議各方應友好協商解決。如任何爭議無法在爭議發生後三十(30)個工作日內通過協商解決，任何一方有權將爭議向本公司所在地人民法院提起訴訟。
國有資產評估報告重要評估假設和評估參數如下：
（一）一般假設
1.交易假設：是假定所有待評估資產已經處在交易過程中，評估師根據待
評估資產的交易條件等類比市場進行估價；
2.公開市場假設：是指資產可以在充分競爭的市場上自由買賣，其價格高
低取決於一定市場的供給狀況下獨立的買賣雙方對資產的價值判斷。公開市場是指一個有眾多買者和賣者的充分競爭的市場。在這個市場上，買者和賣者的地位是平等的，彼此都有獲得足夠市場訊息的機會和時間，買賣雙方的交易行為都是在自願的、理智的，而非強制或不受限制的條件下進行的；
3.假設國家現行的有關法律法規及政策、國家宏觀經濟形勢無重大變化，
本次交易各方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化；
4.針對評估基準日資產的實際狀況，假設企業持續經營；
5.假設和被評估單位相關的賦稅基準及稅率、政策性徵收費用等評估基準
日後不發生重大變化；
6.假設評估基準日後被評估單位的管理層是負責的、穩定的，且有能力擔
當其職務；
–17–董事會函件
7.假設被評估單位完全遵守所有相關的法律法規；
8.假設評估基準日後無不可抗力及不可預見因素對被評估單位造成重大不利影響。
（二）特殊假設
1.假設評估基準日後被評估單位採用的會計政策和編寫本評估報告時所採
用的會計政策在重要方面保持一致；
2.假設評估基準日後被評估單位在現有管理方式和管理水準的基礎上，經
營範圍、方式與目前保持一致；
3.假設評估基準日後被評估單位的現金流入、流出為年中；
4.假設委託人、被評估單位提供的與本次評估相關全部資料真實、完整、合法、有效；
5.本次假設被評估單位高速公路收費年限到期後，高速公路及附屬設施等
相關資產全部無償移交國家；
6.假設被評估單位按現有借款計劃、還款計劃取得和歸還借款。
國有資產評估報告參照了由交通顧問出具的《蘇錫常南部高速公路交通量、通行費收入及運營養護成本預測》，該交通流量預測的主要假設如下：
1. 考慮過有關區域歷史年區域GDP增長以及客貨車彈性系數（即交通量增長與經濟增長之間的相關性系數）情況。其中，GDP增長依據江蘇地區及週–18–董事會函件
邊經濟規劃及發展趨勢，總體保持穩中有降；同樣，隨著經濟發展階段的變化，相關區域的客貨車彈性系數預測值在預測期限內均有所下降。
兩者原因共同導致區域路網總體流量增長速度從高向低發展。
2.本次預測亦包括道路通行能力分析。通行能力的計算主要依據2014年中
國交通部頒佈的《公路工程技術標準（》JTGB01-2014），公路服務水準劃分為一、二、三、四、五、六級。經測算，蘇錫常南部高速的日通行能力
約為15萬輛╱日。
3.本次預測交通量車型的變化。從江蘇省及全國各地高速公路車型的發展經驗看，客車的增長速度普遍高於貨車，路網中客車比例不斷增加。
近年來蘇南地區地方城市道路擁堵日益加劇，高速公路也成為區域通勤交通的選擇之一，短距離出行的客1車輛（即座位數少於9的客車）顯著增加；另一方面，隨著國家高速鐵路及地方城際鐵路的建設，大客車（即座位多於30以上的）城際功能逐漸減弱。因此，客1車輛佔所有客車車型的比例也會同步提升。
貨車方面，大型貨車的單位重量的運輸成本更低，在高效的運輸組織模式下，大型貨車（六軸）的發展勢頭良好；另一方面，小型貨車（二軸）的機動性較好，能夠較好的適應目前的經濟發展節奏，快遞運輸對小型貨車的發展也有較大的促進作用。因此，未來估計貨車車型比例方面，將保持兩頭發展、中間下降的發展態勢。
–19–董事會函件
4.是次分析採用交通阻抗函數進行路網流量分配，交通阻抗函數反映駕駛
員在路徑選擇過程中考慮的路阻因素，通常情況下，包括所選路徑的實際行駛時間、線路的長度和收費等，這些路阻因素的重要度通過權重系數來反映，行駛時間和路線長度通過時間價值和車輛運營成本轉換為費用。有關的分析模型中的參數採用本公司在類似項目中獲取的經驗，及國內廣泛應用的數值作計算。
5.收費期限方面，預測中假定在預測期限內，所有高速公路均維持現有收費狀態。
6.本次評估中對收費標準假定如下：
(1)已建成投入運營的高速公路，維持既有批覆的收費標準不變。
(2)預計2025年前建成投入運營的高速公路。改擴建項目及新建橋隧項目參照2021年江蘇省交通廳、發改委、財政廳聯合印發的《江蘇省高速公路收費定價機制》；其他新建的一般項目的客、貨基本費
率按照0.55、0.45元╱公里。
(3)預計2030年前建成投入運營的高速公路。與蘇錫常南部高速相
關的錫太高速以及沿江高速改擴建項目在通車後，因工程造價較高，客、貨車基本費率均上調至0.65、0.55元╱公里，其他在2030年底前建成投入運營的項目與蘇錫常南部高速關聯較小且造價尚不明確，假定按照(2)中的基本費率。
–20–董事會函件
(4)其他高速公路項目。2030年後建成通車的高速公路項目，工程造
價將進一步提升，預計收費標準平均水準也會同步提升。與蘇錫常南部高速相關的滬寧高速在擴建完工後，假定客車基本費率提升至
0.75元╱公里，貨車基本費率為0.55元╱公里，其他在2030年後建
成投入運營的項目與蘇錫常南部高速關聯較小且造價尚不明確，假定按照(2)中的基本費率。
因平行高速公路的收費標準提升，預計蘇錫常南部高速在整個通道內流量分擔比例相比現狀將有所提升。
7.蘇錫常南部高速既有差異化收費政策截止至2023年12月31日，目前無錫
市與江蘇交控已就政策延續方案進行討論並簽署協議。根據協議，未來蘇錫常南部高速公司將不再分擔差異化的補助，由地方政府全額支付使用者補助，其他內容與以往方案保持一致。差異化政策一般實施期限小於5年，需要結合實施效果定期對差異化方案進行動態調整。
本次預測中假定後續差異化政策維持2024年延續的方案不變，後期擴大後的方案暫不予考慮。
–21–董事會函件8.根據2022年江蘇省委、省政府印發的《江蘇省綜合立體交通網規劃綱要》，未來江蘇省規劃形成「十五射六縱十橫多聯」的高速公路網絡佈局，總里程約7100公里。是次預測過程中也收集到了待建和在建項目的最新資訊（例如錫宜高速，錫太高速，沿江高速及滬寧高速等），從路網功能及區位條件上判斷，沿江高速及滬寧高速改擴建工程對蘇錫常南部高速公司流量影響較大。
9.根據《無錫市城市總體規劃（2016-2035）》以及《無錫市國土空間總體規劃
（2021-2035年）（》公示稿），對蘇錫常南部高速影響較大的地方快速路為規劃中的具區路西延及蘇錫太湖通道。
具區路西延為規劃與南部通道平行的跨太湖快速路，穿越梅梁湖，接宜馬通道，線路走向與蘇錫常南部高速基本一致，預計建成後將轉移蘇錫常南部高速承擔的無錫地方交通。目前，具區路西延尚未提上日程，並且隨著國家生態管控日趨嚴格，近期在本項目臨近位置再建設一條太湖隧道的難度較大，因此本次評估中不考慮具區路西延的建設。
蘇錫太湖通道是蘇錫常南部高速二期規劃取消後，無錫、蘇州以地方道路形式建設的城際道路。蘇錫大湖通道起點位於蘇州太湖大道與貢山路交叉口，終於無錫市蠡湖大道南泉樞紐北側。該項目建成後將與蘇錫常南部高速首尾相接，成為蘇錫常區域內部的重要快速城際通道，預計建–22–董事會函件
成後將帶來蘇錫常南部高速流量的顯著增長，特別是蘇州南部地區去往常州、無錫的車輛。蘇錫太湖隧道兩市正在抓緊推進前期工作，尚未明確開工時間，本次評估中按照2036年建成通車假定。
國有資產評估師確認，自評估基準日至本公司公告發佈日（即2024年1月29日），沒有發生可能對評估結論產生重大影響的事項。
此外，本公司亦與無錫交通簽訂了一份意向書以期開展商討收購其持有的蘇錫常南部高速公司22.8%的股權。預計具有法律約束力的協議的條款應類似與江蘇交控簽訂的股權轉讓協議。價格將根據相關國有資產法規按由江蘇交控、無錫交通、常州高投共同委託進行的蘇錫常南部高速公司估值按比例計算。一旦本公司與無錫市交通正式簽訂股權轉讓協議並完成收購，本公司將擁有及控制蘇錫常南部高速公司87.8%的絕對控制股權。如與無錫市交通簽署股權轉讓協議時，江蘇交控仍然持有蘇錫常南部高速公司的股權，向無錫市交通收購蘇錫常南部高速公司22.8%的股權將根據香港上市規則第14A.28(1)條構成本公司的關連交易。然而，預期兩項收購項的累計不會構成上市規則第14章項下的主要交易。
至於由常州高投持有的蘇錫常南部高速公司12.2%的股權，截至最後實際可行日期，本公司尚未與常州高投就股權轉讓簽訂任何框架協議，意向書或任何具有法律約束力的協議。因此，本公司積極尋求對由常州高投持有的蘇錫常南部高速公司12.2%的股權進行收購。
–23–董事會函件
(II) 股權轉讓協議各方基本信息
1.本公司
本公司主要從事江蘇省境內收費公路及高速公路建設、管理、養護及收費，相關配套服務。
2.江蘇交控
江蘇交控基本情況如下：
住所： 南京市江東中路399號紫金金融中心A2棟
統一社會信用代碼： 91320000134767063W
成立日期：1993年3月5日
企業類型：有限責任公司（國有獨資）*
法定代表人：鄧東升
註冊資本：人民幣1680000萬元主營業務：從事國有資產經營、管理（在省政府授權範圍內），交通基礎設施、交通運輸及相關產業的投資、建設、經營和管理，高速公路收費，實業投資，國內貿易。
最近一個企業會計期末的總資產人民幣779408849469.48元#
（2022年度）：
–24–董事會函件
最近一個企業會計期末的淨資產人民幣299683763862.43元#
（2022年度）：
最近一個企業會計期末的主營業務人民幣93171065453.75元#
收入（2022年度）：
最近一個企業會計期末的淨利潤人民幣11620621124.71元#
（2022年度）：
*江蘇交控最終實益擁有人為中國江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會
#江蘇交控2022年度財務數由中興華會計師事務所（特殊普通合夥）根據中華人民共和國企業會計標準審計
江蘇交控為本公司的控股股東，持有本公司54.44%的股權。於最後實際可行日期，本公司、本公司附屬公司江蘇廣靖錫澄高速公路有限責任公司、江蘇五峰山大橋有限公司及江蘇雲杉清潔能源投資控股有限公司向江蘇交控的借款餘額
分別為人民幣14.9617億元、人民幣8.5億元、人民幣5.5億元及人民幣3億元。
除本公司已刊發公告所載者外，江蘇交控及其下屬與本公司及其附屬子公司之間不存在產權、業務、資產、人員等方面的其他關係。
–25–董事會函件
3.蘇錫常南部高速公司
住所：南京市玄武區中山東路291號
統一社會信用代碼： 91320000MA1NJPQ74F
成立日期：2017年3月14日
企業類型：有限責任公司
法定代表人：汪鋒
註冊資本：人民幣795620萬元
主營業務：蘇錫常南部高速的建設、管理、經營和養護
於最後實際可行日期，蘇錫常南部高速公司的股東信息如下：
股東註冊資本股權
人民幣元%
江蘇交控5171530000.0065
無錫交通1815510000.0022.8
常州高投969160000.0012.2
註：
1.無錫交通最終實益擁有人為無錫市人民政府(100%)。
2.常州高投最終實益擁有人為常州市人民政府(100%)。
–26–董事會函件
下文分別載列按照《中國企業會計準則》編製的蘇錫常南部高速公司的截至
2021年12月31日和2022年12月31日的兩個財政年度以及截至2023年10月31日
的十個月的經審計財務資訊：
（人民幣元）截至2023年截至12月31日的財政年度10月31日的
2021#2022十個月^
營業收入11608508.66383429296.69497676436.23
營業成本1505770.87413006129.45443737354.81
稅前利潤2(2040806.13)(320620036.30)(170389285.85)
綜合利潤(2040806.13)(320620036.30)(170389285.85)
2021年2022年2023年
12月31日#12月31日^10月31日^
總資產15979016253.3715440257154.8914532508003.16
負債總額(8916503865.58)(8298363803.40)(7069474937.52)
淨資產37062512387.797141893351.497463033065.64
#目標公司法定審計師中興華會計師事務所（特殊普通合夥）審計的財務報表，並出具了標準無保留意見
^目標公司法定審計師信永中和（特殊普通合夥）會計師事務所有限公司審計的財務報表，並出具了標準無保留意見
1.蘇錫常南部高速於2021年12月30日開始通車營運
2.2021年和2022年稅前虧損主要來自營業成本和財務費用，2023年1-10月
稅前虧損主要來自財務費用
3.淨資產增加主要來自股東出資
–27–董事會函件
2023年10月31日，目標公司總資產145.32億元，負債70.69億元，資產負債率
48.64%。目標公司正在履行的項目貸利率區間為2.6–3.71%，利率低於市場平均水準。目標公司融資品種、規模及期限結構配置與高速公路項目的經營期限及經營發展趨勢相符。2023年10月31日，現金和銀行餘額人民幣5.32億元。預計2024年全年自由現金流可覆蓋應付本息數。以後各年，根據存量項目貸款還本付息。
自2021年1月1日，蘇錫常南部高速公司委託本公司日常經營管理事務（不含服務區及加油站業務）。自太湖灣服務區正式對外經營（2022年1月8日），蘇錫常南部高速公司委託長江商能公司管理服務區及將服務區加油站出租給本公司經營。詳情如下：
於2021年3月26日，
(1)本公司全資子公司長江商能公司就服務區委託管理事項與蘇錫常南部高
速公司簽署框架協議，期限自服務區正式對外經營之日起三年，預計與蘇錫常南部高速公司該協議金額不超過人民幣1800萬元（自開通之日起首年不超過550萬元、第二年不超過600萬元、第三年不超過650萬元）。
(2)本公司就加油站租賃事項與蘇錫常南部高速公司簽署有關框架協議，蘇
錫常南部高速公司將服務區加油站出租給本公司經營，經營租賃期限自太湖灣服務區加油站正式對外經營之日起三年，租賃價格為根據加油量定價，並根據目前預估相關加油站正式對外經營之日起三年的加油量，預計租賃金額不超過人民幣400萬元（2021年不超過人民幣115萬元，2022年不超過人民幣135萬元，2023年不超過人民幣150萬元）。
–28–董事會函件
(3)本公司就委託經營管理事項與蘇錫常南部高速公司簽署委託管理協議，將蘇錫常南部高速公司日常經營管理事務（不含服務區及加油站業務）委託
給本公司，委託管理期限自2021年1月1日至2023年12月31日，協議總金額不超過人民幣14600萬元（2021年不超過人民幣600萬元，2022年不超過人民幣6900萬元，2023年不超過人民幣7100萬元）。
於2023年12月26日，為保障日常經營管理水平和服務質量，蘇錫常南部高速公司繼續委託本公司日常經營管理事務簽署委託管理協議，委託管理期限自2024年1月1日至2026年4月30日，委託費用按成本加成10%，預計
2024年1月1日至12月31日不超過人民幣5300萬元、2025年1月1日至12月31日
不超過人民幣5830萬元、2026年1月1日至4月30日不超過人民幣2138萬元。
江蘇交控目前向蘇錫常南部高速公司提供人民幣6億元的貸款，該貸款來自江蘇交控發行的利率為3.76%的債券所募集的資金，債券到期日為
2024年10月24日，用於蘇錫常南部高速的建設。蘇錫常南部高速公司按債券條
款支付利息並償還本金。基於債券的利率是根據發行時市場情況通過詢價確定的且蘇錫常南部高速公司沒有為該貸款提供任何抵押品，本公司董事認為該貸款符合一般商業條款。
–29–董事會函件蘇錫常南部高速公司為建設蘇錫常南部高速自6家商業銀行及國家開發銀行取
得固定資產貸款。於最後實際可行日期，合計借款總額約人民幣57.8億元。江蘇交控就相關銀行貸款的償還，相關利息及應付的銀行費用提供擔保。基於涉及的銀行貸款並非循環貸款，江蘇交控不需要蘇錫常南部高速公司為該等貸款擔保支付任何擔保費或提供任何抵押品，本公司董事認為該等一次性貸款擔保按一般商務條款或更佳條款進行。有關貸款的到期情況如下：
到期日貸款額（人民幣億）
一年內1.9
一年以上三年之內6.0
三年以上五年之內11.6
五年以上十年之內18.7
十年以上十五年之內15.5
十五年以上二十年之內4.1
合計57.8
完成目標股權的交割後，江蘇交控將繼續提供該貸款及該等貸款擔保。
(III) 蘇錫常南部高速資料
目標公路起自常宜高速前黃樞紐，在前黃鎮南側跨越錫溧漕河改線段、常漕公路及新長鐵路，與錫宜高速公路交叉後經潘家鎮穿越常州太湖灣旅遊度假區，經雪堰鎮南進入無錫馬山境內。在無錫境內向東通過太湖隧道，終於南泉樞紐，與無錫環太湖公路相接。
–30–董事會函件
蘇錫常南部高速含邀賢山隧道與太湖隧道等兩處隧道，其中太湖隧道是目前國內最長最寬的水下隧道。項目沿線設4處出入互通（運村、太湖灣、馬山、軍嶂），3處樞紐互通（前黃樞紐、雪堰樞紐、南泉樞紐），1處服務區（太湖灣服務區）。
以下是作參考之用的顯示蘇錫常南部高速及其與其他主要收費公路和高速公路連接
的地圖：
代表蘇錫常南部高速代表本集團擁有和經營且與蘇錫常南部高速公路緊密相關的收費公路代表本集團預期擁有和經營的收費公路代表連結本集團擁有和經營的收費公路的收費公路
–31–董事會函件
收費里程：約43.9公里
設計行車速度：前黃樞紐至馬山互通段120公里╱小時
馬山互通至南泉樞紐段100公里╱小時
車道數目：雙向六車道
收費站數目：4個：分別是運村、太湖灣、馬山、軍嶂
正式開通：2021年12月30日
交工驗收：2021年12月28日
竣工驗收：2024年1月25日
收費權期限屆滿日：25年，將於2046年12月29日到期蘇錫常南部高速的收費標準經江蘇省人民政府批准如下：
(1)一至四類客車分別為0.55元╱公里、0.825元╱公里、1.1元╱公里、1.1元╱公里；
(2)一至六類貨車分別為0.45元╱公里、0.977元╱公里、1.35元╱公里、1.805元╱
公里、1.843元╱公里、2.20元╱公里。
蘇錫常南部高速太湖隧道收費標準如下：
(1)一至四類客車分別為45元╱車次、60元╱車次、90元╱車次、90元╱車次；
(2)貨車通行費收費標準一至六類貨車分別為50元╱車次、105元╱車次、165元╱
車次、200元╱車次、210元╱車次、240元╱車次。
–32–董事會函件
邀賢山隧道收費標準如下：
(1)一至四類客車分別為5元╱車次、5元╱車次、10元╱車次、10元╱車次；
(2)貨車通行費標準一至六類貨車分別為5元╱車次、10元╱車次、20元╱車次、
25元╱車次、25元╱車次、30元╱車次。
蘇錫常南部高速的歷史交通流量和收入如下：
截至
2023年
2021年10月31日的
12月31日（註）2022年十個月
客車交通流量（每日車輛數目）167921304325956
貨車交通流量（每日車輛數目）200827852850
合計通行費收入（人民幣千元）1607.24382621.93494766.19
註：蘇錫常南部高速於2021年12月30日正式開通
(IV) 評估報告
本公司委任估值顧問對目標股權按照國際標準進行評估。經評估，目標公司截至評估基準日的公允值為人民幣81.3億元。因此，目標股權（目標公司65%股權）的公允值為人民幣52.845億元。
–33–董事會函件
為形成估值意見，估值顧問考慮了三種常用估值方法：
在評估企業權益或淨資產方面，無論企業性質、地理位置、技術複雜性如何，都有三種基本估值方法。這三種方法一般稱為成本法、收入法和市場法。在正常情況下，評估者有義務同時考慮所有三種方法，因為每種方法都可能產生比較可靠的估值結果。
成本法評估財產價值基於財產的重置成本（重新建造或更換財產的成本，下同）減去折舊（包括物理退化及功能和經濟性陳舊引起的折舊，如存在且可計量）後的餘額。對於沒有二手市場，沒有可單獨確認的現金流的被評估資產，用這種方法評估的資產價值可能被認為是最可靠的。
收入法將預計定期所有權收益轉化為價值指標。收入法所依據的原理是：知情購買者在購買資產時願意支付的價格不會超過風險相似的同等資產的預期收益（收入）現值。
市場法考慮類似資產的近期成交價格，根據被評估資產相對於市場可比資產的條件和效用，對市場指導價格進行必要的調整。有成熟二手市場的資產可用這種方法進行評估。
為形成估值意見，估值顧問考慮了該三種常用估值方法：成本法、市場法和收入法。儘管成本法適合某些目的，但由於不能反映業務的未來盈利能力，一般不適合用於評估持續經營企業價值。所以本評估沒有使用成本法。估值顧問為應用可比公司方法而尋找上市公司，但沒有與目標公司在所有重大方面均相似的公司。考慮上述事項，估值顧問基於收入法形成估值意見以確定目標公司的商業企業價值。由於交通顧問具有估算收入和運營成本的相關行業資質及經驗來支撐預測，所以估值顧問認為採用收入法是合適的。
估值顧問初步評估於評估目標股權的價值時，因採用收益法中的折現現金流量法並依據若干假設來評估蘇錫常南部高速公司的價值，構成香港上市規則第14.61條項下的盈利預測，因此香港上市規則第14.60A條的規定均適用。
–34–董事會函件主要假設
估值顧問於評估蘇錫常南部高速公司100%股權採用收益法的評估中採用的主要假設
包括：
一般假設本評估基於持續經營期限內的假設和公允價值的標準。公允價值指市場參與者在評估基準日的公允交易中出售某資產所取得的價格或轉讓某負債所付出的價格。
估值顧問關於價值的觀點基於持續經營假設，該假設反映買方及賣方擬將業務及相關資產作為現有及預測業務的一部分保留的條件。
估值顧問假設在評估過程中取得的資料及管理層向估值顧問提供的意見和陳述真
實、準確，除了另有明確說明的以外，估值顧問都直接接受此類資料，沒有進行獨立核實。估值顧問沒有理由懷疑有任何重要事實被遺漏，也不知曉任何將導致估值顧問所收到的資訊、意見、陳述不真實、不準確或誤導的事實或情況。在得出估值意見過程中，估值顧問考慮了以下主要因素：
*目標公司的發展階段
*目標公司的歷史成本和當前財務狀況
*主要影響行業的國家的發展前景
*與目標公司相關的一般性的收費公路行業法律及合規問題和其他特定法律意見
*與目標公司相關的風險
*管理層的經驗
–35–董事會函件
鑒於目標公司的營運環境不斷變化，所以作出估值結論的過程中估值顧問必須作出一些假設。當中的主要假設包括：
*中國的政治、法律及經濟狀況不會出現重大變化；
*收費公路行業的監管環境和市場條件將按主流市場預期繼續發展；
*適用於目標公司的現行稅法不會出現重大變化；
*目標公司的營運不會受資金限制；
*未來的匯率和利率變化不會明顯偏離主流市場預期；
*目標公司將在預測期內保留有能力的管理層、關鍵人員及技術人員，支援其持續經營。
特殊假設折現率
估值顧問在評估目標公司的基本價值時使用7.0%的折現率。
收入
收入主要來自向使用公路進行運輸的車輛徵收通行費。在交通顧問報告中，車輛的具體收費是根據其類型、重量和運輸距離來確定的。交通顧問在預測時考慮了歷史交通資料、經濟研究等資訊。每類車輛的收費標準假設在經營權有效期內保持不變。
–36–董事會函件
在形成估值意見過程中，估值顧問將交通顧問報告的收入預測結果用作評估依據。
根據交通顧問報告，年通行費收入為里程、通行費收費標準、交通流量、年收費天數和收費調整系數的乘積。預計收入從2023年的人民幣5.8億元增長至2046年的24.6億元，複合增長率為6.52%。
2024年的收入將大幅增長至人民幣8.6億元，原因為：(1)蘇錫常南部高速的運營時間較短，交通流量在2024年處於快速發展期，(2)2023年6月，京滬高速改擴建通車，為蘇錫常南部高速帶來更多南下的車流，以及(3)平行於蘇錫常南部高速的沿江高速擴建主體工程將於2024年全面開工，當地路網中僅有蘇錫常南部高速具備能力承接路網分流車輛。2026年的收入將會增長至人民幣12.9億元但於2027年（沿江高速屆時將擴建完工）下降至人民幣12.5億元。由於平行於蘇錫常南部高速的滬寧高速計劃屆時將進行擴建，收入預計會從2028年的人民幣14.8億元增長至2029年的人民幣18億元，其後從2031年的人民幣19.90億元減少至2032年的人民幣15.5億元。隨後由於順接蘇錫常南部高速的蘇錫太湖通道2036年初通車，使得蘇錫常南部高速流量增加，收入預計從2035年的人民幣17.5億元增加至2036年的人民幣21.1億元。
成本及營運費用
交通顧問報告中的成本和營運費用包括徵收業務成本、三大系統成本和路橋養護成本。在形成估值意見過程中，除了前述成本費用外，估值顧問還考慮了現存固定資產折舊及公路經營權攤銷的影響。
所得稅
根據中華人民共和國國務院2007年下發的稅務文件（國發[2007]39號）規定，目標公司將適用25%的所得稅。估值顧問在計算現金流量時將使用該稅率。
–37–董事會函件經營權到期後的實物資產價值
對於高速公路經營權到期後的實物資產：由於到期後的處置方式無法確定，另外屆時固定資產經長期使用年限後殘餘價值較低，如有剩餘價值亦會大概率下依行業慣例無償移交國家，因此，評估中未考慮經營權到期後的實物資產剩餘價值。
基本價值的計算目標公司經營的基本價值通過將2024年至2046年期間預計每年的自由現金流和2023年餘下兩個月的自由現金流的現值加總來計算。現值是通過以反映投資項目的風險的折現率對自由現金流進行折現得出的。
未償貸款利息費用的稅盾效應調整
根據調整現值法，由於所用折現率屬於所有股權融資層面，所以估值顧問加上了目標公司在預測期內未償貸款的利息費用的稅盾現值。
經管理層告知，利息費用可予扣稅。基於目標公司的借款成本和25%的標準稅率，用於計算稅盾現值的折現率為2.53%的稅後債務成本。並且估值顧問假設目標公司按現有借款計劃、還款計劃取得和歸還借款。
缺乏市場流動性折扣（“DLOM ”）
市場流動性的概念反映所有者權益的流動性，即所有者出售其權益的便捷性或所有者權益的變現能力。缺乏市場流通性的折扣反映了目標公司投資項目沒有現成股份交易市場的事實。根據期權定價方法，估值顧問認為5.0%的DLOM適合計算目標公司的股權價值。
控制權溢價本次評估未考慮控制權溢價對股權價值的影響。
–38–董事會函件確認
根據香港上市規則第14.60A(2)條的規定，本公司的申報會計師畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）獲委任就估值報告中使用折現未來現金流量作出報告。折現的未來現金流量不涉及採用會計政策。就計算而言，折現未來現金流量於所有重大方面已根據載於估值報告中本公司董事所採納之基準及假設妥為擬備。
本公司董事會已(i)與本公司高級管理層及估值顧問討論估值報告所載蘇錫常南高速
公路折現現金流估值的基準及假設；(ii)審閱估值報告所載折現現金流估值；及(iii)考
慮本公司申報會計師的報告。根據上述基準及上述假設，本公司董事會確認評估報告所載的折現現金流估值乃經本公司董事作出適當及審慎查詢後作出。
就香港上市規則第14.60A(3)條項下的要求，本公司已委任中信建投（國際）融資有限公司作為本公司董事會的財務顧問。就香港上市規則第14.60A(3)條項下要求的財務顧問確認函件已於載於本通函的附錄三內。
評估報告、本公司的申報會計師的報告、財務顧問有關目標公司盈利預測的函件及
交通顧問報告分別載於本通函的附錄一、二、三及四內。
–39–董事會函件
(V) 進行本次交易之理由、裨益
在江蘇省高速公路網「十五射六縱十橫多聯」規劃佈局中，蘇錫常南部高速、沿江高速以及滬寧高速均是江蘇蘇南地區規劃的東西向高速公路，其中蘇錫常南部高速是規
劃第六條橫射線（南京－鎮江（句容）－常州－無錫－蘇州－上海）的組成部分（常州－無
錫段）、滬寧高速是規劃的第五條橫射線（南京－鎮江－常州－無錫－蘇州－上海）、沿
江高速是規劃的第八條橫射線（蘇州（太倉）－無錫（江陰）－常州（金壇）－南京（溧水）組成部分（蘇州－常州段）。從規劃走廊的節點看，三條高速基本平行，服務對象有一定重合，在路網中具備統籌經營的基礎。蘇錫常南部高速在滬寧高速公路的常州段、無錫段基本與其平行，系「滬寧第二通道」的重要組成部分，在蘇南路網中具有重要的地位，與本公司核心資產滬寧高速公路的運營管理和中長期發展具有較強的協同性。
在成長性上的優勢主要有如下幾個方面：一是目標公路富餘通行能力大，目前處於流量培育期，飽和度不足1/3，具有較大的增長潛力，而平行的滬寧高速、沿江高速已基本飽和，近年流量增速顯著降低；二是目標公路橋隧比較高，含兩處獨立收費隧道，目標公路一般路段基本費率為0.55元╱公里，滬寧高速及沿江高速基本費率為
0.45元╱公里，相同流量下目標公路單公里收入高於其他兩條道路，具有較好的經濟性；三是目標公路剩餘收費期限（23年）較長，能夠與本公司轄下其他線路資產形成經營期限錯位，並長期為本公司提供持續的收入。
綜合以上判斷，本公司認為收購目標公司的必要性及合理性主要有幾個方面：
–40–董事會函件
鞏固本公司蘇南地區路網運營商地位，支撐本公司戰略發展。「十四五」期間，本公司聚焦主責主業，加大收費公路業務發展規模。目標公路所處線位是本公司佈局蘇南路網不可或缺的組成部分，開展目標公司收購是本公司落實戰略目標的舉措，有利於本公司深耕主業，提高區域路網佔有率，鞏固蘇南地區路網運營商的地位，實現可持續發展目標。
目標公路區域地位優越，開展目標公司收購有利於促進本公司業務協同發展。蘇錫常是上海作為長三角龍頭，向長江中上游區域輻射的第一站，也是全國經濟最為活躍的地區之一。從區域高速公路路網流量佈局來看，東西向流量集中，無錫境內橫向出行總量已接近30萬輛╱日（標準量），並且仍在持續增長中。收購目標公路後，可實現對蘇南地區橫向通道的統籌經營，實現業務協同發展，發揮經營規模效應，降低運營成本，進一步提高本公司的盈利能力。
目標公路運營趨勢向好，收購事項時機適宜。目標公路包含國內最長、最寬的水下隧道，建設難度較大，在建設完成後收購目標公路，充分地規避了建設風險。從當前目標公路的運營情況來看，在開通較短的時間內，流量處於快速增長期，2023年相比2022年流量及收入增長超過50%；未來兩年系沿江高速改擴建，蘇南路網流量分配格局變化較大，目標公路未來流量及收入增長預期較好。此外，目標公路和本公司核心資產滬寧高速屬於平行通道，可以適時承接未來滬寧高速擴建帶來的流量溢出。
綜上判斷，當前開展收購目標路橋時機較為適宜。
–41–董事會函件因此，進行收購事項之裨益如下：
一是進一步完善南路網佈局，鞏固蘇南路網運營商領先地位蘇錫常南部高速位於城市中心城區南側，與滬寧高速共同構成了蘇錫常中心城區間的一南一北兩條城際交通軸線，對提升區域通行能力起到重要作用。收購蘇錫常南部高速進一步完善本公司在蘇南路網的佈局，擴大本公司運營公路規模與範圍，增加優質資產儲備、提升可持續發展能力。
本公司作為蘇南地區的路網運營商，具有成熟的運營管理經驗，蘇錫常南部高速公司自2021年起已將其擁有的蘇錫常南部高速及其附屬設施委託本公司經營和管理。
收購蘇錫常南部高速公司股權後，目標公司的資產和本公司現有資產的高融合度有利於更快產生協同效應，進一步發揮規模效應，不僅能夠幫助本公司擴大業務覆蓋範圍，優化路橋資源配置，實現路網統籌運營管理，更能進一步利用上市公司地位降低融資成本、提高盈利水準，有效提升滬寧走廊通行能力和全省路網一體化運營效益，鞏固本公司在蘇南區域路網運營商的優勢地位。
–42–董事會函件
二是把握客車流量快速增長趨勢，分享長三角一體化深化發展帶來的交通需求增長紅利目前，蘇南地區橫向通道在無錫境內主要有本公司參股的沿江高速、本公司的滬寧高速及擬收購的蘇錫常南部高速3條高速。2017年至今，除2020-2022年疫情年份外，蘇南橫向通道流量均保持增長，其中滬寧高速、沿江高速平均增長率分別為
4.1%、5.5%。蘇錫常南部高速開通時間至今較短，其車流量處於快速增長期。
隨著經濟的不斷發展，全國及江蘇機動車保有量快速增長，有力支撐了高速公路流量的增長。從江蘇省及全國各地高速公路車型的發展經驗看，客車的增長速度普遍高於貨車，導致路網中客車比例不斷增加。此外，近年來蘇南地區地方城市道路擁堵日益加劇，高速公路也成為區域通勤交通的選擇之一，短距離出行的小客車顯著增加。因此估計未來客車增長快過貨車，導致客車比例將會持續提升；因小客車進一步普及以及城際鐵路建設等因素，小客車佔所有客車車型的比例也會同步提升。
蘇錫常南部高速以承擔客運功能為主，隨著蘇南地區發展及長三角地區一體化深化發展，正切合地區發展需求。
本次收購可以有效地改善滬寧高速無錫段運營速度，提升流量增長，有利於本公司持續分享蘇南發展的橫向通道流量增長及至長三角地區一體化深化發展帶來的交通需求增長紅利。
–43–董事會函件
三是減輕路網分流影響，承接蘇南路網集中改擴建時期流量溢出的機遇蘇錫常南部高速與滬寧高速常州段、無錫段基本平行，是蘇南地區高速公路網規劃中四條橫向貫通性道路之一，開通後在通道內流量分擔比例已超過10%。對其週邊道路的分流作用較為顯著。隨著未來區域流量持續增長，蘇錫常南部高速承接滬寧高速等週邊高速道路溢出流量的比例將會進一步提升。
在未來8年間，蘇錫常南部高速週邊公路路網集中改擴建。沿江高速擴建主體工程將於2024年全面開工，2024年－2027年改擴建期間，預計部分貨車將分流至滬寧高速等其他高速公路，該區域路網中蘇錫常南部高速具備較大富餘能力承接路網分流客車。如滬寧高速改擴建工程落實進行，蘇錫常南部高速將承接2027-2031年間滬寧高速組織改擴建工程溢出車流量，減少滬寧高速改擴建工程對本公司當期營業收入的影響。
本次收購不僅可以消除蘇錫常南部高速在蘇南無錫區域對滬寧高速等本公司控股或
參股道路產生的分流影響，還讓本公司做好承接蘇南路網集中改擴建時期流量溢出的機遇準備。
收購蘇錫常南部高速公司將進一步完善本公司在蘇南路網的佈局，擴大本公司運營公路規模與範圍。就收購事項，本公司補充提示風險如下：
（一）交通流量不達預期的風險：交通量是影響收費收入的最主要因素，影響本項目
車流量的因素有宏觀經濟的變化、地區交通佈局的變化、區域經濟結構的變
化、人口的變化、汽車產業的變化、環境因素變化、運輸成本的變化以及競爭
–44–董事會函件態勢的變化等。若項目實際承擔的交通量低於研究中的預測規模，項目將不能產生預期的現金流量以支付經營費用、創造利潤和償還融資本息，從而引起財務風險。
為了應對該項風險，本公司將積極協調蘇南路網改擴建道路的投資時序，統籌論證滬寧高速公路擴容方案，協調沿江高速改擴建進度，並參與其交通組織方案的研究制定；同時，本公司還將積極參與研究，探索收費政策改革創新，並會同無錫市交通運輸局研究並持續優化太湖隧道差異化收費方案，推動交通流量符合預期。
（二）隧道運營風險：目標公路建設有目前國內規模最大的水下公路隧道。水下公路
隧道具有空間相對封閉、機電系統集中、資訊傳遞受限、地質災害影響大等顯著特點，隧道內一旦發生險情，其應急救援難度、救援複雜程度和事故後果影響等更加明顯。同時，上述水下公路隧道的特徵造成其管養模式與普通高速公路管養模式差異較大，這是寧滬高速從事專業高速公路運營管養30年以來所遇到的特殊挑戰，存在長大隧道運營管理的風險。
為了應對該項風險，本公司將進一步充實長大隧道專業人才團隊，進一步完善應急救援體系，建立資訊化條件下的跨部門、跨區域、跨層級、跨業務的應急協同機制，加大資訊化、數位化、智慧化建設項目的投入。不斷增強本公司長大水下隧道運營能力。
–45–董事會函件
（三）地方規劃風險：對蘇錫常南部高速有一定影響的地方規劃道路主要是具區路西延。具區路西延是無錫市規劃的地方免費快速路，是服務無錫市區西向出城的主要快速通道，與目標公路的功能有一定重合，將可能造成部分流量的轉移。
因該項目暫無建設計劃，並且建設難度較大，評估假設中暫未予考慮。因此，若具區路西延在項目路經營期內建設並投入運作，將影響蘇錫常南部高速的收益。
為了應對該項風險，本公司將積極關注並溝通協調無錫市相關規劃的實施，努力降低區域道路規劃對目標公路的負面影響。
(VI) 收購目標集團對本集團之財務影響
收購完成後，蘇錫常南部高速公司將成為本公司的非全資附屬公司，其資產及負債將併入公司賬目。
假設交割於2023年10月31日完成，股東應佔淨資產預計將減少約1.0%。
誠然本公司截至2023年9月30日止第三季度報告所述，本集團截至
2023年9月30日的資產負債比率（根據負債合計除以資產總計計算）為49.17%。假設交割於2023年10月31日進行），經考慮(i)蘇錫常南部高速公司於2023年10月31日的財務狀況（包括其借款、租賃負債、現金狀況及所有權益）；及(ii)代價須於交割日時悉數支付，故預計本集團的資產負債率將小幅度上升至約52.94%，本次收購後本集團的流動負債淨額將增加約人民幣34.28億元。
鑑於本集團於最後實際可行日期從中國持牌銀行擁有約人民幣200億元的可用貸款
融資額度，可用於為部分代價提供資金。如本集團採取自有資金與銀行併購貸款各站50%的資金籌措方案，依相關慣例，預計可與國內主流銀行機構等合作，迅速–46–董事會函件
籌措低成本的併購貸款資金。截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，本集團經營活動產生的現金流量分別約為人民幣57.03億元及人民幣55.23億元，截至
2023年9月30日，本集團擁有超過人民幣49億元的內部資源，包括綜合銀行及現金餘
額約人民幣6.97億元，結構性存款餘額約人民幣42.25億元，預計擴大後的本集團於
2024年將擁有充足的營運資金。截至最後實際可行日期，本集團在中國銀行間市場
交易商協會註冊但尚未發行的中期票據額度為45億元。作為A+H股上市公司，資信好，直接融資管道較為暢通，財務彈性好。如有需要，依相關慣例，預計可迅速籌措低成本的現金。
蘇錫常南部高速開通以來，其車流量處於快速增長期。根據截至2023年10月31日止
10個月經審計的財務報表，2023年1-10月營業虧損約為人民幣1.70億元，相比2022年
同期虧損2.49億已經有所收窄；營業收入（人民幣4.98億元）已經可抵銷營業成本（人民幣4.44億元）；隨著收費公路的運營，建設貸款等融資還款期已開始，財務費用人民幣2.241億元已較2022年同期減少人民幣0.27億元，預計此次收購可在短期內獲取收益和在未來成為本公司的利潤新增長點。
為進一步改善目標公司財務狀況，本公司擬於交割後採取如下措施：
1.進行貸款的利率置換。收購事項完成後，本公司計劃與貸款銀行進一步商議降
低貸款利率，減少年度財務費用。目標公司股權交割後，可共用上市公司高評級帶來的穩定、價廉的融資產品，進一步優化債務結構，降低資金成本。
2.引導目標公路流量增長。本公司計劃與無錫市政府進一步研究差異化收費政策，對既有差異化政策進行優化，通過政府購買服務的方式，減少使用者通行費，提升目標公路的吸引力，也降低目標公路周邊進一步新增平行規劃建設項目的風險。
–47–董事會函件
(VII) 上市規則之涵義上海上市規則
根據上海上市規則第6.3.3條的規定，本次交易對手方本公司控股股東江蘇交控為本公司關聯法人，本次交易構成關聯交易；並根據上海上市規則第6.3.7及6.3.9條的要求，本次交易金額佔本公司最近一期經審計淨資產絕對值的比例高於5%，因此本次交易需提交股東大會審議，且關聯股東江蘇交控需迴避表決。
關聯方交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組，亦不涉及債權債務轉移。
香港上市規則本次收購
江蘇交控為本公司的控股股東，根據香港上市規則第14A.07(1)條，江蘇交控是本公司的關連人士。股權轉讓協議項下本公司向江蘇交控協議收購其持有的蘇錫常南部高速公司65%股權構成本公司的關連交易。按香港上市規則第14.07條所計算之最高適用百分比率高於5%但低於25%，本次收購蘇錫常南部高速公司65%股權交易亦為本公司須予披露的交易。本次收購需遵守香港上市規則第14.33、14A.35、14A.36及
14A.46條下之公告、通函及獨立股東批准之規定。
–48–董事會函件交割後的持續關連交易
完成目標股權的交割後，蘇錫常南部高速公司將成為本公司的附屬公司，就蘇錫常南部高速公司(1)委託本公司日常經營管理其事務（不含服務區及加油站業務），(2)委託本公司全資子公司長江商能公司管理服務區委託管理事項，及(3)將服務區加油站出租給本公司經營等交易，將不再構成本公司的持續關連交易。然而蘇錫常南部高速公司在日常業務中與江蘇交控以及其聯繫人的交易將構成本公司的日常關聯交
易╱持續關連交易。
須披露的持續關連交易交易關連人士履約期限金額存款財務公司根據本公司與財務公司的金融服務協議路網管理服務聯網公司2023年1月1日至人民幣8500000
2025年12月31日（2024年）
SD-WAN網絡運維 通行寳公司 2021年12月13日至 人民幣433096
2024年12月31日（2024年）
雲調度技術服務通行寳公司2023年5月1日至人民幣159110
2024年4月30日（2024年）
路網技術服務通行寳公司2023年1月1日至人民幣5000000
2025年12月31日（2024年）
路面養護現代路橋公司2021年12月28日的人民幣3931763.905
往後十年（2024年）
鑑於上述持續關連交易已根據香港上市規則第14A.60條披露，獨立財務顧問僅需就本次收購向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
–49–董事會函件
(VIII) 對該交易已執行和將執行的審查程序
本次關聯交易議案（即收購事項）和與無錫交通簽訂意向書已經公司第十屆董事會第二十四次會議審議通過，關聯╱關連董事徐海北先生、王穎健先生（均為江蘇交控的員工）迴避了表決。
本次收購事項需提交股東大會審議且江蘇交控及其聯繫人需迴避表決。
本公司5位獨立董事發表了事前認可意見，同意將本次關聯交易議案提交第十屆董事
會第二十四次會議審議：
本公司基於戰略發展規劃要求，不斷提升本公司綜合盈利能力及核心競爭力，有利於本公司的長遠發展，符合本公司整體利益。該項交易條款屬一般的商業條款，交易價格公允合理，對本公司並無負面影響，不存在損害本公司及全體股東，特別是中小股東利益的情形。
–50–董事會函件
在董事會審議收購事項時發表獨立意見如下：
1.本次交易已由本公司聘請的符合《證券法》要求的評估機構對交易標的進行評估，該
評估機構具有充分的獨立性；2.本次交易以收益法作為本次評估結果，該評估方法與目標公司所處行業特性相適應，符合相關法律法規的要求。評估的假設前提合理、評估方法的選取得當、評估參數選取合理；3.本次交易價格以符合《證券法》要求的資
產評估機構的評估結果為基礎確定，交易定價客觀公正，交易行為公允，符合本公司和股東的利益，不存在損害非關聯股東特別是中小股東利益的情形；4.本次關聯交易的內容、決策程序合法合規，符合《公司法》、《證券法》和《上海證券交易所股票上市規則》等有關法律、法規和《公司章程》的規定。本公司董事會在對本次關聯交易進行表決時，關聯董事迴避表決，其他非關聯董事參與表決同意本次關聯交易的議案，表決程序符合有關法律法規的規定。
本公司審計委員會對本次關聯交易議案發表書面審核意見如下：
本次收購事項履行了必要的審計、評估及其他程序，交易價格基於評估結果協商確定，定價客觀、公允、合理，不涉及損害股東利益的情形。我們同意將上述關聯交易議案提交公司第十屆董事會第二十四次會議審議。本次交易尚須獲得股東大會的批准，與該關聯交易有關的關聯方江蘇交控將放棄行使在股東大會上對該議案的投票權。
–51–董事會函件
(IX) 推薦建議
就修改公司章程及規則與細則，謹請閣下垂注載於本通函附錄五的擬修改。
就收購事項，謹請 閣下垂注(i)載於本通函第54頁至55頁的獨立董事委員會函件，其中載有其就收購事項及就股權轉讓協議向獨立股東提供的建議；(ii)獨立財務顧問
函件載於本通函第56頁至84頁，其中載有其就股權轉讓協議及其項下擬進行的關連交易向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見，以及作出建議時所考慮的主要因素及理由；(iii)本通函附錄一至四所載的額外資料。
所有董事（包括獨立非執行董事）認為，收購事項是本公司按正常商業條款進行的戰略投資，且公平合理，符合本公司及其股東的整體利益。基於轉讓對價是以經國有資產管理部門核准或備案的評估結果為基礎確定，業績承諾期內目標公司需實現預期的淨利潤亦以相同的基礎確定，業績承諾及涵蓋評估基準日後五個財政年度的業績承諾期提供了買賣雙方公平的風險分擔機制，在車流量達不到預期的情況下降低了收購事項的風險，有效保障了本公司及其股東的利益，董事會認為收購事項的條款公平合理。因此，所有董事（包括獨立非執行董事）建議獨立股東（即江蘇交控及其聯繫人以外的股東）投票贊成將於第一次臨時股東大會上提呈的普通決議案，以批准股權轉讓協議及其項下擬進行的交易。
D. 暫停H股股份過戶登記
根據本公司章程，本公司將於2024年3月19日至2024年4月18日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加第一次臨時股東大會並於會上表決，須於2024年3月18日（星期一）下午4:30之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股股份過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17樓1712-1716室。於2024年4月10日收市後為本公司登記註冊股東者有權參加第一次臨時
股東大會並在會上投票表決。
–52–董事會函件
E. 臨時股東大會
茲定於2024年4月18日（星期四）下午3時整在中國江蘇省南京市仙林大道6號舉行第一次臨時
股東大會，前述大會通知載於本通函第N-1頁至第N-6頁。會上將提呈2項普通決議案以批准收購事項及修改獨立董事工作細則、提呈3項特別決議案以批准修改公司章程及規則。
於最後實際可行日期，江蘇交控持有本公司54.44%股權，江蘇交控及其聯繫人須就第一次臨時股東大會中審議收購事項的普通決議迴避表決。
本董事會認為擬於第一次臨時股東大會上進行的決議案的條款乃屬公平合理，建議股東對其投贊成票。
所有決議案將以投票方式表決。
如果 閣下乃H股股東，無論 閣下是否能出席第一次臨時股東大會， 閣下須(i)於2024年
4月15日（星期一）或之前將隨附回執，按照其列印的指示填妥，並交回本公司，及(ii)於第
一次臨時股東大會舉行時間二十四小時內（即香港╱北京時間2024年4月17日（星期三）下午
3時前）將隨附投票代理委託書，按照其列印的指示填妥，並交回本公司。填妥及交回投票
代理委託書後，H股股東仍可出席第一次臨時股東大會並在大會上親身投票。惟在該情況下，該等H股股東將被視為已撤回其投票代理人所獲得的授權。
境內股東適用之投票代理委託書將於中國證券報、上海證券報、證券時報、本公司網
頁 (www.jsexpressway.com)、聯交所網頁 (www.hkexnews.hk)及上海證券交易所網頁
(www.sse.com.cn)上刊登。境內股東應當按照其列印的指示填妥該投票代理委託書並將簽署之表格交回本公司之註冊辦事處。
此致承董事會命江蘇寧滬高速公路股份有限公司陳雲江執行董事
2024年3月6日
–53–獨立董事委員會函件
以下為獨立董事委員會函件全文，當中載有其就《股權轉讓協議》及其項下擬進行之關連交易向獨立股東提供之推薦建議。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）
敬啟者︰
關於本公司收購蘇錫常南部高速公司65%股權的關連及須予披露的交易
吾等謹此提述致本公司股東日期為2024年3月6日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具有相同涵義。
吾等已獲委任組成獨立董事委員會，以就股權轉讓協議（經補充協議修訂）及其項下擬進行之關連交易向獨立股東提供意見，有關詳情載於通函「董事會函件」。新百利已獲委任以就此向獨立股東及吾等提供意見。
有關意見之詳情以及新百利於提供有關意見時所考慮之主要因素及理由載於通函「獨立財務顧問函件」。亦請閣下垂注通函內「董事會函件」及其附錄所載之其他資料。
–54–獨立董事委員會函件
經考慮股權轉讓協議（經補充協議修訂）及其項下擬進行的關連交易的條款以及新百利的意見後，吾等認為本次收購雖然不屬於本公司的日常業務，惟進行本次收購乃基於公司戰略發展規劃的要求，有利於公司的長遠發展且符合公司整體利益，而股權轉讓協議（經補充協議修訂）的條款就股東（包括獨立股東）而言屬公平合理，其項下擬進行的關連交易為公司的戰略投資，並按一般商業條款訂立，符合公司與股東的整體利益。因此，吾等建議閣下投票贊成將於第一次臨時股東大會上提呈的決議案，以批准股權轉讓協議（經補充協議修訂）其項下擬進行的關連交易。
此致列位獨立股東台照獨立董事委員會周曙東劉曉星虞明遠徐光華葛揚獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事獨立非執行董事謹啟
2024年3月6日
–55–獨立財務顧問函件
以下載列新百利融資有限公司的意見函件全文，以供載入本通函，當中載有其就此交易致獨立董事委員會及獨立股東的意見。
新百利融資有限公司香港中環皇后大道中29號華人行
20樓
致：獨立董事委員會及獨立股東敬啟者，須予披露及關連交易：
關於收購蘇錫常南部高速公司65%股權緒言
吾等謹此提述吾等獲委任就建議收購（統稱為「該等交易」）向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。有關上述交易的詳情載於貴公司日期為2024年3月6日致其股東的通函（「通函」，本函件為其中一部分）內的董事會函件。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定者具相同涵義。
於2024年1月26日，為進一步擴大公司在蘇南高速公路路網中的資產規模，完善主業佈局，提升可持續發展能力，貴公司（作為買方及受讓方）與江蘇交控（作為賣方及受讓方）簽訂股權轉讓協議，同意收購江蘇交控持有的蘇錫常南部高速公司65%股權，對價為人民幣5200650000元（轉讓對價以國有資產評估報告評估值為基礎按比例計算）該對價以相關國有資產監督管理部門備案評估為準。本次收購完成後，貴公司將持有蘇錫常南部高速公路公司65%股權。於2024年3月1日，股權轉讓協議的各方就修改支付條款及就有關目標公司的表現為本公司提供涵蓋評估基準日後五個財政年度的承諾簽訂補充協議。
–56–獨立財務顧問函件
由於江蘇交控為 貴公司控股股東，依香港上市規則第14A.07(1)條，其為 貴公司的關連人士。貴公司依據股權轉讓協議收購江蘇交控持有的蘇錫常南部高速公司65%股權，構成貴公司的關連交易。由於根據香港上市規則第14.07條計算的最高適用百分比率高於5%但低於25%，本次收購蘇錫常南部高速公司65%股權交易亦為貴公司須予披露的交易。因此，收購事項須遵守香港上市規則第14.33、14A.35、14A.36及14A.46條項下的公告、通函及獨立股東批准的規定。
獨立董事委員會已成立，成員包括全體獨立非執行董事，即周曙東，劉曉星，虞明遠，徐光華及葛揚就該收購交易之條款向獨立股東提供建議以及相關決議案投票。吾等，新百利融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，就上述相同事宜向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。
吾等與貴公司、江蘇交控或彼等各自的核心關連人士、聯絡人、緊密聯絡人或與彼等一致行動
或被推定為一致行動的任何一方不存在任何關聯。此外，除就收購事項委任為獨立財務顧問外，於最後實際可行日期，吾等與貴公司、江蘇交控或彼等各自的核心關連人士、聯絡人、密切聯絡人或與其中任何人一致行動或被推定為一致行動的任何一方，可合理地視為與吾等的獨立性相關，並且在過去兩年中貴公司與吾等之間沒有其他任何約定。因此，吾等被認為有資格就收購提供獨立建議。除就本次任命向吾等支付的正常專業費用外，不存在任何安排使吾等將從貴公司、江蘇交控或彼等各自的核心關連人士、聯絡人、緊密聯絡人或任何行事或推定行事的一方收取任何費用或利益。與彼等中的任何一個人協同行動。
在製定吾等的意見和推薦時，吾等依賴貴公司董事和管理層（統稱「管理層」）以及貴公司聘請的專業顧問提供的信息以及表達的意見，吾等已假該等信息為真實、準確和完整。吾等亦已審閱了股權轉讓協議以及有關貴公司的已公開信息，包括但不限於貴公司截至2021年12月
31日止財政年度的年報（「2021年年報」）及截至2022年12月31日止年度報告（「2022年年報」（）統稱「年
報」）、貴公司截至2023年9月30日止九個月的季度業績（「2023年第三季度報告」）、交通研究報告，Kroll (HK) Limite（d「Kroll」）為該收購交易所準備的估值報告及通函所載之其他資料。吾等亦已與管理階層討論收購事項對貴集團的商業及財務影響。
–57–獨立財務顧問函件此外，吾等還尋求並收到了貴公司的確認，即彼等提供的資訊中沒有遺漏任何重大事實，並且彼等向吾等表達的意見在任何重大方面都不存在誤導性。吾等認為吾等收到的資訊足以使吾等形成本函中所述的意見和建議，並且沒有理由相信任何重大資訊被遺漏或隱瞞，也沒有理由懷疑資訊的真實性或準確性提供給吾等。然而，吾等並未對貴集團、江蘇交控的業務和事務進行任何獨立調查，也未對所提供的資訊進行任何獨立核實。
主要考慮因素
吾等就該收購的意見及推薦建議時，吾等已考慮下列主要因素：
1.貴集團資料
貴公司是一家於中華人民共和國註冊成立的公司，其H股自1997年6月27日起在香港聯交所主機板上市。貴公司及其子公司的主要活動主要包括建設、運營和管理滬寧高速公路江蘇段（「滬寧高速」）和中國江蘇省其他收費公路，以及提供收費公路沿線的其他配套服務。
1.1現存收費路橋
除滬寧高速江蘇段外，貴集團還擁有寧常高速、鎮溧高速、廣靖高速、錫澄高速、錫宜高速、鎮丹高速、沿江高速、江陰大橋、蘇嘉杭高速、常宜高速、宜長高速以
及五峰山大橋等位於江蘇省內的收費路橋全部或部分權益。截至報告期末，貴集團直接參與經營和投資的路橋項目達到17個，擁有或參股的已開通路橋里程已超過910公里。
–58–獨立財務顧問函件
貴公司現有主要收費公路和橋樑的詳細情況如下：
2022年
現存收費路橋描述應佔股權運營年限收費里程通行費收入
(%)（年）（公里）（人民幣’000）
滬甯高速公路江蘇段南京馬群至上海安亭100%1996.09-2032.06248.214280907.517
廣靖高速公路廣陵至江陰大橋北端85%1999.09-2029.0917.2682210.156
錫澄高速公路江陰大橋南端至無錫錢巷85%1999.09-2029.0935
甯常高速公路溧水桂莊樞紐至常州南互通100%2007.09-2032.0987.261198241.242
鎮溧高速公路丹徒樞紐至溧陽前馬100%2007.09-2032.0965.66
錫宜高速公路無錫北至宜興西塢樞紐85%2003.09-2028.0969.3463237.873
環太湖高速公路碩放樞紐至南泉互通85%2006.10-2031.1020
鎮丹高速公路鎮江新區至丹陽70%2018.09-2043.0921.6374639.747
常宜高速一期常州至宜興60%2020.12-2045.1217.71299109.995
宜長高速公路宜興至長興60%2021.01-2046.0125.459132267.585
五峰山公路大橋及南北接線正儀樞紐至大港樞紐64.5%2021.06-2046.0635.882392402.407
龍潭過江通道 儀徵至S338省道 57.33% 待定（附註1） 4.925 –
龍潭過江通道北接線銅山樞紐北側至長江北大堤57.33%待定（附註1）12.4–
附註1：於最後實際可行日期，貴公司就龍潭過江通道及龍潭過江通道北接線的運營年限尚待政府批覆。
–59–獨立財務顧問函件
1.2財務表現及狀況下文載列摘自貴集團年度報告截至2020年，2021年及2022年（分別為「2020財年」，「2021財年」及「2022財年」）12月31日止年度及摘自2023年第三季度報告截至2022年及
2023年9月30日止九個月（「2022年三季度」及「2023年三季度」）的財務資訊摘要：
截至9月30日止九個月截至12月31日止財政年度
20232022202220212020
人民幣人民幣人民幣人民幣人民幣（未經審核）（未經審核）（經審核）（經審核）（經審核）
營業收入11609113149.509484797722.8413255603107.7214260532858.188032466746.34
歸屬於母公司股東的淨利潤4036767899.563109036849.133724115165.874280010033.092464213675.74截至2023年9月30日截至12月31日
20222021
人民幣人民幣人民幣
歸屬於母公司股東應佔權益33820877243.9231940807710.1132042387869.42
誠如年報中所披露， 貴集團營業收入主要來源於以下幾個部分：(i)滬寧高速；(ii)廣靖高速及錫澄高速；(iii)錫宜高速及無錫環太湖高速；(iv)常宜高速、(v)宜長高速；
(vi)寧常高速及鎮溧高速；(vii)鎮丹高速；(viii)五峰山大橋；(ix)龍潭大橋；(x)及配套服務。吾等已與管理層討論並理解上述(i)至(ix)的部分促成 貴集團收費公路業務（「現存收費路橋」）。基於貴公司年度報告，貴公司現存收費路橋業務收入佔貴集團營業總收入的超過50%。
–60–獨立財務顧問函件
於2021財年貴集團報告營業收入約人民幣14260.5百萬元，同比增長約77.5%。該增加主要由現存收費路橋業務於此年度期間收入增長約37.3%及有關參與公共基礎設
施建設業務及╱或提供建造服務導致的建造收入確認。
貴集團於2022年財年的營業收入較2021年同期輕微下跌約7.0%，主要由於受路網通行量下降及第四季度貨車減免通行費影響而導致年內現存收費路橋收入輕微下跌。
貴集團2023年三季度的營業收入較2022年三季度增長約22.4%至約人民幣11609.1百萬元，主要原因是此期間內現存收費路橋業務產生的收入增加。根據2023年第三季度報告披露，此增長由經營路網通行量同比上升所致。
貴集團報告的分別於2021年12月31日，2022年12月31日及2023年9月30日的歸屬於母公司所有者權益具有可比性。
2江蘇交控
江蘇交控從事國有資產經營、管理（在省政府授權範圍內），交通基礎設施、交通運輸及相關產業的投資、建設、經營和管理，高速公路收費，實業投資，國內貿易。
江蘇交控最終實益擁有人為中國江蘇省人民政府國有資產監督管理委員會。江蘇交控為貴公司的控股股東，持有貴公司54.44%的股權。根據通函董事會函件披露，江蘇交通控股2022年營業收入約人民幣932億元，淨利潤約人民幣116億元，截至2022年12月31日淨資產約人民幣2997億元。
–61–獨立財務顧問函件
3收購交易
如下載列股權轉讓協議（經補充協議修訂）的主要條款：
3.1協議各方
轉讓方：江蘇交控（貴公司的控股股東）
受讓方：貴公司
目標公司：蘇錫常南部高速公司
3.2目標股權：蘇錫常南部高速公司65%股權
3.3轉讓對價：人民幣520065000（0以下簡稱「對價」）
根據通函中董事會函件，吾等已與管理層討論並了解到，本次股權轉讓對價的確定以報相關國有資產監督管理部門的國有資產評估師出具的評估報告為依據。誠如通函董事會函件所披露，國有資產評估報告確定目標公司（在100%股權基礎上）的價值為人民幣8001000000元。吾等進一步了解，轉讓對價以上述國有資產評估報告評估值為基礎按比例計算，最終價格以國有資產管理部門備案估值為準。如前述評估結果獲得核准或備案，則買方與賣方一致同意以前述評估結果作為本次目標股權的交易價格。若經相關國有資產監督管理部門批准的《國有資產評估報告》確定的最終評估價值與當前評估價值人民幣8001000000元存在差異，買方與賣方應根據評估結果協商標的股權的對價。如果買賣雙方不能達成協議的，雙方均可終止交易，且不向對方承擔任何違約責任。
如據通函董事會函件披露，於最後實際可行日期，與國有資產管理部門的備案及審批程序尚未完成。有關程序預計將於2024年3月下旬（即2024年第一次臨時股東大會的約兩週前）完成。有關程序完成後，本公司將另行刊發公告。
–62–獨立財務顧問函件根據股權轉讓協議，蘇錫常南部高速公司在交易過渡期內（自評估基準日到交易完成日）的任何分配將歸屬於貴公司。自評估基準日至最後實際可行日期及交割日（視情況而定），蘇錫常南部高速公司尚未或預期不會作出任何分配。
3.4目標股權轉讓交割先決條件
目標股權轉讓的交割以達成（或豁免（倘適用）下文載列的先決條件為前提：
(i) 蘇錫常南高速公司的其他股東已明確放棄其在目標股權轉讓的優先購買權；
(ii) 股權轉讓協議各方內部審議（交割先決條件(iv)除外）通過目標股權轉讓事宜；
(iii) 江蘇交控已完成本次股權轉讓所必需的符合有關國資監管部門等主管╱監管部
門規定的審批╱備案程序；
(iv) 貴公司股東大會（江蘇交控及其聯繫人（根據香港上市規則定義）迴避表決）相關的審議通過目標股權轉讓事宜；
(v) 江蘇交控及蘇錫常南高速公司已於股權轉讓協議簽署當日出具如股權轉讓協議附件2內所示的《聲明與承諾（》有關聲明為對蘇錫常南部高速公司的陳述與保證；而承諾是有關上述陳述與保證直至交割日的承諾）；及(vi) 江蘇交控已於股權轉讓協議簽署當日出具如股權轉讓協議附件3內所示的《承諾函（》有關其向目標公司的逾期出資）。
於最後實際可行日期，先決條件(i)、(v)及(vi)已經達成。
–63–獨立財務顧問函件
3.5轉讓對價的支付
轉讓對價將以現金方式支付，並以貴公司之自有資金或符合資金用途的融資款項撥付。
根據補充協議，第一期股權轉讓對價（即轉讓對價的百分之四十）於上述先決條件達成後5個工作日內支付。若目標公司於截至2024年12月31日、
2025年12月31日、2026年12月31日、2027年12月31日及2028年12月31日的五個財政年度（「業績承諾期」）實現預期的淨利潤，剩餘轉讓對價將分5期支付，每期支付款需於由本公司委託辦理的專項審核報告出具後的五個工作日內支付（預計付款日期為緊接相關業績承諾財政年度年的上半年）。在2025年應付的支付款為轉讓對價的百分之二十、而在2026年、2027年、2028年及2029年應付的支付款均為轉讓對價的百分之十。若目標公司在任何一個財政年度無法滿足業績承諾，本公司可以扣除該期業績補償金額後支付餘額。
根據國有資產轉讓的相關規定，延期分期支付轉讓對價將產生利息。延期付款期間自交割日的次日起至其餘轉讓對價實際支付之日止。利息以轉讓對價實際支付之日適用的中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心發佈的當期一年期貸款市場報價
利率(LPR)為標準確定。
3.6交割
股權轉讓應於交割先決條件滿足後5個工作日內完成交割。「交割日」為貴公司向江蘇交控指定銀行賬戶匯入第一期轉讓對價的當日。
–64–獨立財務顧問函件
3.7江蘇交控承諾
有關逾期出資的承諾
於最後實際可行日期，江蘇交控已全數繳足其所佔蘇錫常南高速公司的註冊資本。
儘管如此，江蘇交控承諾將共同承擔就目標公司債券人因江蘇交控逾期向目標公司注入註冊資本的索償而導致本公司蒙受的損失（如有）。
業績補償承諾
根據補充協議，江蘇交控承諾就目標公司在業績承諾期間的業績向本公司進行補償。有關承諾的條款如下：
1.江蘇交控承諾目標公司於2024年、2025年、2026年、2027年、2028年實現
的淨利潤分別不低於人民幣1.550362億元、3.484382億元、3.607341億元、
3.483509億元、4.774364億元，但遇不可抗力原因導致前述目標不能實現的除外。按照企業國有資產交易監督管理辦法的規定，收購事項須以國有資產管理部門核准或備案的評估結果為基礎確定交易最終轉讓對價。因此，業績承諾內目標公司需實現的淨利潤以經國有資產管理部門對收購事項備案的評估結果為基礎確定。如上述淨利潤數額與核准或備案結果不一致，則以實際核准或備案結果為準並據此計算業績補償。
2.本公司將在業績承諾期的每一個財政年度結束後聘請會計師事務所對目標公司
該年實現的淨利潤與目標公司該年的承諾淨利潤的差異情況出具專項審核報告。
–65–獨立財務顧問函件
3.如目標公司截至該財政年度末累計實現淨利潤少於截至該財政年度末累計承諾淨利潤，則江蘇交控應以目標股權的對價為基礎，按照不足部份佔截至該財政年度末累計承諾淨利潤的比例，向本公司進行補償。
該期業績補償金額= A－B
A （= 業績承諾期截至該財政年度末累計承諾淨利潤－業績承諾期截至該財政年度末累計實現淨利潤）÷目標公司在業績承諾期間承諾淨利潤的總和×轉讓對價
B =江蘇交控累計已支付的業績補償金額
如根據上述公式計算的該期業績補償金額少於或等於0時，該期補償金額則等於0。
如遇不可抗力原因導致業績承諾目標不能實現的，因不可抗力的影響的部份或全部免除責任等事宜將由本公司及江蘇交控依法協商處理。
4.若業績補償條件於該期觸發，江蘇交控應在專項審核報告出具後且本公司年度
財務報告經股東大會審議通過之日起10個工作日內支付該業績補償。
5.如果上述公式計算的補償金額於業績承諾期屆滿時少於0，本公司應在專項審
核報告出具後且本公司年度財務報告經股東大會審議通過之日起10個工作日內
退還江蘇交控多付的補償金額（不計算利息）。
–66–獨立財務顧問函件
6.未能依據上述兩段支付或退還補償金額的一方，應按照股權轉讓協議的支付條
款向對方支付利息。
根據通函中董事會函件並根據吾等與 貴公司的討論，Kroll編製的估值報告是 貴公司採用的根據國際標準和要求評估目標股權價值所採取的額外步驟。因此，如前文所述，鑑於本次股權轉讓的對價以國有資產評估師向相關國有資產監督管理部門核准或備案的評估報告評估結果為依據，吾等認為江蘇交控基於同一份國有資產評估師向相關國有資產監督管理部門核准或備案的評估報告評估結果所提供的業績補
償承諾為公平合理。此外，吾等認為，江蘇交控作出的業績補償承諾對貴公司屬有利，並為股東根據收購的利益提供額外保障，因貴集團會因為未能達到承諾淨利潤而根據業績承諾期的承諾淨利潤相應往下調整轉讓對價。故此，吾等認為業績補償承諾將對貴公司作出保障並對貴公司及獨立股東整體而言有利。
3.8爭議解決
根據股權轉讓協定協議的執行所涉及的或與其相關的任何爭議，協議各方應友好協商解決。如任何爭議無法在爭議發生後三十(30)個工作日內通過協商解決，任何一方有權將爭議向貴公司所在地人民法院提起訴訟。
–67–獨立財務顧問函件
4.目標公司
4.1目標公司財務表現及狀況
誠如董事會函件所披露，目標公司為有限責任公司，於2017年3月在中國成立。截至最後實際可行日期，蘇錫常南高速公司股東如下：
股東註冊資本股權（人民幣元）(%)
江蘇交控5171530000.0065
無錫交通1815510000.0022.8
常州高投969160000.0012.2
如董事會信函中披露，下表分別載列按照《中國企業會計準則》編製的截至2021年12月31日和2022年12月31日止兩個財政年度以及截至2023年10月31日止十個月，目標公司的經審核財務資訊：
截至10個月截至12月31日止年度
2023年10月31日20222021（未經審計）（經審計）（經審計）
營業收入497676436.23383429296.691608508.66
稅前虧損(170389285.85)(320620036.30)(2040806.13)
綜合虧損(170389285.85)(320620036.30)(2040806.13)
總資產14532508003.1615440257154.8915979016253.37
負債總額(7069474937.52)(8298363803.40)(8916503865.58)
淨資產7463033065.647141893351.497062512387.79
如上所述，目標公司於2022財政年度報告的收入較2021財政年度增加約138.4%，主要由於蘇錫常南高速公路於2021年12月30日才開始運營。吾等注意到，目標公司於
2023年10月31日止十個月報告的收入已超過2022財年報告的全年收入，主要是由於
交通流量快速增長。
–68–獨立財務顧問函件
目標公司於2022財年報告的所得稅前虧損亦顯著擴大至約人民幣320.6百萬元，主要由於2022年是蘇錫常南高速公路的首個全年運營年度以及貴公司認為，在2022財年增加路網交通量需要時間特別是在新冠肺炎對於旅行限制的整體情況下。由於車輛通行收入增加，目標公司報告的截至2023年10月31日止十個月的所得稅前虧損按比例計算較2022年有大幅改善。
截至2023年10月31日止十個月，目標公司總資產主要與持有的與蘇錫常南部高速相關的無形資產有關。吾等注意到截至2023年10月31日止十個月目標公司報告的負債總額主要包括與蘇錫長南部高速公路建設和營運相關的長期借款。目標公司的淨資產於2021年、2022年及截至2023年10月31日止10個月期間體現了穩定增長，主要原因由於現有股東的出資。
於完成後，目標公司將成為貴公司的非全資子公司，其財務業績將併入貴集團的財務報表。
–69–獨立財務顧問函件
4.2蘇錫常南部高速
如下載列表示蘇錫常西部高速位置及其與其他主要收費公路和高速公路連接的地圖：
代表蘇錫常南部高速代表貴集團擁有和經營且與蘇錫常南部高速公路緊密相關的收費公路代表貴集團預期擁有和經營的收費公路代表連結貴集團擁有和經營的收費公路的其他收費公路
根據通函董事會函件所述，蘇錫常南部高速公路常州至無錫段起於常宜高速公路前黃樞紐，穿越錫溧前黃鎮南側有漕河改線段、常漕公路、新長鐵路。與錫宜高速公路交叉，經潘家鎮經常州太湖灣旅遊度假區，經雪堰鎮南部並進入無錫馬山境內。
向東經無錫太湖隧道至南泉樞紐，與無錫環太湖公路連接。
–70–獨立財務顧問函件蘇錫常南部高速公路總里程43.9公里，包括邀請賢山隧道和太湖隧道兩條隧道。（太湖隧道）。太湖隧道是目前中國最長、最寬的水下隧道。蘇錫常南部高速沿線有4個出
入口（四個入口（運村、太湖灣、馬山、軍嶂）、3個樞紐互通（前黃樞紐、雪堰樞紐、南泉樞紐）、1個服務區（太湖灣服務區）。
蘇錫常南部高速公路於2021年12月30日建成通車。根據江蘇省政府12月16日發佈的《省政府關於同意蘇錫常南部高速公路常州至無錫段開徵車輛通行費的批覆》公告，
2021年，目標公司取得蘇錫常南高速公路經營權，期限25年，自2021年12月起至
2046年12月止。
蘇錫常南部高速公司自2021年1月1日起將其日常經營管理事務（不包括服務區及加油站）委託給貴公司。蘇錫常南高速公司亦將服務區委託給江蘇長江商業能源有限公司（管理。自太湖灣服務區於2022年1月8日正式開幕之日起，將服務區加油站出租給 貴公司。有關蘇錫常南部高速公路的進一步資料，請參閱通函董事會函件「C.收購事項– (II)股權轉讓協議各方基本信息－3.蘇錫常南部高速公司」一節披露。
5.收購交易的理由及裨益
如通函董事會函件中所討論的以及根據吾等與管理層討論後的了解，收購被認為符合貴公司的業務發展計劃，並使貴公司能夠：
(i) 進一步完善南路網佈局，鞏固蘇南路網運營商領先地位；
(ii) 把握客車流量快速增長趨勢，分享長三角一體化深化發展帶來的交通需求增長紅利；和
(iii) 減輕路網分流影響，承接蘇南路網集中改擴建時期流量溢出的機遇。
–71–獨立財務顧問函件
吾等已與管理層討論並了解到，收購的主要好處之一是蘇錫常南部高速已竣工並已開始運營，因此收購預計將對貴公司的經營規模產生直接的正面影響。據貴公司提供，滬寧高速公路是貴集團主要創收高速公路，屬於其公路組合的一部分，是常州、無錫、蘇州中心城市之間唯一的高速公路。根據董事會函件披露，蘇錫常南高速位於城市中心城區南側，與滬寧高速共同構成了蘇錫常中心城區間的一南一北兩條城際交通軸，對提升區域通行能力起到重要作用。所以本次收購將會進一步完善貴公司在蘇南路網的佈局和區域通行能力。蘇錫常南部高速公路將成為集團現有主要高速公路網絡的補充。詳情請見董事會函件「C.收購事項– (V)進行本次交易之理由、裨益」一節披露。
關於滬寧高速公路的分流效益，吾等從董事會函件和2022年年報中注意到，目前蘇南無錫地區的三大橫向幹線是沿江高速公路（貴公司為投資方）、滬寧高速（貴公司擁有）及目標公司
持有的蘇錫常南部高速。除疫情期間外，自2017年以來蘇南橫向幹線車流量持續成長。蘇錫常南部高速開通時間至今較短，其車流量處於快速增長期。
吾等也查閱了通函中披露的交通顧問所出具的研究報告（「交通研究報告」），並且留意到滬寧高速公路原本是常州－無錫－蘇州之間唯一的高速公路。交通顧問也有提到，蘇錫常南部高速是與滬寧高速平行，具有受益於滬寧高速分流車流量的優勢，可作為三市之間的輔助城際通道。
除此之外，吾等也從交通研究報告中註意到，由於蘇錫常南部高速公路與無錫環太湖高速公路相連，錫宜高速公路和滬寧高速公路構成了無錫市區的高速公路環線。因此，蘇錫常南部高速也是無錫市南部高速公路環線的組成部份，該地區利用蘇錫常南部高速滿足太湖新城及馬山地區及週邊地區的出行需求更加方便。此外，蘇錫常南部高速公路緊鄰太湖，還可服務無錫地區太湖風景區的主要交通幹線。
–72–獨立財務顧問函件
雖然蘇錫常南部高速營運時間較短，目前處於虧損狀態，但根據交通顧問提供的預測，Kroll的估值，以及業績補償承諾，蘇錫常南部高速的財務業績預計很快將出現扭虧為盈。
預計未來幾年其利潤將持續增長。因此，在目標公司開業初期收購目標公司的好處是，在交通量快速成長時期，可享有較長期限的收費權。
吾等審閱截至2023年10月31日止10個月期間的經審計財務報表，發現2023年1月至10月的稅前虧損約為人民幣1.704億元，較2022年同期虧損大幅減少，約人民幣2.49億元。此外，期內營業收入達約人民幣4.977億元，超過營業成本約人民幣4.437億元。
此外，誠如通函董事會函件所揭露，蘇錫常南部高速公路自投入營運以來，目標公司一直委任貴司以受託營運形式管理。鑑於貴公司對蘇錫常南部高速的熟悉程度，吾等同意管理層的意見，認為其將能夠有效地將蘇錫常南部高速與集團現有網絡整合，且貴公司亦是蘇南地區主要路網運營商之一收購完成後，貴公司將合理地能夠更快產生綜效，進一步發揮規模經濟效應。
因此，吾等同意貴公司的看法，認為收購事項不僅能夠擴大貴公司的業務覆蓋範圍，優化公路資源配置，而且能夠實現路網的協同營運和管理。借助上市公司的地位，進一步降低融資成本，提高獲利能力，有效提升滬寧高速公路的通行能力，優化全省路網綜合營運效益。這將鞏固貴公司作為蘇南路網營運商的優勢地位。
另外，吾等已審查交通研究報告，了解到蘇錫常南部高速週邊的高速公路網將在未來八年緊鑼密鼓地進行改擴建工程。沿江高速公路將於2023至2027年擴建期間，預計將有一定量的貨車分流至滬寧高速，而蘇錫常南部高速將是該地區唯一擁有充足車輛通行能力的道路並且有吸收路網分流客運車輛的能力。此外，管理層告知吾等，目前貴公司計劃實施滬寧高速改擴建項目，若該計劃得以實施，蘇錫常南部高速將能夠吸收滬寧高速因交通管制而造成的交通分流，有利於盡量減少改擴建計劃對貴公司當期營業收入的影響。
–73–獨立財務顧問函件
基於以上所述，吾等同意管理層的觀點，該收購交易符合貴集團一般業務及長期發展戰略。
6.收費公路行業的市場展望
6.1江蘇省宏觀概況
根據中國國家統計局公佈的統計資料，截至2022年，江蘇是人口第四大省份，並且
2013年至2022年期間，江蘇地區生產總值平均年增長約8.5%。
誠如2022年年度報告披露，貴集團經營區域位於中國經濟最具活力的長江三角洲地區。貴集團所擁有或參股路橋專案是連接江蘇省東西及南北陸路交通大走廊，區域經濟活躍，交通繁忙。貴集團核心資產滬甯高速公路江蘇段連接上海、蘇州、無錫、常州、鎮江、南京6個大中城市，是國內最繁忙的高速公路之一。
江蘇省地理位置優越，靠近上海等經濟中心，將受益於該地區有利的經濟活動。此外，江蘇省還受益於其鼓勵經濟增長和投資的政策，例如根據中華人民共和國國務院發佈的《國務院關於同意新設6個貿易試驗區的批覆》設立中國（江蘇）自由貿易區，預計將有利於運輸需求，包括附近地區的交通量。
–74–獨立財務顧問函件
6.2蘇錫常南部高速沿線城市的市場概況
蘇錫常南部高速是目標公司為回應國家發展改革委和交通運輸部確定的支撐「三大戰
略」政策，支持江蘇省工作而承建的專案。參考蘇錫常南部高速的地利位置及交通量，對蘇錫常南部高速路網分析如下：
(i) 蘇錫常南部高速是滬甯高速公路的平行分流線。江蘇高速網規劃中，滬寧高速規劃為南京的第五條放射線，甯常二通道－常宜－南部通道－蘇錫－蘇州西南繞城－蘇滬規劃為第六條放射線，兩條通道連接節點基本一致。蘇錫常南部高速在路網中主要分流滬寧高速中北京、安徽方向去往上海方向的流量。
(ii) 蘇州，無錫，常州之間的城際通道。滬甯高速原先是常州－無錫－蘇州中心城市之間的唯一高速通道。蘇錫常南部高速建成後可作為三市間的輔助城際通道。同時。滬寧高速線位整體位於城市中心城區北側，三個城市南側聯繫利用滬寧高速均有一定的繞行。蘇錫常南部高速路線位於城市中心城區南側，與滬寧高速共同構成了蘇錫常中心城區間的一南一北兩條城際交通軸線。
(iii) 蘇錫常南部高速與環太湖，錫宜，滬甯高速等路形成了無錫市區的高速公路環線。蘇錫常南部高速是南環的組成部分。無錫市南部地區對外聯繫利用蘇錫常南部高速較為便捷，特別是太湖新城和馬山地區的出行需求。此外，蘇錫常南部高速緊鄰太湖，也能夠服務無錫地區太湖景區的對外聯繫。
經考慮支持江蘇省及蘇錫常南部高速連接╱附近地區未來發展的各種有利國家政策後，吾等同意管理層的觀點，簽訂股權轉讓協議的理由為公平合理。
–75–獨立財務顧問函件
7.交通研究報告
7.1交通顧問的資質及經驗
在評估江蘇緯信的專業性和獨立性時，吾等(i)審閱了 貴公司與江蘇緯信之間的委聘合同；及(ii)與江蘇緯信進行訪談，討論（其中包括）其在交通諮詢項目（包括交通量及通行費收入預測）方面的經驗，以及與貴集團及轉讓方的關係。
據吾等與交通顧問的溝通了解，江蘇緯信擁有超過30年的交通顧問經驗。孫如龍先生（「孫先生」）為中國資深工程師、註冊顧問工程師、一級造價工程師。孫先生現為江蘇緯信交通顧問團隊負責人並負責本次交通研究報告，在中國道路基礎設施項目可行性研究、設計、施工監造及技術審核方面擁有逾11年經驗。孫先生曾獨立或共同完成多家A股及╱或A加H股上市公司的專案。江蘇緯信已在中國完成了100多個交通諮詢項目。江蘇緯信為獨立於貴集團及賣方的第三方。吾等也審閱了聘用條款，包括彼等的工作範圍，吾等認為彼等的工作範圍是適當的。
7.2預測方法
吾等已與江蘇緯信審閱並討論了交通研究報告中所載的預測蘇錫常南部高速公路車
流量、通行費收入和運營維護成本所採用的方法、基礎和假設。
吾等注意到，江蘇緯信(i)收集了（包括）無錫市、蘇州市、常州市、南京市、鎮江市、蘇中地區、蘇北地區、浙江省上海市的歷史和預測經濟數據，安徽省、山東省為蘇錫常南高速公路週邊重點週邊地區；(ii)蘇錫常南部高速歷史及預測交通數據、格局
及通行費收入數據，(iii)查閱監理機關公佈的江蘇省相關政策及通行費費率，包括《江蘇省綜合立體交通網規劃綱要》2022年發佈的《江蘇省綜合立體交通網規劃綱要》及《江蘇省「十四五」綜合交通運輸體系發展規劃（》江蘇省「十四五」綜合交通運輸體系發展計劃）；(iv)分析上述(i)、(ii)和(iii)的數據，估算了蘇錫常南高速的車流量和通行費收入，並預測了2023年至2046年（蘇錫常南部高速的經營權南部高速公路到期）蘇錫常南部高速的運營和維護成本預測。
–76–獨立財務顧問函件
根據交通研究報告，在確定達到2024年至2025年預計通行費收入的交通量增長率時，江蘇緯信考慮了多種因素，包括（一）項目路通車時間較短，流量處於快速增長
期；（二）2023年6月，京滬高速公路改擴建通車。從五峰山南下的車輛可經過羅溪。
樞紐順接南部通道，預計2024年上半年將顯著高於2023年上半年；同時，廣靖高速公路即將改擴建，五峰山通道南行車輛將進一步增加；（三）沿江高速將於2024年全面開工，擬對全線3軸以上貨車限行。參考京滬改擴建的經驗，根據交通顧問預測擴建期間流量將有較大比例轉移，約佔50%-60%；同時，沿江高速與南部通道基本平行的區段江陰先導段將於2024年7月開始單向封閉施工，持續1年。沿江高速流量將出現較大程度的溢出；（四）目前滬寧高速公路無錫段流量基本飽和，難以承載路網流量的趨勢增長以及其他分流影響，沿江改擴建期間，路網中僅有南部通道具備較大富餘能力，承接路網分流車輛。
根據交通研究報告，除2027年、2031年及2032年的交通量外，交通量預計將以約
6.6%的年平均增長率增長，根據交通研究報告披露，預計較上年分別下降約3.3%、
1.3%及22.8%，主要是由於擴建工程完成及附近若干高速公路即沿江高速恢復運營
（沿江高速將於2027年改擴建完工，滬寧高速將於2032年改擴完工。此外，據江蘇緯信了解，除上述情況外，目前尚無其他重大道路工程和因素對蘇錫常南部高速的車流量和通行量產生較大影響。彼等認為預測的交通量增長將與相關地區的GDP成長預測的趨勢基本上一致。
–77–獨立財務顧問函件
吾等也注意到，(i)除了蘇錫常南部高速的營運時間相對較短外，蘇錫常南部高速的通行費收入也受到了COVID-19的影響，但已逐漸恢復，日均車流量呈現增長與2022年相比，2023年前10個月成長約60%；(ii) 2024、2025及2026年通行費收入成長率分別約為49.2%、30.6%及14.9%；(iii)預計2024-2046年平均通行費收入將以6.5%左右
的複合年增長率成長；(iv) 2027年、2031年和2032年的平均通行費收入預計將比前一
年分別下降約2.5%、1.3%和22.2%，主要是由於上述兩條附近高速公路擴建工程完成並恢復運作。
在估算營運和維護成本時，江蘇緯信考慮了蘇錫常南部高速的歷史運營和維護成本、維護工程的單位成本、蘇錫常南部高速的當前路況和維護計劃等因素。
此外，江蘇緯信已向吾等確認，所採用的方法、基礎及假設為交通量及通行費收入預測的常用方法、基礎及假設，且交通研究報告乃按照符合市場慣例。考慮到上述情況，並且吾等沒有注意到任何情況會導致吾等對交通研究報告所採用的方法和所使用的基礎的公平性和合理性產生懷疑，吾等認為所採用的方法，其中所述的基礎和假設符合市場慣例，交通研究報告為評估師編製評估報告提供了合理的基礎。
考慮到上述情況，並基於吾等沒有注意到任何情況會使吾等懷疑交通研究報告的合理性，吾等認為報告所採用的方法、基礎和假設與市場慣例一致。
8.估值報告
貴公司聘請Kroll擔任獨立評估師對目標公司100%股權的市場價值進行評估。如估值報告所述，目標公司於2023年10月31日（「評估日期」）的市值為人民幣8130000000元（「評估值」）。
基於評估值，吾等注意到目標公司65%的股權約為人民幣5284500000元。吾等注意到轉讓對價約為人民幣5200650000元，折讓約1.59%。
–78–獨立財務顧問函件
8.1估值師資質及經驗
在評估Kroll的專業知識和獨立性時，吾等(i)審閱了 貴公司與Kroll之間的聘書；(ii)與Kroll進行訪談，討論（其中包括）其在收費公路估值方面的經驗以及與 貴集團及江蘇交控的關係。據此，吾等了解到Kroll (i)是一家成熟的評估公司，在進行評估方面擁有豐富的經驗，並且過去曾進行過各種收費公路評估項目；(ii)獨立於 貴集團及江蘇交控的協力廠商。此外，在審查其聘用條款（包括工作範圍）後，吾等認為其工作範圍是適當的。
8.2估值方法
吾等已與Kroll審閱了估值報告中所述的估值方法，獲悉彼等在評估目標公司的市場價值時考慮了成本法、收益法和市場法，並選擇收益法作為主要方法確定目標公司的企業價值。
正如估值報告中所述，儘管成本法根據複製或更換財產的成本減去物理損壞以及功能和經濟陳舊造成的折舊確定了價值，但如果存在且可衡量，則該方法可能被認為是最一致可靠的指標然而，成本法一般不被認為適用於持續經營企業的估值，因為它不能捕捉企業未來的獲利潛力。此外，儘管市場法考慮了類似資產最近支付的價格，但對所示市場價格進行了調整，以反映被評估資產相對於可比較市場的狀況和效用，並且存在已建立的二手市場的資產可以通過以下方式進行評估：然而，根據Kroll的研究，沒有任何公司被認為在所有重大方面與目標公司相似。
因此，採用收入法是因為它是將所有權的預期定期收益轉化為價值指標，並基於以下原則：知情買家為財產支付的金額不會超過財產現值的金額。來自具有類似風險的相同或同等財產的預期未來收益或收入。吾等進一步注意到，Kroll還選擇依靠收入法作為確定目標公司企業價值的主要方法，因為交通顧問被認為擁有相關行業專業知識以及估算收入和運營費用的經驗以證實預測。如估值報告進一步所述，收–79–獨立財務顧問函件
益法被認為是收費公路公司估值中一種適當且常用的估值方法，因為它反映了專案的具體特徵，包括發展階段、特許經營期和地理位置，以及收費公路的長期經濟效益。目標公司的虧損狀況並非影響Kroll在本次評估中選擇估值方法的主要因素。
鑑於這種方法通常用於對具有收入的資產，本次估值出自於管理層確認並主要由交通研究報告證實的現金流量預測，公司審計師和財務顧問對估值報告中包含的盈利預測出具的安慰函件，以及如下節討論並說明評估師採用收益法的原因以及基礎和假設的用於在對目標公司進行估值時的考慮，吾等認為在得出評估價值時所選擇的估值方法符合市場慣例。
8.3估值基礎及假設
根據吾等與Kroll的討論，在現金流量折現法下，投資的當前價值是以預期收到的未來經濟利益為前提的，例如定期收入、成本節省或銷售收益。價值指標是透過將未來淨現金流量折現為現值而得出的，折現率既反映了市場當前的回報要求，也反映了特定投資固有的風險。由於目標公司是為收費公路項目而設立的，其資本結構將因債務償還或額外借款而發生變化。在這方面，吾等理解使用調整後現值（「APV」）方法是為了排除特許期內資本結構變化造成的扭曲。APV法被認為更為合適，因為與單獨考慮槓桿效應現值的淨現值（「NPV」）法相比，APV法將融資性現金流量和非融資性現金流量分開並分別進行折現，因此，APV被認為是對高槓桿和動態資本結構的公司進行估值的更合適的估值方法。APV方法能夠單獨且明確地解釋融資現金流的影響，例如稅盾。Kroll指出，本評估採用APV法是因為(1)目標公司截至評估日槓桿率較高，以及(2)管理層預測目標公司將在整個預測期內償還未償還貸款並達到零債務到2042年股權比率（即動態資本結構）。此外，參考吾等與Kroll的討論和理解，作為目標公司估值的一部分，採用APV法以假定全股權融資為基本價值的收益率（「基本價值」）。然後，基本價值加上稅盾效應的現值並減去未償債務總額，即可得出股權。
–80–獨立財務顧問函件
Kroll告知吾等，目標公司的年度淨現金流量已折現至現值，且該折現率基於估計加權平均資本成本（「WACC」），即根據APV計算的無槓桿權益成本方法。此外，評估值的無槓桿股權成本是透過應用資本資產定價模型（「CAPM」）得出的，這是估計股權所需回報率最常用的方法。CAPM指出，股權成本是無風險利率加上系統風險衡量標準（「Beta」）乘以股權市場溢價的線性函數。Beta值是參考中國收費公路產業七家指導公司確定的。據吾等了解，指引公司的選擇依據是(1)在香港上市、交易歷史超過五年、主要經營地點在中國的公眾公司；(ii)主要從事收費公路建設和經營的公司。（吾等認為這個評選標準公平合理。）此外，吾等與Kroll進一步討論了估值報告中採用的具體假設和一般假設，並注意到(i)具體假設主要與依賴江蘇微信在流量研究報告中所載的預測和假設有關：以及管
理層提供並確認的貸款償還時間表和交易細節，以及因缺乏適銷性而產生的折扣，相當於目標公司總業務價值的5%（用Black Scholes期權定價法估出），以反映因缺乏適銷性而適用的折扣對目標公司股權價值的影響；(ii)一般假設是企業估值時採用的常見假設，包括但不限於企業經營所在國家或地區現有的政治、法律、技術、稅收、財政或經濟狀況不發生重大變化。吾等不知道有任何重大事實可能導致吾等懷疑估值所採用的主要基礎或假設。
9.收購交易的財務影響
9.1歸屬於股東的淨資產
收購完成後，目標公司將成為貴公司的非全資附屬公司，其資產及負債將並入貴公司帳目。根據貴公司提供的資料及如通函中董事會信函中披露，假設收購於2023年10月31日完成，預計歸屬於股東的淨資產將減少約1.0%，該減少主要為對價約人民幣5200.7百萬元及目標公司截至2023年10月31日的65%權益的淨資產約
人民幣4851.0百萬元差額，並根據貴公司的會計準則入賬為權益當中。
–81–獨立財務顧問函件
9.2歸屬於股東的淨利潤
收購完成後，目標公司將成為貴公司的非全資附屬公司，其財務表現將併入貴公司賬目。根據董事會函件，其中包括，截至2023年10月31日止10個月經審計的財務報表，2023年1-10月營業虧損約為人民幣1.70億元，相比2022年同期虧損2.49億已經有所收窄；營業收入（人民幣4.98億元）已經可抵銷營業成本（人民幣4.44億元）；隨
著收費公路的運營，建設貸款等融資還款期已開始，財務費用人民幣2.241億元已較
2022年同期減少人民幣0.27億元，貴公司預計此次收購可在短期內獲取收益和在未
來成為本公司的利潤新增長點。
9.3財務槓桿根據2023年第三季報，截至2023年9月30日，貴集團的資產負債比率（以總負債除以總資產計算）為49.17%。根據管理層提供的財務信息，假設收購於2023年10月31日完成，並考慮(i)蘇錫常南高速公司於截至2023年10月31日的財務狀況（包括其借款、租賃負債、現金和總權益）；及(ii)應付轉讓對價後，預計 貴集團的資產負債比率將稍微增至約52.94%。
9.4營運資本
根據管理層提供的財務信息，假設收購於2023年10月31日完成，並考慮到(i)蘇錫常南高速公司截至2023年10月31日的淨流動負債狀況；及(ii)本收購應付的轉讓對價，預計本次收購後貴集團流動負債淨值將增加約人民幣34.28億元。
–82–獨立財務顧問函件
根據董事會函件，轉讓對價人民幣5200650000元預計將透過銀行貸款及貴集團內部資源支付。截至2023年12月31日，貴集團擁有約人民幣200億元從中國持牌銀行取得的現有貸款融資額度，可用於支付部份轉讓對價。此外，根據貴集團年報，截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度，貴集團穩定地產生經營現金流入淨額分別約為人民幣57.03億元及人民幣55.23億元。截至2023年9月30日，貴集團擁有超過人民幣49億元的內部資源，包括合併銀行及現金結餘約為人民幣6.975億元及結構性存款約為人民幣42.25億元。吾等已取得並檢視了擴大後集團從2024年1月至
2024年12月的營運資金預測，如預測所示，擴大後貴集團預計於該年擁有充足的營運資金。
獨立股東應注意，以上討論僅供說明之用，未必代表貴集團未來因收購而產生的實際財務狀況及表現。
10.風險因素
收費公路的運作可能會因各種事件（例如嚴重交通事故、自然災害和其他不可預見的情況）而
受到不利影響或中斷。交通流量對城市規劃、省市交通網絡、交通監管、車輛牌照和登記等政府政策的變化很敏感。
交通研究報告是根據某些基礎和假設而編製的，並使用交通顧問認為適當的分析方法和模型來編製。然而，應該指出的是，交通量和通行費收入可能受到多種因素的影響，包括替代高速公路的品質和鄰近地區、車輛數量、汽油價格、天氣條件、環境法規、稅收、政
治、法律或經濟狀況。
討論
考慮到上述主要因素和原因，包括：
(i) 詳見「5.上文所述收購事項的理由及裨益」，考慮到蘇錫常南部高速的覆蓋範圍及位置，蘇錫常南部高速預計將成為貴集團現有主要高速公路網絡的補充，有利於擴大貴集團的公路網絡，增強貴集團的綜合實力。在江蘇省同業的地位；
–83–獨立財務顧問函件
(ii) 收購事項符合 貴集團發展江蘇收費公路業務的整體業務規劃；
(iii) 如上文「8.估值報告」中，轉讓對價約為人民幣5200650000元，較評估價值按比例折讓；
(iv) 如上文「3.7江蘇交控承諾－業績補償承諾」中，江蘇交控作出的業績補償承諾對 貴公司屬有利，並為股東根據收購的利益提供額外保障，因貴集團會因為未能達到承諾淨利潤而根據業績承諾期的承諾淨利潤相應往下調整轉讓對價；及
(v) 詳見「9.收購的財務影響」，緊隨完成後預計收購不會對 貴集團產生重大不利財務影響，意見及推薦建議
考慮到上述主要因素和理由，吾等認為，雖然收購並非貴集團的日常業務，但股權轉讓協議的條款是貴集團按正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理。並符合貴公司及股東的整體利益。因此，吾等建議獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於臨時股東大會上提呈的批准股權轉讓協議的決議案。
此致獨立董事委員會台照為及代表新百利融資有限公司董事譚思嘉謹啟
2024年3月6日譚思嘉女士為證券及期貨事務監察委員會註冊的持牌人，並為新百利的負責人員，根據《證券及期貨條例》可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動，在企業融資行業擁有逾20年經驗。
–84–附錄一評估報告
以下為本公司估值顧問Kroll (HK) Limited之評估報告全文，以供載入本通函。
本附錄僅為中文翻譯，正式報告請參閱本通函英文版附錄一所載報告。
董事會江蘇寧滬高速公路股份有限公司江蘇南京仙林大道6號
參考編號：180598
尊敬的閣下：
江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司100%股權公允價值評估報告
根據江蘇寧滬高速公路股份有限公司（下稱「寧滬高速」、「貴公司」或「客戶」）和道衡諮詢（深圳）有限公司（以下簡稱「道衡」）於2023年12月29日簽訂的評估約定書的服務條款、條件及目的，我們對江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司（下稱「蘇錫常南部高速」或「目標公司」）100%股權的公允價值進行評估，評估基準日為2023年10月31日（下稱「評估基準日」）。我們理解貴公司擬收購目標公司65.0%股權（下稱「交易」），而估值是根據貴公司及目標公司管理層（統稱為「管理層」）提供的相關假設及資料編製。
本信函明確了被評估企業，描述了工作範圍、估值依據、主要輸入信息和假設，並解釋了所用估值方法及估值結果。我們按國際評估準則委員會發佈的國際評估準則的要求準備評估報告。本函所載的深入探討為針對客戶的需要，本估值結果用於以下說明的用途。我們已在工作檔案中保留相關支持性文件。
我們理解，經我們同意後，寧滬高速將根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則之規定向其股東和香港聯合交易所有限公司（下稱「聯交所」）批露本函。任何第三方都無權以本函為決策依據，
任何第三方收到或持有本函也不應產生任何明示或隱含的第三方受益權利。
– I-1 –附錄一 評估報告評估目的
客戶擬收購蘇錫常南部高速65.0%的股權。經客戶批准及評估約定書所訂明，我們形成目標公司股權交易公允價值的意見時，依賴管理層提供的營運及財務資料的完整性及準確性。若任何該類假設或事實出現變動，我們公允價值的結論則會出現不同結果。
本評估的預定用途是協助寧滬高速評估目標交易及相應交易價格。最終交易（如發生）及相應交易價格將為交易各方磋商的結果。確定目標公司股權交易價格的責任全在貴公司。我們的分析結果不應解釋為公允意見、償付能力意見或投資建議。將我們的評估報告用於預定用途以外的其他用途或由第三方使用是不合適的。第三方應自己對預測財務信息和相關假設進行調查和獨立評估。
估值準則及基準本評估基於持續經營期限內的假設和公允價值的標準。公允價值指市場參與者在評估日的公允交易中出售某資產所取得的價格或轉讓某負債所付出的價格。
我們關於價值的觀點基於持續經營假設，該假設反映買方及賣方擬將業務及相關資產作為現有及預測業務的一部分保留的條件。
商業企業於本評估中界定為總投入成本。即相等於計息債務、股東貸款及股東權益之總和。另外，商業企業相等於持續經營的全部有形資產（樓宇、機器及設備）、長期投資、營運資金淨額及無形資產總和。股權相等於商業企業價值減計息債務。
– I-2 –附錄一 評估報告交通顧問報告
關於目標公司收入和費用預測的交通顧問報告由江蘇緯信工程諮詢有限公司（下稱「交通顧問」）於
2023年12月出具。行業顧問報告提供了目標公司在2023年至2046年之間的預計收入及費用。交
通顧問曾參加過幾個中國不同省份的國道交通項目，包括一些上市公司項目，管理層聘其為本評估的交通顧問。我們進行了與交通顧問的討論以理解交通顧問報告的假設、方法及結論。在形成我們估值意見的過程中，我們以交通顧問提供的收入和費用預測數據為評估基礎。
公司背景
目標公司是一家於2017年3月14日根據中國法律成立的公司，且為江蘇交通控股有限公司的子公司。目標公司主要從事投資建設、經營和管理蘇錫常南部高速公路（下稱「目標公路項目」）。
蘇錫常南部高速公路起自常宜高速前黃樞紐，經常州市前黃鎮，下穿邀賢山後進入無錫馬山境內，穿越太湖梅梁湖，終點在南泉接無錫環太湖高速公路。蘇錫常南部高速公路全線里程43.9千米，其中無錫部分22.43千米，常州部分21.47千米。
蘇錫常南部高速公路於2021年12月30日正式開通。根據2021年12月16日江蘇省政府印發的《省政府關於同意蘇錫常南部高速公路常州至無錫段開徵車輛通行費的批覆（》蘇政覆(2021)61號），蘇錫常南部高速公路為經營性收費公路，於建成且符合通車條件之日起開徵車輛通行費，收費期限25年，經營期為2021年12月至2046年12月。
– I-3 –附錄一 評估報告審閱目標公司的合併財務報表
我們已審閱管理層提供的截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日財政年度和
截至2023年10月31日的10個月期限的已審財務報表，並無進一步核實。
歷史合併財務報表列示如下：
人民幣千元2023年除另有指明外2020財年2021財年2022財年1–10月收入–1609383429497676
成本–(1506)(413006)(443737)
毛利–103(29577)53939
息稅前利潤（「EBIT」） (184) (2721) (29848) 53691
淨利潤╱虧損(184)(2041)(320620)(170389)流動資產56815752201591992589586非流動資產10341235152268151484826513942922流動負債2179721149481020040892100非流動負債4151000680155672783256177375所有者權益6225253706251271418927463033
來源：管理層
目標公司收入來自對使用公路的車輛所收的過路費。目標公司於2021年12月30日正式通車，在
2022財年實現收入人民幣3.8億元。成本和費用主要包含運營成本，養護成本，折舊攤銷和其他。2022財年的成本和費用合計為人民幣4.1億元。由於從新冠疫情時交通管制下的交通流量水平增長恢復需要一定時間，目標公司於2022年處於虧損狀態。其於2022年的經營虧損為人民幣
0.3億元，淨虧損為人民幣3.2億元。
根據目標公司合併財務報表，截至2021年12月31日，總資產及淨資產的價值分別為約人民幣154億元及人民幣71億元。無形資產經營性公路收費權為約人民幣138億元。
2023年1月至10月，目標公司實現收入為人民幣5.0億元，息稅前利潤率（下稱「EBIT」）為人民幣0.5億元，淨虧損為人民幣1.7億元。截至2023年10月31日，總資產及淨資產的價值分別為約人民幣
145億元及人民幣75億元。
– I-4 –附錄一 評估報告經濟概況合理的企業或企業權益評估必須考慮國民經濟當前及預期經濟狀況。評估國民經濟整體狀況考慮的主要變量包括國內生產總值(GDP)、通貨膨脹及匯率的現狀及變化情況。考慮中國經濟的總體狀況是本評估的必要組成部分。以下經濟討論摘自經濟學人信息部（「EIU」）2023年10月12日發佈的「中國：國家前景」。
中國
2025-28年的增長將進一步減速。從中期來看，房地產行業的疲軟和地方政府的財政狀況仍將是
主要的不利因素。雖然對高科技產業的投資可以拉動經濟增長，但不足以抵銷其他方面的壓力，如地緣政治緊張局勢導致的與西方國家的產業脫鈎。從長遠來看，人口問題將是一個主要制約因素，特別是隨著勞動適齡人口開始縮減。生產率前景喜憂參半，工業升級將帶來一些生產率的提高。然而，不積極的市場改革將抵銷這些因素，中國的自給自足動力將無法完全緩解西方抑制對華技術出口的影響。
隨著國內消費的回升，2024年的消費價格通脹率將回升至平均1.9%。儘管國內供應鏈暫時中斷，但從2023年的低基數溫和回升將反映出全球商品價格疲軟，這將抵銷服務價格的上漲。
2025-28年，消費價格通脹將加快，年均通脹率為1.8%，但仍將低於3%的官方目標，這反映了
EIU在人口老齡化和缺乏結構性變化的背景下對私人消費的悲觀看法。
鑒於美聯儲（美國中央銀行）貨幣緊縮週期的結束以及政府最近為穩定人民幣匯率而採取的干預措施，EIU預計人民幣的拋售將放緩。儘管如此，人民幣對強勢美元仍將保持相對弱勢。EIU認為，在我們的預測期內，隨著不確定性的增加和貨幣政策的分化，人民幣波動性可能會加大，從而增加企業方面的對沖需求。2023年，人民幣兌美元的平均匯率為7.08：1美元，2024年穩定在
7.09：1美元，年底為7.03：1美元（2023年底為7.22：1美元）。
– I-5 –附錄一 評估報告行業概況
下文摘自惠譽評級於2023年1月17日發佈的《中國清零方針的結束對收費公路運營商有利》。
惠譽評級(Fitch Ratings)表示，中國取消「新冠清零」政策將對收費公路運營商的業績產生積極影響。
惠譽評級預計，2023年整體交通流量（尤其是客流量）將出現反彈，並提高運營商的盈利能力，但同時，感染率的回升和經濟狀況的惡化將給復甦帶來風險。
中國交通運輸部發佈的數據顯示，春運出行高峰前10天（2023年1月7日至16日），鐵路、公路、航空、水路旅客發送總量較2022年同期增長46.2%，但僅為2019年的52.2%。這10天期間，全國高速公路網的車輛數分別比2022年和2019年增長了12.8%和11.1%。中國當局在12月突然取消了為防止Covid-19傳播而實施的限制措施。
今年春節出行高峰（又稱「春運」）從1月7日持續到2月15日，在此期間，許多人將前往外地與家人團聚，過今年1月22日的農曆新年。交通運輸部預計，今年春節期間的客運量將達到21億人次，比去年春運的客運量翻了一番，但仍僅略高於2019年客運量的70%。
惠譽評級預計，由於所有與大流行病相關的通行限制均已取消，收費公路運營商今年的客運量將有所增長，這將對其網絡中客運車輛比例較高的運營商更為有利。那些連接旅遊景點的公路將表現出色，由於國內旅遊需求被壓抑，交通量將出現有意義的恢復。此外，惠譽評級預計，隨著省際邊境管制等限制措施的停止，運營效率將得到改善，成本也將降低。這些都將提高運營商的盈利能力，並為其目前的評級提供更大的空間。
– I-6 –附錄一 評估報告工作範圍和主要假設
我們的調查包括與管理層討論目標公司的歷史、營運情況及前景，了解總體財務狀況，分析行業和競爭環境，分析可比公司，了解交易，查看營運統計數據及其他相關文件。對於此評估，我們還參考或查閱了以下主要文件資料：
*目標公司2020、2021、2022財年（止於每年12月31日）及截至2023年10月31日的已審財務報表
*交通顧問準備的交通顧問報告副本，包括財務預測和主要營運費用明細*目標公司銀行貸款的主要條款摘要
*其他相關文件
我們假設在評估過程中取得的數據及管理層向我們提供的意見和陳述真實、準確，除了另有明確說明的以外，我們都直接接受此類數據，沒有進行獨立核實。我們沒有理由懷疑有任何重要事實被遺漏，也不知曉任何將導致我們所收到的信息、意見、陳述不真實、不準確或誤導的事實或情況。在得出估值意見過程中，我們考慮了以下主要因素：
*目標公司的發展階段
*目標公司的歷史成本和當前財務狀況
*主要影響行業的國家的發展前景
*與目標公司相關的一般性的收費公路行業法律及合規問題和其他特定法律意見
*與目標公司相關的風險
*管理層的經驗
– I-7 –附錄一 評估報告
鑒於目標公司的營運環境不斷變化，所以作出估值結論的過程中我們必須作出一些假設。本評估採用的主要假設包括：
*中國的政治、法律及經濟狀況不會出現重大變化；
*收費公路行業的監管環境和市場條件將按主流市場預期繼續發展；
*適用於目標公司的現行稅法不會出現重大變化；
*目標公司的營運不會受資金限制；
*未來的匯率和利率變化不會明顯偏離主流市場預期；
*目標公司將在預測期內保留有能力的管理層、關鍵人員及技術人員，支持其持續經營；
估值方法概覽
在評估企業權益或淨資產方面，無論企業性質、地理位置、技術複雜性如何，都有三種基本估值方法。這三種方法一般稱為成本法、收入法和市場法。在正常情況下，評估者有義務同時考慮所有三種方法，因為每種方法都可能產生比較可靠的估值結果。
成本法評估財產價值基於財產的重置成本（重新建造或更換財產的成本，下同）減去折舊（包括物理退化及功能和經濟性陳舊引起的折舊，如存在且可計量）後的餘額。對於沒有二手市場，沒有可單獨確認的現金流的被評估資產，用這種方法評估的資產價值可能被認為是最可靠的。
收入法將預計定期所有權收益轉化為價值指標。收入法所依據的原理是：知情購買者在購買資產時願意支付的價格不會超過風險相似的同等資產的預期收益（收入）現值。
市場法考慮類似資產的近期成交價格，根據被評估資產相對於市場可比資產的條件和效用，對市場指導價格進行必要的調整。有成熟二手市場的資產可用這種方法進行評估。
– I-8 –附錄一 評估報告
為形成估值意見，我們考慮了三種常用估值方法：成本法、市場法和收入法。儘管成本法適合某些目的，但由於不能反映業務的未來盈利能力，一般不適合用於評估持續經營企業價值。所以本評估沒有使用成本法。我們為應用可比公司方法而尋找上市公司，但沒有與目標公司在所有重大方面均相似的公司。考慮上述事項，我們基於收入法形成估值意見以確定目標公司的商業企業價值。由於交通顧問具有估算收入和運營成本的相關行業資質及經驗來支撐預測，所以我們認為採用收入法是合適的。我們認為收益法是收費公路公司估值中一種適當且常用的估值方法，因為它反映了項目的具體特徵，包括發展階段、特許經營期和地理位置，以及收費公路的長期經濟效益。目標公司的虧損狀況並非影響我們在本次評估中選擇估值方法的主要因素。
收入法
現金流量折現法確認一項投資的現值取決於其未來經濟收益，比如定期收入、節省費用或銷售收入。現金流量折現法用適當的折現率（同時反映特定投資當前市場收益率要求及固有風險）將未來淨現金流折算為現值，以此得出評估價值。
由於目標公司是為收費公路項目而成立的，所以其資本結構將隨著債務的償還或新增而變化。為了排除資本結構變化產生的影響，我們使用調整現值(APV)法。調整現值法是淨現值(NPV)的調整形式，其單獨考慮了槓桿效應現值。調整現值法將現金流拆分為融資現金流及非融資現金流，並將其分別折現。在評估高槓桿和動態資本結構公司的價值時，調整現值法被認為是更合適的評估方法，因為這種方法單獨且明確的考慮了融資現金流（比如稅盾）的影響。我們在本評估中選用調整現值法是因為(1)目標公司槓桿水平較高及(2)管理層預計目標公司在預測期間會償還現存貸款，並於2042年達到貸款╱權益比例為（0即動態資本結構）。
在評估企業或項目價值時，調整現值法首先假設公司全部為股權融資，據此測算出適當的收益率╱折現率，依據此折現率將預計自由現金流折算為現值（下稱「基本價值」）；其次基本價值加上稅盾效應現值，減去總待償貸款，得出股權價值。
– I-9 –附錄一 評估報告自由現金流定義
自由現金流定義可以由如下公式得出：
自由現金流=淨利潤+折舊+利息費用-資本性開支-營運資本淨變動
其中：
自由現金流=對股東和債權人的預測自由現金流
淨利潤=稅後淨利潤
折舊=折舊與攤銷費用
利息費用=稅後利息費用
資本性開支=資本性開支
營運資本淨變動=營運資本淨變動（流動資產減流動負債）
現金流折現方法主要要求盈利預測，尤其是現金流的預測。預測期間2023-2046年每年的自由現金流是基於上述公式得出的。蘇錫常南部高速的經營權至2046年12月為止，假設企業將在經營權的終止時點把高速公路交回政府。
折現率
目標公司每年的現金流量淨額折現至現值的比率基於預測加權平均資本成本（「WACC」），即上述APV方法的無槓桿權益成本。
本評估的無槓桿權益成本通過應用資本資產定價模型(CAPM)進行確定，CAPM是估算要求股權收益率最常用的方法。CAPM認為權益成本等於無風險利率加系統性風險系數（貝塔系數）乘以股權市場溢價的線性函數。在估算貝塔系數時，我們考慮了中國收費公路行業可比公司的股價相對於整個股權投資市場指數的變化情況。可比公司基於以下條件選取：
1.主要運營地在中國具有五年以上交易歷史的香港上市公司及
2.公司主要從事收費公路的建設和經營業務
– I-10 –附錄一 評估報告截止2023年
10月31日的市值
可比公司彭博代碼（百萬元）主要商業活動
1 浙江滬杭甬高速公路 576 HK 人民幣23917.67 浙江滬杭甬高速公路股份有限公司通過
股份有限公司其子公司設計、建設、運營和管理高
等級公路，並開發和經營配套服務，如技術諮詢、廣告、汽車服務和加油設施。
2 四川成渝高速公路股 107 HK 人民幣10534.45 四川成渝高速公路股份有限公司提供
份有限公司高速公路投資和建設服務。公司建設收費高速公路、橋樑、隧道及其他交通項目。四川高速公路還開展城市運營、能源、媒體和金融投資業務。
3 深圳投控灣區發展有 737 HK 人民幣3860.97 深圳投控灣區發展有限公司提供基礎設
限公司施建設服務。該公司提供公路建設、橋樑建設及其他相關服務。深圳投控灣區發展有限公司在中國提供服務。
4 安徽皖通高速公路股 995 HK 人民幣15290.17 安徽皖通高速公路股份有限公司主要在
份有限公司中國安徽省控股、運營和開發收費高速公路和公路。
– I-11 –附錄一 評估報告截止2023年
10月31日的市值
可比公司彭博代碼（百萬元）主要商業活動
5 深圳高速公路集團股 548 HK 人民幣18367.61 龍源電力集團股份有限公司設計、開發
份有限公司和運營風電場。該公司還提供火電、太陽能、潮汐能、生物質能和地熱能服務。龍源電力集團開展風電場維修、維護和培訓業務。
6 江蘇寧滬高速公路股 177 HK 人民幣45720.04 江蘇寧滬高速公路股份有限公司經營高
份有限公司速公路業務。公司提供收費高速公路的投資、建設和養護服務。江蘇寧滬高速公路股份有限公司還經營高速公
路客運、加油、餐飲、汽車維修和廣告業務。
7 越秀交通基建有限公 1052 HK 人民幣6320.07 越秀交通基建有限公司通過其子公司在
司中國投資、開發、運營和管理收費公
路、高速公路和橋樑。
– I-12 –附錄一 評估報告
預計權益成本的計算如下：
Ke = Rf+β(ERP)+α其中
Ke = 股東所需回報率Rf = 無風險回報率 = 3.01% 無風險回報率基於估值日的中國政府長期債券（於
2053年到期）收益率。
β=無槓桿貝塔系數=0.30無槓桿貝塔系數反映全股權情景下行業風險與整個市場之間的關係。無槓桿貝塔系數基於選擇的可比公司的無槓桿貝塔系數。
ERP = 股權風險溢價 = 6.71% 股權風險溢價是市場預期回報(Rm)超過無風險回
報率(Rf)的部分，或基於美國股權風險溢價加中國市場的系統性風險。
CSR = 公司特別風險溢價 = 2.00% CAPM只考慮無法通過組合投資規避的系統性風險。在評估特定企業價值時，應考慮公司特定風險溢價。為確定一個合適的公司特定風險溢價，我們使用了內部的評分卡去評估針對項目公司特有的多種定性風險因素，包括：1）經營歷史2）增長預測3）管理層業績記錄4）收入的穩定性5）產品╱服務的集中性風險6）對關鍵人物的依賴性7）對主要供應商的依賴程度8）競爭程度。在本次評估中，2.0%的風險溢價是反映目標公司收入的地區集中性的風險。
基於以上計算，我們認為在評估目標公司的基本價值時使用7.0%的折現率是合適的。
– I-13 –附錄一 評估報告預測假設
主要預測假設如下：
（財年止於每年12月31日。除另有指明外單位為人民幣千元）
20232024202520262027202820292030
淨收入（註釋1）575631857514111946812867521254606147737618024772015229
成本和營運費用(536703)(459671)(546882)(601645)(642771)(710251)(814600)(828258)
息稅前利潤(EBIT) 38928 397843 572586 685107 611835 767125 987877 1186971
所得稅費用–––(123723)(109258)(153782)(215168)(270018)
淨利潤(224429)173015370923371169327774461346645504810053
2031203220332035203620452046
淨收入（註釋1）1989587154812816179911754596211036724567802462239
成本和營運費用(825088)(650026)(676883)(729011)(1226034)(1007807)(1020197)
息稅前利潤(EBIT) 1164499 898102 941108 1025585 884333 1448972 1442042
所得稅費用(268013)(203508)(216536)(242179)(209338)(362243)(360510)淨利潤80403961052364960772653762801310867291081531
註釋1：現金流預測中的收入不包括9%的增值稅。
– I-14 –附錄一 評估報告收入
收入主要來自向使用公路進行運輸的車輛徵收通行費。在交通顧問報告中，車輛的具體收費是根據其類型、重量和運輸距離來確定的。交通顧問在預測時考慮了歷史交通數據、經濟研究等信息。每類車輛的收費標準假設在經營權有效期內保持不變。因此，交通流量的增加及╱或車輛類別組合的改變，將會帶動收入增長。交通顧問預測的交通量和交通費收入總結如以下表格：
2023202420252026202720282029
交通流量（量╱天）29693473736265672187697988136599787年增長率60%32%15%-3%17%23%
2031203220332035203620452046
交通流量（量╱天）110182850468916296754116383136129137208年增長率-1%-23%5%4%20%1%1%
在形成估值意見過程中，我們將交通顧問報告的收入預測結果用作評估依據。根據交通顧問報告，年通行費收入為里程、通行費收費標準、交通流量、年收費天數和收費調整系數的乘積。預計收入從2023年的人民幣5.8億元增長至2046年的24.6億元，複合增長率為6.52%。
2024年的收入將會大幅增長至人民幣8.6億元，原因為：(1)項目路的運營時間較短，交通流量在
2024年處於快速發展期，(2)2023年6月，京滬高速改擴建通車，為項目路帶來更多南下的車流，
以及(3)平行於項目路的沿江高速將於2024年全面開工，當地路網中僅有項目路具備能力承接路網分流車輛。2026年的收入將會增長至人民幣12.9億元但於2027年下降至人民幣12.5億元，由於沿江高速屆時將擴建完工。由於平行於目標公路項目的滬寧高速計劃從2028年年中至2031年年末進行擴建，收入預計會從2028年的人民幣14.8億元增長至2029年的人民幣18.0億元，其後從2031年的人民幣19.9億元減少至2032年的人民幣15.5億元。隨後由於連接目標公路項目的蘇錫太湖通道2036年初通車，使得項目路流量增加，收入預計從2035年的人民幣17.5億元增加至2036年的人民幣21.1億元。
– I-15 –附錄一 評估報告成本及營運費用
交通顧問報告中的成本和營運費用包括徵收業務成本、三大系統成本和路橋養護成本。在形成估值意見過程中，除了前述成本費用外，我們還考慮了現存固定資產折舊及公路經營權攤銷的影響。預計到2023年，收入和運營支出的總成本約為人民幣5.4億元，到2046年將達到人民幣10.2億元。徵收業務成本和三大系統成本佔收入的比例預計將保持在平均6.5%的穩定水平。2023年至2026年，路橋養護成本約佔收入的2%~3%，2026年後將增至收入的4%~6%，除了將進行特別養護的2036年，該年預計將佔收入的23%。折舊和攤銷費用預計在2023年約佔收入的68%，2024年降至42%，然後逐漸下降至2046年的30%，主要由於收入的增加所致。
所得稅
根據中華人民共和國國務院2007年下發的稅務文件（國發[2007]39號）規定，目標公司將適用25%的所得稅。我們在計算現金流量時將使用該稅率。
資本性支出
由於針對項目路的建設工作已經完成，管理層建議假設目標公司未來無需資本支出。在交通顧問預測中，所有日常維護和大修將在發生時計入費用。我們認為此假設與公司會計政策及公路行業之慣例一致。因此我們在計算時假定資本性支出不包含已計入當期成本與營運費用的部分。因此，折舊費用將完全來自已資本化的固定資產。
基本價值的計算目標公司經營的基本價值通過將2024年至2046年期間預計每年的自由現金流和2023年餘下兩個月的自由現金流的現值加總來計算。現值是通過以反映投資項目的風險的折現率對自由現金流進行折現得出的。
– I-16 –附錄一 評估報告未償貸款利息費用的稅盾效應調整
根據APV法，由於所用折現率屬於全股權融資層面，所以我們加上了目標公司在預測期內未償貸款的利息費用的稅盾現值。基於現存貸款餘額預計的利息費用總結如以下表格：
2023202420252026202720282029
淨利息收入╱（費用）(263370)(224828)(201663)(190215)(174803)(151997)(127204)
2031203220332040204120422043
淨利息收入╱（費用）(92448)(84072)(74966)(6729)(1484)––
經管理層告知，利息費用可予扣稅。基於目標公司的借款成本和25%的標準稅率，用於計算稅盾現值的折現率為2.53%的稅後債務成本。
調整現值法的估值
根據APV方法及7.0%的預計資產折現率，得出目標公司在市場流通基準下的商業企業價值為人民幣153.1億元。
其他評估考慮
缺乏市場流動性折扣（「DLOM」）
市場流動性的概念反映所有者權益的流動性，即所有者出售其權益的便捷性或所有者權益的變現能力。缺乏市場流通性的折扣反映了目標公司投資項目沒有現成股份交易市場的事實。相對於上市公司而言，目標公司投資項目的所有者權益通常不可直接銷售立即變現。所以，非上市公開交易資產價值通常低於其他方面相似的上市公開交易資產式公司股票價值。
– I-17 –附錄一 評估報告
本評估主要用期權定價法確定DLOM。在期權定價法下，賣方期權的成本，用以對沖防範私人持有的股份可以銷售前的價格變動，被作為基礎來確定缺乏可銷售性折價。賣方期權的成本由布萊克－斯克爾模型計算得出，考慮了至目標公司股份可銷售期的時間以及相應時間長度的公司股份變動率。通常，預期流動性事件的發生時間離估值日越遠，賣方期權價值越高，DLOM也就越高。根據期權定價方法，我們認為5.0%的DLOM適合計算目標公司的價值。
布萊克 － 斯克爾模型是確定DLOM的常用方法，5%的DLOM在可比交易的合理範圍內。
收入法確定的價值
在推導目標公司經營業務的企業價值並進行調整後，我們因目標公司缺乏市場流通性而調整了
5%的DLOM，並加上以下溢餘資金及非經營性資產，並減去目標公司的待償債務，得出目標公
司整體股的公允價值：
－加人民幣5.3億元的溢餘資金；
－加賬面價值人民幣0.5億元的其他流動資產，及減人民幣0.1億元的應付工程款和人民幣0.1億元的其他應付款；
－減人民幣69.66億元的待償負債。
收入法－調整現值法（人民幣千元）市場流通基準下的商業企業價值15306411
扣除5%的企業價值層面缺乏市場流通性折扣(765321)
加：溢餘資金及淨非經營性資產551890
減：待償債務(6966345)
整體股權公允價值（取整至千萬位）8130000
來源： 管理層及Kroll中國分析
– I-18 –附錄一 評估報告
敏感性╱情景分析
作為評估的一部分，我們進行了基於收入法的敏感性分析。我們通過改變(1)股權成本和(2)DLOM測試了目標公司的整體股權價值的敏感性。
*股權成本
收入法－調整現值法（人民幣千元）股權成本
整體股權公允價值6.00%6.50%7.00%7.50%8.00%（取整至千萬位）95800008830000813000074700006860000
* DLOM
收入法－調整現值法（人民幣千元） DLOM
整體股權公允價值2.50%5.00%7.50%（取整至千萬位）851000081300007740000
在選擇敏感性分析中要測試的估值參數時，我們認為由具有相關經驗和專業知識的交通顧問所擬備的交通顧問報告能夠支撐過路費收入預測。鑒於上述情況，我們主要關注測試股權成本和DLOM－這兩個本質上是主觀的及取決於個人判斷的估值參數的變化，對整個股權價值的影響。
估值結論
根據上文概述之調查及分析，我們認為截至評估日江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司100%股權的公允價值為人民幣八十一億三千萬元（人民幣8130000000元）整。
該估值結論基於公認估值程序和方法，估值過程中使用了多項假設，並考慮了多項不確定因素，其中的某些項目很難進行量化或確認。
– I-19 –附錄一 評估報告
由於事件及情況經常與預期有差異，我們並不保證目標公司能實現預估的財務業績；實際業績與預期業績之間可能存在較大差異；實現預測業績依賴於管理層的行動、計劃及假設。
我們在此保證，我們沒有公司或所報告價值的任何現時或預期利益。
此致，Kroll (HK) Limited吳勇為梁國恩公司大中華區董事總經理董事總經理
註釋：本次估值由梁國恩先生作為項目負責人監督編製，趙宇女士及梁瀚文女士提供大量專業協助，並由李成安先生（常駐於香港的另一位董事總經理）進行技術審閱。最終的結論得到了公司大中華區董事總經理兼大中華區估值諮詢服務部實踐負責人吳勇為先生的認可。
梁國恩先生在合資企業、併購及公開上市提供企業估值服務方面擁有逾二十年的經驗。梁先生曾為所在地在中國的公路企業進行股權價值評估。他是美國評估師協會的認可高級評估師、英國特許公認會計師公會的會員及特許財務分析師。
吳勇為先生是評值及融資顧問Kroll之大中華區董事總經理。Kroll在香港、北京、上海、廣州、深圳及台北均設有辦事處。吳先生不僅在公司管理方面有著資深的經驗，他並且是一位執業律師。在加入Kroll之前，吳先生是一家著名國際律師事務所的合夥人，主要負責中國投資及貿易的諮詢工作。
吳先生在Kroll的職責除了為銀行、企業收購、公開上市、物業及國內投資有關項目提供專業諮詢之外，同時負責評估報告的檢查及確保評估質素；以及公司業務拓展。
– I-20 –附錄二 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）報告
以下為自本公司核數師畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）之報告全文，以供載入本通函。
本附錄僅為中文翻譯，正式報告請參閱本通函英文版附錄二所載報告。
就江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司估值有關折現未來現金流量之計算發出之鑒證報告致江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會本所（以下簡稱「我們」）提述Kroll (HK) Limited就評估江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司（「目標公司」）於2023年10月31日之公允價值而於2024年2月21日擬備的資產估值（「估值」）所依據的折現未來現金流量。該估值根據折現未來現金流量擬備，被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第14.61條下的盈利預測。
董事的責任
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事（「董事」）負責根據董事確定並載於估值中的基準及假設擬備
折現未來現金流量。該責任包括就擬備估值所用的折現未來現金流執行適當的程式，並應用適當的擬備基準；及根據情況作出合理估計。
我們的獨立性及質量管理我們遵守國際會計師職業道德準則理事會（「國際會計師職業道德準則理事會」）頒佈的《職業會計師道德守則》中對獨立性及其他職業道德的要求，有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的關注、保密及專業行為的基本原則而制定的。
本所應用《國際質量管理準則》第1號「會計師事務所層面的質素管理」要求本所設計、實施及運行質
量控制制度，包括制定有關遵守職業道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策和程式守則。
– II-1 –附錄二 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）報告申報會計師的責任
我們的責任是根據上市規則第14.60A (2)條的要求，就評估中所用的折現未來現金流量之計算作出報告。折現未來現金流量並無涉及採納任何會計政策。
意見的基礎我們根據國際審計與鑒證準則理事會（「國際審計與鑒證準則理事會」）頒佈的頒佈的《國際鑒證業務準則》第3000號（經修訂「）非審計或審閱歷史財務資料之鑒證工作」執行工作。此項準則要求我們規劃及執行有關程式，以就計算而言，董事是否已根據載於估值中董事所採納的基準及假設妥為擬備折現未來現金流量獲取合理保證。我們按照董事所採納的基礎及假設對折現未來現金流量的擬備及算術計算執行程式。我們的工作範圍遠較根據國際審計與鑒證準則理事會頒佈之《國際審計準則》進行的審計範圍為小。因此，我們不會發表任何審計意見。
意見
我們認為，就計算而言，折現未來現金流量於所有重大方面已根據載於估值中董事所採納之基準及假設妥為擬備。
– II-2 –附錄二 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）報告其他事項
在毋須作出保留意見的情況下，我們謹請閣下注意，我們並非對折現未來現金流量所依據之基準及假設的適當性及有效性作出報告，我們的工作亦不構成對目標公司作任何估值或對估值發表審計或審閱意見。
折現未來現金流量取決於未來事件及多項無法如過往業績般進行確認及核實的假設，且並非全部假設於整個期間內一直有效。因折現未來現金流量取決於未來事件，實際結果很可能因為未來事件和情況未能按照預期發展而與折現未來現金流量有差異，且該差異可能重大。我們執行的工作旨在根據上市規則第14.60A(2)條僅向 閣下報告，而不作其他用途。我們不會向任何其他人士承擔我們的工作所涉及、產生或相關的任何責任。
畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）中國北京
日期：2024年2月21日
– II-3 –附錄三 有關目標公司盈利預測報告之財務顧問函件
以下為自本公司財務顧問中信建投（國際）融資有限公司之有關目標公司盈利預測報告之財務顧問
函件全文，以供載入本通函。
本附錄僅為中文翻譯，正式函件請參閱本通函英文版附錄三所載函件。
江蘇寧滬高速公路股份有限公司董事會台照中國江蘇省南京市仙林大道6號
敬啟者：
吾等謹此提述江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「貴公司」）日期分別為2024年1月29日之公告（「公告」）
及2024年2月21日之進一步公告（「進一步公告」），內容有關貴公司向江蘇交通控股有限公司收購江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司（「目標公司」）65%之股本權益（「收購事項」）。除另有界定者或如文義另有規定外，公告中所界定的詞彙於本函件使用時具有相同涵義。
進一步公告提到Kroll (HK) Limite（d「估值師」）對目標公司進行之估值，有關估值情況載於估值師就建議收購事項編製之日期為2024年2月21日之估值報告（「估值報告」）內。吾等獲知，閣下作為貴公司之董事（「董事」），曾獲提供估值報告及與收購事項有關的若干其他文件，以供閣下考慮收購事項。吾等獲知，估值師對目標公司之股本權益乃應用收入法（被稱為貼現現金流量法）進行估值。貼現現金流量之估值被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規則」）第
14.61條項下所指之盈利預測。
吾等已審閱對目標公司進行了估值的估值報告中所載之盈利預測。吾等已就作出估值報告中所載有關目標公司之盈利預測所基於之基準及假設向董事、貴公司管理層及估值師作出查詢。吾等亦已就貼現未來現金流量的計算審閱畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）日期為2024年2月21日致董事之報告，其載於進一步公告附錄一。
– III-1 –附錄三 有關目標公司盈利預測報告之財務顧問函件基於以上所述，且在並不就估值師所選擇之估值方法、基準及假設（估值師及貴公司須對此負責）合理與否作出任何意見情況下，吾等信納進一步公告所披露之盈利預測乃由閣下經審慎周詳查詢後作出。董事對該盈利預測負責，包括按照董事所釐定並載於估值報告之基準及假設編製貼現未來現金流量。該責任包括開展與編製估值報告所用貼現未來現金流量相關之適當程序、應用適當之編製基準及作出有關情況下合理之估計。為免生疑問，本函件並不構成獨立估值或公允性意見，並明確限於本函件所述事項。
吾等所開展之工作乃旨在按照上市規則第14.60A(3)條向 閣下作出報告，而不作其他用途。吾等並無獨立核證得出目標公司估值之假設或計算。吾等並無參與或涉及任何關於目標公司價值之評估，亦不曾且未來不會向貴公司提供對目標公司價值之任何評估。吾等已假設貴公司及估值師向吾等提供之所有資料、材料及陳述（包括進一步公告所提及或載列的所有資料、材料及陳述）在提供或作出時均為真實、準確、完整且並無誤導成分，且直至進一步公告刊發日期仍屬真實、準確、完整且並無誤導成份，而所提供資料及材料亦無遺漏重大事實或資料。吾等並不對有關資料、材料或陳述之準確性、真實性或完整性作出明確或隱含之聲明或保證。因此，吾等概不就估值報告所載目標公司之估值承擔任何明確或隱含之責任。
代表
中信建投（國際）融資有限公司嚴昌麒執行董事謹啟
2024年2月21日
– III-2 –附錄四 交通顧問報告
以下為自本公司交通顧問江蘇緯信工程諮詢有限公司之交通顧問報告全文，以供載入本通函。
蘇錫常南部高速公路
交通量、通行費收入及運營養護成本預測江蘇緯信工程諮詢有限公司二零二四年一月
– IV-1 –附錄四 交通顧問報告目錄
第1章 概述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-5
1.1 研究背景 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-5
1.2 道路概況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-6
1.3 預測期限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-8
1.4 預測結論 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-9
第2章 項目路發展現狀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-11
2.1 交通流量現狀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-11
2.1.1 斷面流量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-11
2.1.2 收費站流量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-13
2.1.3 區域通道流量 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-16
2.2 通行費收入現狀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-18
2.2.1 收費標準現狀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-18
2.2.2 通行費收入情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-20
2.2.3 收入構成情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-21
2.3 運營養護成本現狀 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-22
2.3.1 運營養護成本歷史情況 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-22
2.3.2 各項成本構成及分析. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-23
– IV-2 –附錄四 交通顧問報告
第3章 交通量預測方法及假設條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-24
3.1 預測方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-24
3.1.1 交通量預測方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-24
3.1.2 預測軟件及其參數選用 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-27
3.2 主要假設條件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-27
3.2.1 經濟社會發展參數 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-27
3.2.2 彈性系數假設 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-32
3.2.3 道路通行能力分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-35
3.2.4 道路車型比例分析 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-37
3.2.5 道路阻抗假設 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-41
3.2.6 綜合交通發展規劃 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-42
3.2.7 收費政策 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-51
第4章 交通量預測流程及結論 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-54
4.1 預測流程簡述 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-54
4.2 小區劃分及基年OD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-54
4.3 模型建立及校核 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-59
4.3.1 校核檢驗方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-59
4.3.2 校核檢驗結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-60
4.4 出行生成預測 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-61
– IV-3 –附錄四 交通顧問報告
4.5 出行分佈預測 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-65
4.5.1 預測方法與原理 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-65
4.5.2 出行分佈預測結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-67
4.6 交通分配預測 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-73
4.6.1 交通量分配方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-73
4.6.2 分配路網 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-74
4.7 主要預測結論 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-74
第5章 通行費收入預測 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-81
5.1 收入預測方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-81
5.2 收入預測結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-85
第6章 運營養護成本預測. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-87
6.1 成本預測方法 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-87
6.2 成本預測結論 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IV-90
– IV-4 –附錄四 交通顧問報告
第1章概述
1.1研究背景
江蘇寧滬高速公路公路有限公司（以下簡稱「寧滬公司」）是江蘇蘇南地區主要的路網運營商，區域路網流量密集，經營效益較好。「十四五」期間，為進一步深耕主業，提高區域路網佔有率，發揮經營規模效應，實現可持續發展目標，擬收購蘇錫常南部高速公路有限公司（以下簡稱「項目公司」）65%股權。
蘇錫常南部高速公路（以下簡稱「項目路」）是項目公司經營的主要路橋資產。依據證券監管機構和滬港兩地證券交易所的要求，需要開展項目收費經營期內的交通量、通行費收入、運營養護成本預測，滿足後續資產評估以及交易的相關要求。
項目路所處的地理位置如下圖所示。
圖1.1項目路在全省的地理位置圖
– IV-5 –附錄四 交通顧問報告
1.2道路概況
項目公司由江蘇交通控股有限公司（以下簡稱「江蘇交控」）、無錫市交通產業集團有限公司、常州高速公路投資發展有限公司於2017年3月14日在南京投資成立項目公司。隨即全面推動項目路建設，於2021年12月30日正式開通。
1.工程概況
(1)項目規模
項目路全線里程43.9km1，含邀賢山隧道與太湖隧道等兩處隧道，其中太湖隧道是目前國內最長最寬的水下隧道。項目沿線設4處出入互通（運村、太湖灣、馬山、軍嶂），3處樞紐互通（前黃樞紐、雪堰樞紐、南泉樞紐），1處服務區（太湖灣服務區）。
圖1.2項目路沿線主要設施
1數據來自項目初步設計文件，為項目工程里程，與收費里程不同。
– IV-6 –附錄四 交通顧問報告
(2)線路走向
項目路起自常宜高速前黃樞紐，在前黃鎮南側跨越錫溧漕河改線段、常漕公路及新長鐵路，與錫宜高速公路交叉後經潘家鎮穿越常州太湖灣旅遊度假區，經雪堰鎮南進入無錫馬山境內。在無錫境內向東通過太湖隧道，終於南泉樞紐，與無錫環太湖公路相接。
(3)主要技術指標
項目路採用六車道高速公路標準建設，前黃樞紐至馬山互通段設計速度採用
120公里╱小時，路基寬度34.5米；馬山互通至南泉樞紐段設計速度100公里╱小時，路基寬度34.5米。其中越湖隧道斷面採用雙孔一管廊形式，單孔淨空17.45米。橋涵、隧道設計汽車荷載等級採用公路－I級，其他技術指標按《公路工程技術標準（》JTGB01–2014）和國頒《工程建設標準強制性條文（》公路工程部分）執行。主要技術標準如下：
表1–1項目建設技術標準序號項目技術標準
1公路等級高速公路
2 設計速度 120km/h、100km/h
3 路基寬度 34.5m
4設計洪水頻率特大橋1/300，其餘1/100
5 地震動峰值加速度 0.1g
6 汽車荷載等級 公路-I級
(4)項目投資
項目目前已通過江蘇省審計廳竣工決算審計，項目造價最終審定數為158.18億元，項目於2024年1月份完成竣工驗收。
– IV-7 –附錄四 交通顧問報告
2.路網功能
項目路是國家發展改革委和交通運輸部確定的支撐「三大戰略」發展的地方高速公路項目，在路網中功能較為突出。根據對項目區位和流量的主要構成分析，本項目的主要路網功能如下：
(1)滬寧高速公路的平行分流線。江蘇高速網規劃中，滬寧高速規劃為南京的第五
條放射線，寧常二通道－常宜－南部通道－蘇錫－蘇州西南繞城－蘇滬規劃為
第六條放射線，兩條通道連接節點基本一致。項目路在路網中主要分流滬寧高
速北京、安徽方向去往上海方向的流量。
(2)蘇錫常之間的城際通道。滬寧高速原先是常州－無錫－蘇州中心城市之間的唯
一高速通道，項目路建成後可作為三市間的輔助城際通道。同時，滬寧高速線位整體位於城市中心城區北側，三個城市南側聯繫利用滬寧高速均有一定的繞行。項目路位於城市中心城區南側，與滬寧高速共同構成了蘇錫常中心城區間的一南一北兩條城際交通軸線。
(3)無錫市南部對外聯繫的快速通道。項目路與環太湖、錫宜、滬寧高速等路形成
了無錫市區的高速公路環線，項目路是南環的組成部分，無錫市南部地區對外聯繫利用項目路較為便捷，特別是太湖新城和馬山地區的出行需求。此外，項目路緊鄰太湖，也能夠服務無錫地區太湖景區的對外聯繫。
1.3預測期限根據2021年12月6日江蘇省政府印發的《省政府關於同意蘇錫常南部高速公路常州至無錫段開徵車輛通行費的批覆（》蘇政覆[2021]61號），蘇錫常南部高速為經營性收費公路，於建成且符合通車條件之日起開徵車輛通行費，收費期限25年。據此，本項目經營期為2021年12月30日至2046年12月29日。
– IV-8 –附錄四 交通顧問報告
本次預測期限為評估基準日次日起至項目路收費期截止，具體時間為2023年11月1日至
2046年12月29日，預測期限共計約23年2月。
1.4預測結論
1.關於數據的口徑說明
本報告中交通量、通行費收入及運營養護成本口徑的說明如下：
交通量指一定期限內通過某一路段的車輛數，對於存在多個路段的道路，其交通量為各個路段交通量按里程的加權平均值，包括自然量（絕對數）以及標準量（相對數）兩種口徑。其中，自然量為車輛自然數，單位為veh；標準量是指在自然量的基礎上，按照車型換算系數對不同車型的車輛數進行換算加和，單位為pcu。本報告中，車型換算系數按照收費系數取值，為該車型收費費率與一類客車或一類貨車收費費率的比值。兩種口徑分別對應江蘇省高速公路聯網中心（以下簡稱「聯網中心」）每月公佈的「江蘇高速公路斷面日均流量月報表」(B45)中的日平均流量合計及標準收費流量。
通行費收入指通過項目公司針對途經項目路的車輛徵收的過路費，該費用包含聯網拆分收入2、白名單收入3，每月由聯網中心報表公佈。通行費收入是依據批覆的收費標準用戶實際繳納的費用，含增值稅及普通公路統籌發展基金等。
運營養護成本指項目公司主營業務的經營成本，對應項目公司財務報表的收費業務成本剔除折舊、攤銷以及規費後剩餘部分。其中，規費指2023年之後納入成本統計的普通公路統籌發展基金。
2 聯網拆分收入包括ETC、MTC、移動支付及省外代收收入四個部分。
3白名單收入包括無錫市對部分通行太湖隧道車輛的補貼以及快鹿營運車輛白名單收入兩個部分。.
– IV-9 –附錄四 交通顧問報告
綜上所述，本報告中的通行費收入及運營養護成本現狀及預測數據均未考慮普通公路統籌發展基金，通行費收入含增值稅，運營養護成本不含增值稅。
2.交通量、收入及運營養護成本結論匯總
項目路預測期限內各年份的流量、通行費收入及運營養護成本如下：
表1–2項目路流量、通行費收入及運營養護成本預測匯總表年份標準流量通行費收入運營養護成本（pcu/d） （萬元╱年） （萬元╱年）
2023年31614626668921
2023.11–122305087362771
2024年47373934699799
2025年6265612202210414
2026年7218714025610835
2027年6979813675216230
2028年8136516103416859
2029年9978719647017572
2030年11167921966018229
2031年11018221686518706
2032年8504616874618927
2033年8916217636119495
2034年9306418402020080
2035年9675419125120681
2036年11638323003059972
2037年11970823589322107
2038年12281324195822750
2039年12559024736423404
2040年12799125273524080
2041年13008225611224760
2042年13191025964625464
2043年13351026273326181
2044年13489626614526924
2045年13612926778927676
2046年13720826838428443
註：預測末年收入、成本均按實際收費天數計算。
– IV-10 –附錄四 交通顧問報告
第2章項目路發展現狀
2.1交通流量現狀
本報告中歷史流量及收入數據均來源於聯網中心每月發佈的統計報表。
2.1.1斷面流量
2022年項目路全線平均斷面流量為1.6萬veh/d，換算為標準量後為2.1萬pcu/d; 2023年1–10月份項目路全線平均流量為2.9萬veh/d，換算為標準量後為3.3萬pcu/d。因疫情影響並且開通時間較短，2022年流量基數較低，2023年1–10月日均斷面流量相比
2022年增長約60%，其中，客車日均流量增長近1倍，貨車日均流量基本保持不變。
表2–1蘇錫常南部高速主線斷面交通量區段時間標準量自然量客車貨車（pcu/d） （veh/d） （veh/d） （veh/d）全線平均2022年2078416291134852806
2023年1–10月3332729279264852794
增長率60.35%79.72%96.40%-0.42%一般路段2022年2059616046132252822
2023年1–10月3298628806259562850
增長率60.16%79.52%96.27%0.99%邀賢山隧道2022年2002815596128292767
2023年1–10月3171827961253432618
增長率58.37%79.28%97.55%-5.39%太湖隧道2022年2142117088143242765
2023年1–10月3450730816281642652
增長率61.09%80.33%96.63%-4.08%
註：全線平均為各區段按照收費里程的加權平均值，收費里程數詳見5.1節。
– IV-11 –附錄四 交通顧問報告
從各區段的流量來看，項目路全程流量較為平均，其中太湖隧道斷面流量略高於平均值、邀賢山隧道斷面流量略低於平均值。
從車型結構上來看，項目路以客車為主，因疫情過後私家車出行需求恢復，客車佔比4由2022年的82.8%提升至2023年的90.5%。其中，客車中以客1車型為主，佔客車比例超過99%；貨車以1、2類及6類車型為主，中型貨車比例較低，呈現兩頭分佈的態勢。
項目路車型比例
100.0%9.5%
17.2%
80.0%
60.0%
90.5%
40.0%82.8%
20.0%
0.0%
2022年2023年1-10
客車貨車
圖2.1項目路客貨車型比例結構圖
表2–2項目路車型結構表
年份\車型合計客1客2客3客4
2022年100%99.33%0.17%0.15%0.35%
2023年1–10月100%99.07%0.17%0.27%0.49%
表2–3項目路車型結構表
年份\車型合計貨1貨2貨3貨4貨5貨6
2022年100%33.49%26.34%8.92%9.21%6.09%15.95%
2023年1–10月100%39.45%26.38%7.20%9.38%6.42%11.17%
4本報告中所有的車型比例數據均為自然量的比例。
– IV-12 –附錄四 交通顧問報告
2.1.2收費站流量
項目路沿線設有軍嶂、馬山、太湖灣及運村等4個收費站，2022年收費站日均流量合計為1.2萬veh/d，因疫情影響並且開通時間較短，流量處於較低水平。2023年1–10月份收費站日均流量為2.1萬veh/d，同比增長74.5%。收費站以客車為主，客貨車比例約為88:12，其中客車日均流量同比增長89.8%，貨車流量同比增長8.3%，客車流量
增長較快，貨車流量相對平穩。
表2–4蘇錫常南部高速收費站交通量（單位：veh/d）月份合計客車貨車月份合計客車貨車
2022年1月122911052117702023年1月20271187581514
2022年2月172041604611582023年2月17495151462349
2022年3月6443440020432023年3月19850171462704
2022年4月3632149121422023年4月23384208212563
2022年5月6726400127252023年5月22035195822453
2022年6月11807935124562023年6月19065165412524
2022年7月11380898823922023年7月19078165832495
2022年8月155941312424692023年8月20609181012508
2022年9月156991309326062023年9月19982174622520
2022年10月180241561424102023年10月24567220782489
2022年11月13313106032711
2022年12月12884102612623
平均1205297522299平均20663182522411
– IV-13 –附錄四 交通顧問報告項目路各收費站曆月流量
30000
25000
20000
15000
10000
5000
0
合計客車貨車
圖2.2蘇錫常南部高速收費站流量變化趨勢（單位：veh/d）
從各收費站流量來看，總體呈現上升趨勢，其中馬山站流量最大，收費站流量超過
7000veh/d，軍嶂收費站流量最小。
表2–5蘇錫常南部高速各收費站交通量（單位：veh/d）收費站軍嶂站馬山站太湖灣站運村站
2022年1月1637470435632386
2022年2月2799769642692440
2022年3月96317242872885
2022年4月1336132723163
2022年5月114250327271383
2022年6月892432138042790
2022年7月865239538554265
2022年8月1581465640605296
2022年9月1535499537085461
2022年10月1962580345795680
2022年11月1352421532494497
2022年12月1308407931444352
平均1252394935423308
– IV-14 –
2201
2202
2203
2204
2205
2206
2207
2208
2209
2210
2211
2212
2301
2302
2303
2304
2305
2306
2307
2308
2309
2310附錄四交通顧問報告
收費站軍嶂站馬山站太湖灣站運村站
2023年1月2175731742416539
2023年2月1725601237715987
2023年3月2217746440586111
2023年4月2846826349387337
2023年5月2437762049167063
2023年6月2192673440826057
2023年7月2086647945106003
2023年8月2331714846936437
2023年9月2658650340976723
2023年10月2734858765016745
平均2344722545916503項目路各收費站曆月流量
10000
9000
8000
7000
6000
5000
4000
3000
2000
1000
0
軍嶂站馬山站太湖灣站運村站
圖2.3項目路各收費站流量變化趨勢（單位：veh/d）
– IV-15 –
2201
2202
2203
2204
2205
2206
2207
2208
2209
2210
2211
2212
2301
2302
2303
2304
2305
2306
2307
2308
2309
2310附錄四交通顧問報告
2.1.3區域通道流量目前，蘇南地區橫向通道在無錫境內主要有沿江高速、滬寧高速及蘇錫常南部高速等3條高速，其中蘇錫常南部高速於2021年底開通。2017年至今，蘇南橫向通道內無錫段截面的流量如下表所示。
表2–6蘇南橫向通道無錫段流量情況（單位：pcu/d）蘇錫常年份滬寧高速沿江高速南部高速合計
2017年15217451573203746
2018年15998254425214407
2019年16787655904223780
2020年19426665558259825
2021年18745366859254312
2022年1523456413821421237904
2023年1939427123334507299682
註：滬寧高速取無錫北樞紐－無錫樞紐斷面、沿江高速取峭岐樞紐－青陽斷面、蘇錫常南
部高速取太湖隧道斷面；2021年，項目路開通時間僅2天，未計入；2023年為1–10月平均。
– IV-16 –附錄四 交通顧問報告
2017年至今，除2020~2022年疫情年份外，通道流量均保持增長趨勢，2017~2023年平均增長率為6.6%，其中滬寧高速、沿江高速平均增長率分別為4.1%、5.5%。
近年來，滬寧高速無錫段斷面交通量已突破15萬輛╱日（實際數），高峰期運營速度不足60km/h，路段服務壓力較大。受制於滬寧高速無錫段流量基本飽和，通行能力不足，滬寧高速全線流量增長緩慢，該路段已成為抑制滬寧高速全線流量及收入進一步增長的瓶頸。而項目路開通不久，流量快速增長，通道內流量分擔比例已超過
10%。
表2–7蘇南橫向通道無錫段各道路流量佔比情況（單位：%）年份合計沿江高速南部通道滬寧高速客車貨車客車貨車客車貨車客車貨車
2017年76.6123.3918.546.2758.0617.12
2018年77.0922.9118.546.2258.5416.69
2019年77.2422.7618.406.0958.8416.68
2020年76.8923.1118.425.9458.4717.17
2021年73.4326.5718.206.9555.2419.62
2022年70.1829.8216.468.259.591.8544.1319.71
2023年78.3321.6716.835.4513.101.2348.4014.99
從車型結構上來看，蘇南地區橫向通道以客車為主，3條高速也均以客車為主，特別是項目路客車比例接近90%。除疫情年份外，通道內客車比例基本穩定在75~80%之間，波動不大。從項目路開通前後數據對比來看，滬寧高速的流量在通道內的佔比下降約10個百分點，可見項目路對滬寧高速分流作用較為顯著。
– IV-17 –附錄四 交通顧問報告
2.2通行費收入現狀
2.2.1收費標準現狀
1.一般用戶收費標準根據《省政府關於同意蘇錫常南部高速公路常州至無錫段開徵車輛通行費的批覆（》蘇政覆[2021]61號），蘇錫常南部高速收費標準採用一般路段里程計費、隧道獨立計費方式，各部分收費標準如下所示。
表2–8高速公路車型劃分標準
客車分類座位數貨車分類總軸數（含懸浮軸）
客1≤9貨1（2車長小於6米、總質量小於4.5噸）
客210–19貨2（2車長不小於6米、總質量不小於4.5噸）
客3≤39貨33
客4≥40貨44貨55貨66
表2–9蘇錫常南部高速收費標準
路段\車型客1客2客3客4貨1貨2貨3貨4貨5貨6
一般路段0.5500.8251.1001.1000.4500.9771.3501.8051.8432.200太湖隧道4560909050105165200210240邀賢山隧道55101051020252530
註：1.一般路段為按里程計費，單位為元╱公里；兩處隧道為按次收費，單位元╱次。
2.收費系數按照一般路段的收費費率比值進行折算，其中客1–4系數分別為
1、1.5、2、2，貨1–6系數分別為1、2.17、3、4.01、4.10、4.89。
– IV-18 –附錄四 交通顧問報告
2.差異化收費方案根據《省政府關於同意蘇錫常南部高速公路常州至無錫段太湖隧道實行客車差異化收費的批覆（》蘇政覆[2021]62號），針對無錫籍非營業性且核定載人數9座及以下的ETC套裝客車，在S58滬常高速公路華莊互通、南泉互通、軍嶂互通至馬山互通之間的路段通行時，太湖隧道優惠標準為15元╱車次，優惠年限為2年。
根據無錫市政府與蘇錫常南部高速公司有限公司簽訂的政府購買服務協議，收費差額30元中5元固定由無錫市承擔，剩餘25元雙方按照通行頻次承擔，月通行次數小於30次的用戶無錫市政府承擔70%，月通行次數大於30次的用戶無錫市政府承擔30%，具體分擔情況如下表所示。
表2–10差異化收費下各方承擔太湖隧道費用情況（單位：元）月通行次數月通行次數承擔方30次以下30次以上用戶1515
無錫市政府22.512.5
項目公司7.517.5合計4545
註：用戶及無錫市政府承擔費用納入道路通行費收入，項目公司承擔費用未納入。
– IV-19 –附錄四 交通顧問報告
2.2.2通行費收入情況
2022年，項目路通行費收入4.17億元；2023年1–10月，項目路通行費收入5.39億元，
同比增長52.3%，其中2023年8月為歷史收入最大月份，月收入首次突破7000萬元。
差異化政策實施以來，2022年1月至2023年10月累計優惠車輛101.7萬輛，日均優惠
1520輛，無錫市政府累計補助2077萬元，平均補助金額為20.4元╱輛，項目公司累
計補助973萬元，無錫市與項目公司的實際補貼比例為68:32。
項目路開通以來各月通行費收入如下表所示：
表2–11項目路歷史通行費收入（單位：元）白名單收入月份聯網拆分收入差異化收費快鹿營運車合計
2022年1月5843487112298735159664794
2022年2月280534596220531628675528
2022年3月22905733484955209023392778
2022年4月1733297424525017357499
2022年5月218561692817289722137994
2022年6月5145035284804076152299153
2022年7月29813597539763307330356432
2022年8月45329694908483129446239470
2022年9月458919589995959046891643
2022年10月2621726978416327727001709
2022年11月3083508298582559731821504
2022年12月30373393846008031219400
2023年1月626830227952936363478377
2023年2月564567071052143057508849
2023年3月482108211394343049605163
2023年4月45184398126004328546444726
2023年5月4329920212153158844514605
2023年6月4670354413513259048054959
2023年7月568481441301925658150075
2023年8月696208891376428070997316
2023年9月57318714126430059958583612
2023年10月4075828612002733541958594
2022年全年合計40849455085550088346417057904
2023年1–10月合計527083728122113851164539296277
– IV-20 –附錄四 交通顧問報告
2.2.3收入構成情況
項目路分車型及各區段的通行費收入統計如下。
1.分車型構成
項目路收入以客車收入為主，特別是2023年疫情管制解除後，客車流量恢復較快，客車收入佔比由2022年的61.2%提升至2023年的77.2%。客車收入以客1車型為主；貨車收入中，1、2類及6類車型收入較高，中型貨車比例較低。
表2–122022年和2023年1–10月份分車型收入情況（單位：萬元）
2022年2023年1–10月
年份\車型通行費收入比例通行費收入比例
客一2553461.22%4164177.21%
客二830.20%1300.24%
客三880.21%2650.49%
客四2430.58%5371.00%
貨一22035.28%21664.02%
貨二33017.92%24964.63%
貨三18214.37%10651.97%
貨四21765.22%17303.21%
貨五16143.87%14432.68%
貨六465611.16%24674.57%
其他-14-0.03%-10-0.02%
合計41705100.00%53930100.00%
註：1.其他為報表中的退費、補繳、調整等若干項合計；
2.差異化政策的補助收入並入了客1車型收入計算；
3.快鹿收入金額較小，並且報表中未拆分車型，上表未計入。
– IV-21 –附錄四 交通顧問報告
2.分區段構成
項目路包括一般路段、太湖隧道及邀賢山隧道，各部分收入如下表所示：
表2–13項目路各區段通行費收入情況（單位：萬元）
年份\車型一般路段邀賢山隧道太湖隧道合計
2022年通行費收入1011730642852441706
比例24.26%7.35%68.39%100.00%
2023年1–10月通行費收入1339538043673153930
比例24.84%7.05%68.11%100.00%
因兩處隧道收費標準較高，通行費收入佔項目路合計收入比例超過3/4；特別是太湖隧道，收入佔比超過了2/3。
2.3運營養護成本現狀
運營養護成本對應項目公司財務報表的收費業務成本，剔除折舊、攤銷以及規費後的剩餘部分。按照財務報表統計口徑，收費業務成本由路橋養護成本、三大系統成本及徵收業務成本三大部分構成，對各項成本分析如下。
2.3.1運營養護成本歷史情況
開通以來，項目路累計運營養護成本14384.87萬元，其中2022年、2023年1–10月，項目路運營養護成本分別為8184.65、6150.50萬元。項目路開通年限較短，部分工程處於缺陷責任期內，現狀運營養護成本總體處於較低水平，各月波動較大。開通以來各年運營養護成本如下：
表2–14運營養護成本歷史數據（單位：萬元）年份2021年2022年2023年運營養護成本49.728184.656150.50
– IV-22 –附錄四 交通顧問報告
2.3.2各項成本構成及分析
項目公司目前採用委託管理模式，與寧滬公司簽訂委託管理合同，運營養護成本中人員相關的職工薪酬等費用均以委託管理費用的形式計入徵收業務成本中。另外，因項目該開通不久，養護作業及相關設備系統維護費用較低，導致現狀運營養護成本以徵收業務成本為主。各部分費用分析如下：
路橋養護成本累計發生費用為2462.65萬元，佔比為17.12%。主要為路橋養護費及技術服務費，因道路剛通車不久，該費用總體較低。
三大系統成本累計發生費用為1401.14萬元，佔比為9.74%。主要為監控系統、收費系統、通信系統的維護修理費。
徵收業務成本累計發生10521.08萬元，佔比73.14%。徵收業務成本中，以委託管理費、水電煤氣費、路網管理費、租賃費及勞務外包費五項成本為主，佔比分別為60.85%、19.89%、5.19%、5.49%及5.62%，合計超過97%。項目路包含兩處隧道，
因隧道內照明、通風等設備用電量大，導致水電煤氣費的費用較高。
表2–15運營養護各項成本（單位：萬元）
分類\年份2021年2022年2023年合計
收費業務成本數值49.728184.656150.5014384.87
比例100.00%100.00%100.00%100.00%
路橋養護成本數值0.001614.56848.092462.65
比例0.00%19.73%13.79%17.12%
三大系統成本數值9.40927.56464.181401.14
比例18.91%11.33%7.55%9.74%
徵收業務成本數值40.325642.534838.2310521.08
比例81.09%68.94%78.66%73.14%
– IV-23 –附錄四 交通顧問報告
第3章交通量預測方法及假設條件
3.1預測方法
3.1.1交通量預測方法本次預測工作依據2010年4月交通運輸部頒發的《公路建設項目可行性研究報告編製辦法》中的公路建設項目交通量分析與預測方法，採用以機動車起訖點調查為基礎的「四階段預測法」。主要步驟為：
收集並檢驗收集並檢驗收集並檢驗收集並檢驗歷史交通數據歷史經濟社會指標發展目標數據未來路網發展彈性系數分析未來指標增長率未來路網建設規劃的假設基年出行矩陣未來交通增長系數弗伯特法增長系數模型基年路網未來出行矩陣未來路網平衡分配模型否誘培或壓抑交通評估是更新出行矩陣平衡分配模型研究流贅分配內插法得到完整預測年的交通
圖3.1交通量預測流程圖
– IV-24 –附錄四 交通顧問報告
1.經濟社會發展預測
經濟社會發展預測的重點是分小區確定與交通需求有明顯關係的主要經濟社會指標的未來發展水平。預測工作以相關區域經濟社會發展的歷史與現狀情況為基礎，分析研究未來經濟社會發展的主要影響因素，以及可能的發展潛力，結合國家確定的宏觀經濟發展戰略和政策，以及該區域的相關規劃，採用定量和定性相結合的方法進行預測。
預測工作應與項目所在地區相關規劃相結合，視具體情況選擇如下方法之一：
(1)以當地經濟社會發展規劃為基本依據，做適當的補充分析預測。應注意各小區預測結果與整個影響區域甚至有關省份規劃目標的平衡分析；
(2)把當地經濟社會發展規劃作為預測方案之一，與項目分析預測結果結合起來，構成預測值區間。
2.出行生成預測
小區交通出行總量（交通發生、吸引量）是經濟社會發展對交通運輸需求的具體反映。發生吸引量的預測，應以經濟社會發展趨勢為基本依據。常用的預測方法有增長率法、相關分析法、強度指標法。其中，增長率法最為常用，通過研究小區人口或經濟指標增長情況，來確定小區交通出行增長率。
3.出行分佈預測
交通量分佈預測是根據發生、吸引交通量推算各小區間交通出行分佈的過程。
交通量分佈預測方法可以分為現在狀態法和綜合模式法兩類。
– IV-25 –附錄四 交通顧問報告
(1)現在狀態法
由現狀的OD表推算將來交通出行分佈，主要有均衡增長率法、平均增長率法、底特律法和弗雷特法等幾種模型形式，其中弗雷特法應用最為廣泛。
(2)綜合模式法
綜合模式法是利用區域經濟活動質量和交通出行阻抗情況，預測將來交通出行分佈的一種方法。主要的模型形式是基本重力模型及其變形，模型的預測參數及其標定相對現在狀態法較為複雜。
4.出行分配預測
交通量分配是利用公路網上的阻抗，將小區間的分佈量分配到具體線路上的過程。公路網上的線路阻抗一般採用時間距離或廣義運行費用等路網參數來度量。在進行交通量分配前應對分配模型進行檢驗，分配模型的檢驗包括路網描述參數的檢驗和路線阻抗模型的檢驗，將基年OD矩陣分配到基年路網上，進行實際調查結果與分配結果的校驗，通過不斷調整參數使兩者吻合。
常用的交通量分配方法包括用戶均衡分配法、全有全無法、考慮容量限制的最
短路徑迭代分配法、多路徑概率分配法等。
– IV-26 –附錄四 交通顧問報告
3.1.2預測軟件及其參數選用
1.預測軟件應用
交通量預測主要採用了美國Caliper公司開發的專業交通預測軟件TransCAD建立路網模型。預測過程中的出行生成預測、出行分佈預測及分配預測將採用軟件測算。
2.預測中的主要參數
出行生成預測中主要輸入的參數包括經濟社會指標、交通彈性系數等；出行分
佈預測之前需要對基年OD進行校核驗證，輸入參數主要包括道路通行能力、現狀道路網絡等；增長率法進行分佈預測過程中無其他參數輸入；出行分配預
測輸入的參數主要包括規劃的路網、道路通行能力、交通阻抗等。
綜上，預測中主要輸入的參數包括經濟社會指標、交通彈性系數、道路通行能力、規劃路網以及交通阻抗，預測之前需要假定這些參數選取。另外，車型比例是交通量絕對值轉換為標準值的重要依據，也需要在預測時一併測算。
3.2主要假設條件
3.2.1經濟社會發展參數
經濟社會發展是影響區域交通發生、吸引總體規模的主要因素，經濟社會活動的頻繁將帶來道路流量的顯著增長，因此經濟社會指標的預測是交通量預測的前提和基礎工作之一。根據經驗，交通量或運輸量與經濟發展有著最為直接的相關關係，而且各地區將來的經濟發展目標均以GDP作為衡量指標，本次預測中也選取該指標作為主要預測對象。
– IV-27 –附錄四 交通顧問報告
3.2.1.1 歷史年區域GDP增長情況
根據項目路與週邊區域密切程度，本次經濟社會研究將週邊區域劃為幾個部分：無錫市、蘇州市、常州市、南京市、鎮江市、蘇中地區、蘇北地區、上海
市、浙江省、安徽省及山東省。在預測未來特徵年GDP增長時，對以上各地區分開考慮，未來的交通生成預測將依據這些指標進行。
根據相關區域統計年鑒，本項目主要影響區域內2017年至2023年上半年GDP增長率統計如下表所示。
表3–1相關區域的歷年GDP增長率（單位：%）
地區\年份2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年無錫7.47.46.73.78.83.05.8
蘇州7.16.85.63.48.72.04.5
常州8.17.06.84.59.13.56.1
南京8.18.07.84.67.52.15.6
鎮江7.23.15.83.59.42.96.4
蘇中地區8.06.96.53.98.83.66.0
蘇北地區7.25.56.13.58.93.58.6
上海7.06.86.01.78.1-0.29.7
浙江7.87.16.83.68.53.16.3
安徽8.58.07.53.98.33.56.1
山東7.46.45.53.68.33.96.2
– IV-28 –附錄四 交通顧問報告
3.2.1.2 未來各特徵年的GDP預測
項目路影響區域經濟社會發展是交通增長預測的主要因素，除近年來的歷史經濟發展，本次研究中也參考了區域國民經濟和社會發展第十四個五年規劃中的相關內容。
1.相關規劃目標根據《江蘇省國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標綱要》，全省在「十四五」期間地區生產總值年均增長5.5%左右，到2035年人均地區生產總值在2020年基礎上實現翻一番。江蘇省內主要區域及週邊省份的規劃目標如下表所示。
表3–2江蘇境內主要地區及週邊省市「十四五」GDP增長目標（單位：%）區域規劃增長目標區域規劃增長目標
江蘇5.5蘇中地區6.0
無錫6.0蘇北地區6.7
蘇州6.0上海5.0
常州5.5浙江6.0
南京6.5安徽6.5
鎮江6.0山東5.5
註： 蘇中、蘇北地區為各市的平均值，江蘇各市規劃中的GDP增長目標均高於或者等於全省規劃目標。
– IV-29 –附錄四 交通顧問報告
2.經濟形勢趨勢分析
我國經濟發展經歷了近三十年的高速增長期，主要來自兩大紅利的驅動。從供給端看，內部的人口紅利帶來了豐富的廉價勞動力，推升了儲蓄率和潛在經濟增速。從需求端看，外部的全球化紅利帶來了外需的爆炸式增長和外資的大規模湧入，奠定了外向型增長模式的基礎。但從目前來看，世界經濟正在深度調整中曲折復甦，總體仍處於低速增長期。
國際環境嚴峻，貿易爭端愈演愈烈，諸多矛盾疊加，風險隱患增多，外部紅利正在加速衰退。同時，國內面臨人口老齡化的問題，內部人口紅利也逐漸消失。這勢必導致中國經濟從高速增長向中高速增長換擋。
從國際經驗來看，高增長之後的「換擋」也是必然趨勢。根據世界銀行增長與發展委員會的統計，二戰後連續25年以上保持7%以上高增長的經濟體只有13個，排除博茨瓦納、馬耳他、阿曼這樣的小國，剩餘10個經濟體基本都從第三個十年開始減速，第四個十年能保持7%以上增速的只有台灣，其餘經濟體基本都掉到了4%以下。而中國已進入高增長的第四個十年。
因此未來相當一段時期內，經濟增長率穩中有降的可能性較大。
– IV-30 –附錄四 交通顧問報告
3.江蘇地區及週邊經濟增長指標預測《江蘇省國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和二〇三五年遠景目標綱要》提出至2035年，全省人均地區生產總值在2020年基礎上實現翻一番。考慮到近年來江蘇省常住人口仍保持略微增長，以及2020年實際GDP受到疫情影響基數偏低的影響，則2035年GDP至少需達到2020年的2.1~2.15倍。在此基礎上，剔除2021–2023年的增長率8.6%、2.8%、
5.8%以及2024–2025的6%，則剩餘10年的平均增速為至少達到4.9%以上。經計算，2026–2035年間的平均每年GDP增速降低約0.2%時，GDP總體增長能夠達到該平均增速要求。2036年後，江蘇省GDP暫無明確規劃或者其他可靠的依據，其增速參考現階段發達國家2–3%的增速水平，按照2036年-2046年每年降低0.1%至3.0%左右進行取值。
本次項目其他相關區域的GDP預測參照全省平均水平，以定性預測為主，基於各地規劃目標以及近年經濟發展趨勢綜合判斷。相關區域GDP平均增長率預測如下表所示。
表3–3項目主要影響區域GDP平均增長率預測值（單位：%）
地區\年份2024~20252026~20302031~20352036~20402041~2046
無錫6.05.44.43.63.0
蘇州5.85.34.33.52.9
常州5.55.04.23.42.8
南京6.55.84.63.83.2
鎮江5.65.14.33.52.9
蘇中地區6.15.54.54.13.4
蘇北地區6.76.05.04.23.6
上海5.04.63.83.22.8
山東5.64.94.03.32.8
安徽6.35.64.63.93.4
浙江5.95.44.53.72.9
– IV-31 –附錄四 交通顧問報告
3.2.2彈性系數假設
1.彈性系數的定義及計算
彈性系數是指交通量增長與經濟增長之間的相關性系數。公路交通量對經濟指標的彈性系數為交通量的變化率和經濟指標的變化率之比，計算公式如下：
GVr = GDPr * eGV
PVr = GDPr * ePV
式中：GVr：研究區域貨車交通量年平均增長率
例如：當年的增長率等於GVr = (GVt – GVt-1)/GVt-1；
PVr：研究區域客車交通量年平均增長率
例如：當年的增長率等於PVr = (PVt – PVt-1)/PVt-1；
GDPr：研究區域GDP的年平均增長率
eGV：貨車彈性系數
ePV：客車彈性系數
根據上式，我們可以推導得到客貨交通與GDP之間的彈性系數的計算方法，如下所示：
e  GV GVGV
GDP GDP
PV PVePV
GDP GDP
– IV-32 –附錄四 交通顧問報告
整理上述兩個等式，並求積分，得到客貨交通與GDP之間的彈性關係符合以下公式：
Traffic= A * GDPB (1)其中，Traffic：研究區域交通量GDP：研究區域的國內生產總值指標
A、B：標定系數
對(1)兩邊取對數，得到(2)
ln(Traffic) = ln(A) + B* ln(GDP) (2)
(Traffic) B * (GDP)
Traffic GDP
(Traffic)
B  Traffic (GDP) （彈性系數）
GDP
2.彈性系數分析及預測
經濟社會發展的不同階段其客貨運輸的發展規律不同。在經濟發展初期，因重工業、基礎產業的迅速發展，需運送大量的原材料和初級產品，貨運量激增，貨運增長速度快於客運增長速度，貨運彈性系數一般大於客運彈性系數；隨著經濟的發展，國民收入和人民生活水平不斷提高，人們對出行的需求不斷增大，客運將保持較快的增長速度，並逐步超過貨運的增長速度，公路客運量相比公路貨運量增長速度更快、增長持續時間更久。因此，在相當長的時間內，客運彈性系數接近乃至大於1.0，然後開始下降；在經濟發展後期，貨運彈性系數一般小於客運彈性系數。對本項目影響區域內的客貨車彈性系數定性預測如下。
– IV-33 –附錄四 交通顧問報告
表3–4各區域客車彈性系數
地區\年份2024~20252026~20302031~20352036~20402041~2046
無錫1.161.030.910.810.72
蘇州1.141.010.890.790.71
常州1.171.050.930.830.73
南京1.151.020.900.800.72
鎮江1.201.060.930.830.74
蘇中地區1.221.070.960.850.76
蘇北地區1.251.110.980.870.78
上海1.120.990.870.770.70
山東1.211.080.960.840.75
安徽1.271.130.990.890.79
浙江1.181.050.930.830.73
表3–5各區域貨車彈性系數
地區\年份2024~20252026~20302031~20352036~20402041~2046
無錫0.880.760.660.580.51
蘇州0.860.750.650.570.50
常州0.930.790.670.590.52
南京0.880.760.660.580.51
鎮江1.020.890.760.640.56
蘇中地區1.090.930.790.670.58
蘇北地區1.110.940.810.690.60
上海0.840.730.630.560.48
山東1.070.910.770.660.57
安徽1.130.950.820.700.61
浙江0.900.770.670.590.53
– IV-34 –附錄四 交通顧問報告
3.2.3道路通行能力分析
1.規範情況通行能力的計算主要依據2014年中國交通部頒佈的《公路工程技術標準（》JTGB01–2014），公路服務水平劃分為一、二、三、四、五、六六等級。其中，三
級服務水平的最大服務交通量對應著設計通行能力，五級服務水平的最大服務交通量對應著基準通行能力。具體劃分標準如下表所示。
表3–6高速公路路段服務水平分級設計速度
12010080
服務水平最大服務交通量最大服務交通量最大服務交通量
等級 v/C值 pcu/h/ln pcu/h/ln pcu/h/ln
一 v/C≤0.35 750 730 700
二 0.35太湖灣 31718 31522 -0.62%
太湖灣->雪堰樞紐35064359092.41%
雪堰樞紐->運村3695335565-3.76%
運村->前黃樞紐32003325541.72%
– IV-60 –附錄四 交通顧問報告
4.4出行生成預測
1.發生吸引量增長率
根據對主要大區的經濟增長率及彈性系數假設，對各交通大區的客貨車增長率計算如下：
表4–4各交通大區客車增長率
大區地區2024~20252026~20302031~20352036~20402041~2046
1無錫市區6.96%5.56%4.00%2.90%2.17%
2宜興6.96%5.56%4.00%2.90%2.17%
3江陰6.96%5.56%4.00%2.90%2.17%
4南京市區7.48%5.90%4.12%3.04%2.30%
5溧水7.48%5.90%4.12%3.04%2.30%
6高淳7.48%5.90%4.12%3.04%2.30%
7鎮江其他6.72%5.43%3.96%2.94%2.18%
8句容6.72%5.43%3.96%2.94%2.18%
9常州市區6.44%5.27%3.87%2.86%2.08%
10金壇6.44%5.27%3.87%2.86%2.08%
11溧陽6.44%5.27%3.87%2.86%2.08%
12蘇州市區及崑山6.61%5.31%3.83%2.80%2.09%
13張家港6.61%5.31%3.83%2.80%2.09%
14太倉6.61%5.31%3.83%2.80%2.09%
15常熟6.61%5.31%3.83%2.80%2.09%
16南通7.44%5.86%4.29%3.46%2.57%
17揚州7.44%5.86%4.29%3.46%2.57%
18泰州7.44%5.86%4.29%3.46%2.57%
19連雲港、鹽城8.31%6.68%4.87%3.65%2.81%
20淮安、宿遷、徐州8.31%6.68%4.87%3.65%2.81%
21上海5.60%4.53%3.32%2.46%1.94%
22山東及以北6.78%5.33%3.80%2.77%2.11%
23安徽及以西8.00%6.30%4.57%3.45%2.71%
24浙江及以南6.96%5.63%4.15%3.05%2.14%
– IV-61 –附錄四 交通顧問報告表45各交通大區貨車增長率
大區地區2024~20252026~20302031~20352036~20402041~2046
1無錫市區5.28%4.10%2.90%2.08%1.53%
2宜興5.28%4.10%2.90%2.08%1.53%
3江陰5.28%4.10%2.90%2.08%1.53%
4南京市區5.72%4.39%3.02%2.20%1.63%
5溧水5.72%4.39%3.02%2.20%1.63%
6高淳5.72%4.39%3.02%2.20%1.63%
7鎮江其他5.71%4.56%3.24%2.27%1.65%
8句容5.71%4.56%3.24%2.27%1.65%
9常州市區5.12%3.97%2.79%2.03%1.48%
10金壇5.12%3.97%2.79%2.03%1.48%
11溧陽5.12%3.97%2.79%2.03%1.48%
12蘇州市區及崑山4.99%3.94%2.79%2.02%1.47%
13張家港4.99%3.94%2.79%2.02%1.47%
14太倉4.99%3.94%2.79%2.02%1.47%
15常熟4.99%3.94%2.79%2.02%1.47%
16南通6.65%5.10%3.53%2.72%1.96%
17揚州6.65%5.10%3.53%2.72%1.96%
18泰州6.65%5.10%3.53%2.72%1.96%
19連雲港、鹽城7.38%5.66%4.03%2.89%2.16%
20淮安、宿遷、徐州7.38%5.66%4.03%2.89%2.16%
21上海4.20%3.34%2.41%1.79%1.33%
22山東及以北5.99%4.49%3.05%2.18%1.60%
23安徽及以西7.12%5.30%3.79%2.72%2.09%
24浙江及以南5.31%4.13%2.99%2.17%1.55%
2.基年大區發生、吸引量
在確定基年交通發生和吸引量時，考慮到客、貨車輛的生成機理、服務對象均有較大差異，因此在研究中根據車型不同，分別對客貨車輛的發生和吸引進行測算，最後匯總成各大區的交通發生吸引量。
– IV-62 –附錄四 交通顧問報告
用上述方法擬合的2023年各交通大區的日均交通發生吸引量如下：
表46基年分車型交通發生吸引量
大區編號 大區名稱 客車(pcu/d) 貨車(pcu/d)發生量吸引量發生量吸引量
1無錫市區19208180061880518505
2宜興6014610520532441
3江陰136601209898169288
4南京市區115301522041655137
5溧水2234196515441479
6高淳2292127069
7鎮江其他3627413021772868
8句容586722439535
9常州市區20778205851665617516
10金壇1635168014921662
11溧陽17771788935965
12蘇州市區及崑山38304370422225922108
13張家港3538313328502713
14太倉1971199024082324
15常熟2250221823682152
16南通5299461025452880
17揚州3789385829553429
18泰州6930682060656039
19連雲港、鹽城224033876271176
20淮安、宿遷、徐州4402476724782621
21上海18163180381538215336
22山東及以北2141288059175897
23安徽及以西110919758128099834
24浙江及以南746078431380113641
合計188858188858150615150615
3.各特徵年交通發生和吸引量預測
根據各個大區的客、貨車輛增長率預測，對各大區各特徵年的客、貨車輛發生、吸引量進行預測，由於數據量較大，此處只列出2025年、2030年、2035年、2040年、
2046年的預測數據，結果如下。
– IV-63 –附錄四 交通顧問報告
– IV-64 –
表4–7各特徵年各大區發生吸引量(pcu/d)大區地區2025年2030年2035年2040年2046年發生吸引發生吸引發生吸引發生吸引發生吸引
1無錫市區42818411105429352078644626179373031699718169678240
2宜興915796901180412461141901495416225170781830419244
3江陰26508241353379230728402833659845776415605135046593
4南京市區17975233202351130521284093689832690424733713448265
5溧水4307392255775071669060767655694786517844
6高淳344323450423545511628589714669
7鎮江其他65647909842210131101011213611542138511299915583
8句容1158142014831817177521762025248222762791
9常州市區41941426745278853653624426341670716717737890280042
10金壇3501374043974691519355345873625465466966
11溧陽3046309138583913458746505215528558395916
12蘇州市區及崑山6807366470861788409710223299726115890113015129706126457
13張家港716365529022824210662973112051109911345112260
14太倉4895482361236037719871028105799990128898
15常熟5168489464806144763272448605817495829108
16南通901285971184611273144501372016944160551952818464
17揚州773583541012610921123011325114367154591649317727
18泰州14898147421948219274236412338627585272843163531287
19連雲港、鹽城335153304585727657689138684910836802912684
20淮安、宿遷、徐州802286141090011705136381464616115173081879620191
21上海36956367664497144732519465166857860575466395763608
22山東及以北908899081144512512134351472315088165661674018419
23安徽及以西27634226663659130059448793691652228430136020949648
24浙江及以南23839241032995530319354533591740144406974465145294附錄四交通顧問報告
4.5出行分佈預測
4.5.1預測方法與原理
出行分佈預測即OD預測，主要包括趨勢OD、轉移OD及誘增OD三個部分。
1. 趨勢OD分析
未來各特徵年OD出行矩陣的計算採用了常用的出行分佈增長系數法，即弗雷特法(Fratar)，這種方法用總的發生和吸引預測值作為橫列與竪列的約束條件，先迭代翻新每一列然後每一行，使得每一列達到每列目標總量，每一行也達到每行目標總量，最終形成未來各特徵年的OD矩陣。
FRATAR法的具體形式如下：
Q Li  Ljij Qoij Gj Fi  2
Q
G  ajj Qoaj
Q
F  pii Qopi
Q
L  opii n
(Qoij Gj )
j1
Q
L oajj  n
(Qoij Fi )
i1
式中： Qij：未來某預測特徵年i區到j區的交通分佈量；
Qoij：基年i區到j區的交通分佈量；
Gj：j區交通集中量增長倍數；
Fi：i區交通發生量增長倍數；
– IV-65 –附錄四 交通顧問報告
Qaj：特徵年j區交通集中量；
Qoaj：基年j區交通集中量；
Qpi：特徵年i區交通發生量；
Qopi：基年i區交通發生量；
Li：i區對於所有j區的位置系數；
Lj：j區對於所有i區的位置系數。
各特徵年的客、貨OD進行分別預測，匯總形成特徵年總的趨勢OD。
2.轉移及誘增交通量的預測
誘增交通量是指由於公路的新建或改造而誘發產生的交通量。轉移交通量是指其他交通方式，如鐵路、水路、航空運輸對高速公路流量的轉移。
轉移交通量方面，本項目週邊其他交通方式基本穩定，規劃新增的設施鹽泰錫宜城際鐵路與項目走向不一致，僅有無錫－宜興間的OD點對受此影響。考慮到鐵路在無錫市區站點區位條件以及項目路承擔的客運結構，預計鐵路開通對項目影響極為有限，因此本次預測中暫不考慮其他方式的轉移交通量。
– IV-66 –附錄四 交通顧問報告
誘增交通量方面，因項目開通已有兩年，未來產生大規模誘增交通量的可能性較小。需要關注的是，馬山地區仍有一定用地開發潛力，目前無錫市有意進一步推廣差異化政策，通過政府購買服務方式降低太湖隧道的出行費用，屆時有可能誘增馬山地區乃至宜興市與無錫市區的交通聯繫，從而帶動項目路流量增長。因目前尚無確切依據，本次預測中做保守估計，暫不考慮誘增交通量。
4.5.2出行分佈預測結果
採用弗雷特法對各特徵年交通量進行預測，出行分佈預測結果如下表所示。
– IV-67 –附錄四 交通顧問報告
– IV-68 –
表4–8特徵年2025年大區OD矩陣表（單位：pcu/d）
O\D 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
169383551415014636013569511954243553514935253491733138151878464989199363625522309
23813225200000000314717022019845806050125410110
33661196837105136146411764155417390545218914615129593104245114403317742781
4218701440500102007807123377989393604810706300923
55250340000000001242197134126302049009870020
6310430000000011026121537080041000
781905290002000027714512883051400400176100838
814101230000000051411447419504002960044
953850475220000120012266255412851754311131801182665064023012
103530493000000101087302151193300076206850098
1135304150000000095922212212032708620485001
1257632889595557361461118232843012501104599795005573519620317794006128918082198
133115223583220725351812306251206250062952148081392262
1435120913062613912235431257157117000011314217382014116016
151861731616251291523139159018811400017910910463015113230
1629935731171433438154632765251303611661006923100072001135283
1787308100000400399570115100110001686001427
181810291024566975172974896105221700200122501653249
1993121852000051561026812260000010808954
20987053000004004380436656000001343001679
2123731459143060149944415372566610668469000064616011060159132931222887818
2283315300000103103154132827000001236004457
2318040136900000100642411659788378450115107999011127
24237211631708601506114829668714213095295372135733727251448124422713542附錄四交通顧問報告
– IV-69 –
表4–9特徵年2030年大區OD矩陣表（單位：pcu/d）
O\D 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
18481473252182021811479381597031463458570728399199391112525226591414219884235622674
25065334400000000395521427424862108780150320138
34611269108414975016457110455505605256496225172179380132144357616364525523318
430270205080020200102201614101011621323073208817001211
570904720000000015892521701604170720012040026
64206000000000141331519520120051000
71106073500040000354157636538719307002146001072
8190016900000000653145595213007003580056
969950635030000160015071313715632141412752571274976245623707
10459066100000020134137218523639901082080500121
114620558000000001186274150148437012420572001
1266933658711475311871151298254815395129412361050066146187918240054431363710718218
1336192280108826432447103282930925426007312432650111838287
14402262154811176152975415271921430000132184214109017151917
152142171908131641929349193923013900019214212585019148733
16373487400100846053213873662334404722781178129100081101619335
171210011600000600523592149130220002107001873
1824434314269981411724751061287795326900400149102554155
19131332123300007708153575328000001370121275
201418079000006005952598976000001740002285
212625175916287522121354187631077567885540000730200112892051720314641121719
22111127300000146203978173534000001486005629
23253801981000001008547154912881106121401771010150021502
24277314838131137190788613677108146634257104444179243329851980131535318072附錄四交通顧問報告
– IV-70 –
表4–10特徵年2035年大區OD矩陣表（單位：pcu/d）
O\D 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1977158076132252999758116119684595595556340324402194581414310684818272365101945182984
2620354300000000046702523202917730114100172020164
354223381300191263081722131681669064973662551942024541691814610017975533043781
43791026201100303001234519481210139616850982010316001469
587305930000000018872992011895220950013850031
65207500000000168391723650150058000
71370092900050000423068743246024309002483001287
8234021300000000776172696116309004130067
9842707803400002000175083642180124755056733103691285797134327
10555081400000020156143321327449001403090800142
115600689000000001385320174172539016030647002
1274574341808591152226180357065317913151214471150074856139428298768011425613146236
1339227317131231238533122328036029726008315032800122247309
14444307173972207183526417592231650000148222255135020184418
15236256214977194233485822392671620001104171147106022181035
164376074771282575662681084478410497815881319134200088702087379
1715230149000008006355111179157230002477002285
1830175617993129191410319313716692834311100500172103464973
1916804416030000102911204412339000001640171581
20183801040000080074397411195000002106002870
212831202117908813139762217435887368916280000801235514862472081316591331820
22135129000000185204667204040000001689006635
233236025760000020010509190315711353157402422012088031856
243116178436913872309527443141282505370611125072196520212362495137631822353附錄四交通顧問報告
– IV-71 –
表4–11特徵年2040年大區OD矩陣表（單位：pcu/d）
O\D 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
1107606736686529831160671357228967064163767873446923451916943659102522122480117153813207
2718165060000000052562843593279200142130189630186
360733981481229374596858156792580575880212782102205232062175712319166540024132
444740314314003040014162223813821599204301233011592001692
51017070200000000213633822621362501180015360036
66008900000000190441926770190065000
7160201105000600004808782489522292011002765001468
82720252000000008781957869194011004570076
9964209077400002400194754056199527485943840524631593478544830
10636094900000020174048423730557701724099100158
116430805000000001548358193191636019740708002
128001490788201047325222044065741199541690161912600825655110822351580231476615256247
1342256345150635443607138365040233126009117543950142605323
144733451871110233213987219482471840000162257285159022212719
152532882331118219263946524842981810001114199178124025209237
1649472254815516877932113052534835858969714310040200095402551418
17182601820000010007410130208183340002829002674
183562702151171612318123913169204106554351200600193404425729
19201956196500001284142551554411000001880221854
2022310129000001000877687130112000002434003398
212974223619129912155069242339895269756880000864269116692842403318181513120
221559310600000222305235224545000001855007470
233871031320000020012219221618191570193403092013766042166
2433642024796160426010918448361442530389641175622580600914642962141711926103附錄四交通顧問報告
– IV-72 –
表4–12特徵年2046年大區OD矩陣表（單位：pcu/d）
O\D 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24
11169476967584346313297715602621087572371971833649424857719924236122126412583133063333387
28192758700000000583931639736210740172160207330206
36710463166327078681121003181906192387086302992252365912472556914920307547884437
451980371217004040016023253615571806242901534012909001910
51166081900000000238537925123873301450016880040
669010300000000212502229910240071000
7184301292000700005386878545584344013003049001641
83110293000000009792178677228013005020085
910854010386500002800213484454217830086847104858571181008510045284
1071701087000000301911532259334666020650107200174
117260925000000001703394212210735023750766002
128486547195091186628212284561828218981861178412600896751712226408893451528517521254
13452853721705395496811544004443365270099200431100152990332
144993832011250259234448021252712020000175293326184025242919
152673202501262244294417327163261980001123227199144027239438
165488436191840804933771526037557675969105154108453000101603068452
17215002180000012008493149238209450003192003058
184132862531461972822154696203246120355391400800215005556456
19239569236600001576183159544413000002140292136
202669015700000130010226102151130000002792003951
213103245320281104917057626754381028510577460000923303818553252754319841709520
221779412300000262305815255050000002029008280
234573037610000030014057255420841804233803893015589052486
2435692255173181829012249453091582547403661216112961679017033451143789629993附錄四交通顧問報告
4.6交通分配預測
4.6.1交通量分配方法
本次交通分配採用TransCAD提供的用戶均衡分配模型（User Equilibrium模型）預測有
關路段交通流量。UE模型假設為：用戶完全掌握路網運行信息，所有用戶按照使自己運行費用最小的原則選擇其行車路線，而用戶的運行費用則隨利用該路段交通量的大小而變化。運行費用為上一章節的道路阻抗，考慮了通行時間、道路收費及運營成本等各項因素。UE模型的分配過程可用下圖來說明。目標函數為所有路段的廣義運行費用的積分。
開始准備相應文件初始流量下的廣義運行費用
最短路徑分配各OD對重新計算各路段廣義運行費用否
目標函數是否收斂?是輸出分配結果結束
圖4.2交通量預測流程圖
– IV-73 –附錄四 交通顧問報告
4.6.2分配路網
本次預測分配路網主要來自3.2.6節的江蘇省高速公路網規劃圖，並將與項目路相關的普通幹線公路及城市快速路納入了分配路網，同時各年份路網依據相關項目建設計劃假定進行分別設置。
4.7主要預測結論
1.特徵年交通量經預測，項目路特徵年分區段交通量如下表所示：
表4–13項目路特徵年分區段交通量預測（單位：pcu/d）區段2023年2025年2030年2035年2040年2046年南泉至軍嶂319256244411280398165129301138548軍嶂至馬山3267563338114503100703132211141661馬山至太湖灣300665839710717290743120943129563太湖灣至雪堰樞紐332606230011316498417129738138895雪堰樞紐至運村3508470852116493102678135092144628運村至前黃樞紐304236480310981494321126165135639平均316146265611167996754127991137208
其中：一般路段313066259311087395637126829135986太湖隧道3267563338114503100703132211141661邀賢山隧道300665839710717290743120943129563
註：表中2023年、2046年數據為全年平均數據。
經預測，項目交通量從初年31614pcu/d增長至末年137208pcu/d，平均年度增長率為
6.6%。從分區段流量來看，太湖隧道流量略高於全線平均水平，邀賢山隧道略低於全線平均。
– IV-74 –附錄四 交通顧問報告
2.各年份交通量預測值
項目路各年份年平均日交通量如下表所示：
表4–14項目路各年份交通量預測年份自然量標準量備註流量流量
(veh/d) 增長率 (pcu/d) 增長率
2023年2759369.4%3161452.1%項目剛開通，受疫情影響，
基數較低
2023.11–121917849.3%2305037.1%
2024年4216052.8%4737349.8%詳見文字說明
2025年5693335.0%6265632.3%
2026年6609516.1%7218715.2%
2027年63847-3.4%69798-3.3%沿江高速改擴建完工
2028年7391515.8%8136516.6%滬寧高速改擴建開工錫太、寧常高
速開通
2029年9091923.0%9978722.6%
2030年10196712.2%11167911.9%
2031年100805-1.1%110182-1.3%
2032年78070-22.6%85046-22.8%滬寧高速改擴建完工
2033年820025.0%891624.8%
2034年857284.5%930644.4%
2035年892554.1%967544.0%
2036年10689619.8%11638320.3%蘇錫太湖通道、常泰高速開通
– IV-75 –附錄四 交通顧問報告年份自然量標準量備註流量流量
(veh/d) 增長率 (pcu/d) 增長率
2037年1100713.0%1197082.9%
2038年1130392.7%1228132.6%
2039年1157032.4%1255902.3%
2040年1180212.0%1279911.9%
2041年1200461.7%1300821.6%
2042年1218241.5%1319101.4%
2043年1233871.3%1335101.2%
2044年1247611.1%1348961.0%
2045年1259821.0%1361290.9%
2046年1270610.9%1372080.8%
註：增長率為上一年度的同期的變化率。
預測結果顯示，項目路流量增長率總體呈現逐步降低的趨勢。2024年~2025年流量增速較大的主要原因說明如下：
(1)項目路通車時間較短，流量處於快速增長期。
(2)2023年6月，京滬高速改擴建通車，從五峰山南下的車輛可通過羅溪樞紐順接
南部通道，預計2024年上半年將顯著高於2023年上半年；同時，廣靖高速即將改擴建，五峰山通道南下車輛將進一步增加。
(3)沿江高速將於2024年全面開工，擬對全線進行3軸以上貨車限行，參考京滬改
擴建的經驗，擴建期間流量將有較大比例轉移，約50~60%；同時，沿江高速與南部通道基本平行的區段－江陰先導段，將於2024年7月開始單向封閉施工，持續1年。沿江高速流量將有較大程度的溢出。
(4)現狀滬寧高速無錫段流量基本飽和，難以承載路網流量的趨勢增長以及其他分流影響，沿江改擴建期間，路網中僅有南部通道具備較大富餘能力，承接路網分流車輛。
– IV-76 –附錄四 交通顧問報告
3.分車型交通量預測
項目路各年份平均日交通量分車型預測如下表所示：
表4–15項目路分車型交通量預測（單位：veh/d）年份合計客1客2客3客4貨1貨2貨3貨4貨5貨6
2023年275932457842671221098734201261179311
2023.11–1219178162992745811075719196256175305
2024年4216038226631031861418946254332228404
2025年56933525768513825015441026271356246441
2026年66095614369715728616431089283374259471
2027年63847592929214927016201069273363253466
2028年739156822110416730320591355340454318594
2029年909198412412620136624641615398535377713
2030年1019679450913922140127141774430580411788
2031年1008059358813521338826371718408555395768
2032年780707268710216129319711281299408292576
2033年820027646510616530120351318302415298597
2034年857288004510816830720981355304421304618
2035年892558343511017031221591389306426310638
2036年1068969953412919836127671775383537393819
2037年11007110257913019836228301811383540397841
2038年11303910543013019736128901843382542402862
2039年11570310799213019635929451872380543405881
2040年11802111023113019335529921897376543407897
2041年12004611219212919035030341917372541408913
2042年12182411391812818734430711935367538409927
2043年12338711544112618333731041950362535409940
2044年12476111678912417832931341963355530408951
2045年12598211798812217332131611974349525407962
2046年12706111905512016731131851983342520406972
– IV-77 –附錄四 交通顧問報告
表4–16項目路一般路段分車型交通量預測（單位：veh/d）年份合計客1客2客3客4貨1貨2貨3貨4貨5貨6
2023年271552409040661201101751209266180332
2023.11–1218922159862744791080737205261177326
2024年4168037631621011831442981268343233436
2025年56611521308413724815681063286368251476
2026年65792610029615628416691128298386265508
2027年63238585749114726716381103287373257501
2028年729806720510216529920591383353462320632
2029年899158303712419936124581645413543378757
2030年1008979335513721839627051805445588412836
2031年996749236913321038326311750423563396816
2032年768447136610015828819791313312417295616
2033年807227508710416229620441351315424301638
2034年843967861310616530221071389317430307660
2035年878738195210816730621681424319435313681
2036年1055179804112719535627701814398547396873
2037年10865510104812819535728331850398550400896
2038年11159110386512819435628931883397552405918
2039年11422710639712819335429481913395553408938
2040年11652210861112819035029951938391553410956
2041年11852811055212718734530371959387551411972
2042年12029011226112618433930741977382548412987
2043年121838113770124180332310719923765444121001
2044年123201115107122175324313620053695394111013
2045年124414116297120170316316320163635344101025
2046年125488117357118165307318720263555294091035
– IV-78 –附錄四 交通顧問報告
表4–17項目路太湖隧道分車型交通量預測（單位：veh/d）年份合計客1客2客3客4貨1貨2貨3貨4貨5貨6
2023年290132612946691311095689178247175254
2023.11–1220034173002947861068672173241170248
2024年4387840238661081951363855217303215318
2025年5829254251871422581486929232325232347
2026年67468631441001622941582986242341245371
2027年6608661808961552811579981237335242372
2028年770477155610917531820681281304432313489
2029年942848770313121038124891537358512373590
2030年1055509831614422941727471691387557408654
2031年1046069761814022240426631633367531391636
2032年822007705910817131119551195264384284468
2033年863228103511217531920181231266390290485
2034年902268480111417832520811265268396296502
2035年939228836711718133021411297270401301518
2036年11159810452513520738027691673341510386672
2037年11489710770113620838028321706341513390690
2038年11798211067313720737928931737340515395707
2039年12074611334113720537729481764338516398722
2040年12315011566813620337329951788335515400736
2041年12524711770513520036730371807332514401749
2042年12708211949313419636130751824327511402760
2043年12869112106613219135331081838322508402771
2044年13010912245813018634531381850317503401781
2045年13136112369112818133631651861311499400790
2046年13247012478712517632631901870305494399798
– IV-79 –附錄四 交通顧問報告
表4–18項目路邀賢山隧道分車型交通量預測（單位：veh/d）年份合計客1客2客3客4貨1貨2貨3貨4貨5貨6
2023年263412351142701121042681184250175274
2023.11–1218252155672643771015664180244170267
2024年394193585459961741299846225307216342
2025年5326349305791292341417920241330233375
2026年6181557579911482681509977251346245401
2027年5982455640861392531505971246340242401
2028年70487650469915928919961283319444318534
2029年871858065612119335124011539376526379644
2030年979379075813321238526501694406572413714
2031年964878955712920437125691636385545397694
2032年73334682559615127618871198277394288511
2033年77001717769915528319491234280401295530
2034年804747511310115828820091268282406301548
2035年837617827010316029220671301284411306566
2036年1011329411212218734226781680359524392736
2037年1041089696412318734227401713359528397755
2038年1068939963512318634127991745358530401774
2039年10938910203512318533928521772356531405791
2040年11156210413012318333628981796353531407806
2041年11345910596612218033129391816349529408820
2042年11512110757912017632529751832344526409833
2043年11658210900311917231830081847339523409844
2044年11787111026311716831130371859334518408855
2045年11901011138211516330230631870328514407865
2046年12002311238111315829430881879321508406874
– IV-80 –附錄四 交通顧問報告
第5章通行費收入預測
5.1收入預測方法
1.預測方法
本項目含主線一般路段、太湖隧道及邀賢山隧道等3類收費設施，收費標準及計費方式各不相同，需要將各類設施的收費匯總形成項目路的通行費收入。
一般路段的通行費收入計算公式為：年收費額=各類車型的交通量×相應的收費標準
×年收費天數×收費里程×收費調整系數；
兩處隧道的通行費收入計算公式為：年收費額=各類車型的交通量×相應的收費標準
×年收費天數×收費調整系數。
其中，各類車型的交通量取自上一章節的預測的分車型交通量，年收費天數按照年收費天數按照實際收費天數計算（首年61天、平年按照365天、閏年按照366天、末年
363天）；收費標準詳見2.2.1及3.2.7章節；收費里程、收費調整系數說明如下。
2.收費里程
收費里程取自聯網中心提供的蘇錫常南部高速公路常州至無錫段計費里程計算簡化圖，項目收費里程共計55.30公里，其中主線收費40.46公里（含一般路段29.33公里、太湖隧道10.00公里、邀賢山隧道1.13公里），匝道收費14.84公里。計算收入中，里程取自下表中主線收費里程（圖中P3至P32點）。
– IV-81 –附錄四 交通顧問報告
表5–1項目主線收費里程示意圖（單位：米）起點終點里程起點終點里程
前黃樞紐運村互通7020.5邀賢山隧道馬山互通6264.4
運村互通778.4馬山互通872.3
運村互通雪堰樞紐1446.4馬山互通太湖隧道1387.1
雪堰樞紐1070.8太湖隧道10000.9
雪堰樞紐太湖灣互通1239.5太湖隧道軍嶂互通1317.4
太湖灣互通555.8軍嶂互通831.6
太湖灣互通邀賢山隧道1902.3軍嶂互通終點4643.5
邀賢山隧道1126.4合計40457.3
– IV-82 –附錄四 交通顧問報告
3.收費調整系數
收費調整系數主要考慮差異化政策、節假日小客車免費、匝道收費、ETC折扣、現
金收費取整等因素對實際收費的影響。因不同月份通行車輛受政策影響程度不同，評估中首年按照2022年11月－12月的流量及收入數據擬合計算，其餘年份按照2022年11月－2023年10月流量及收入數據擬合計算。收費標準以及調整系數如下表所示。
表5–2評估首年收費調整系數計算表
區段╱車型客1客2客3客4貨1貨2貨3貨4貨5貨6
一般路段實際費率0.590.941.111.230.430.871.301.561.622.07（元╱公里）收費標準0.5500.8251.1001.1000.4500.9771.3501.8051.8432.200
調整系數1.0751.1341.0061.1150.9640.8920.9610.8630.8790.942
太湖隧道實際費率41.859.465.186.541.680.2125.7154.7166.6188.2（元╱次）收費標準45.060.090.090.050.0105.0165.0200.0210.0240.0
調整系數0.9280.9910.7230.9610.8310.7640.7620.7740.7930.784
邀賢山隧道實際費率4.764.887.289.774.237.8615.3619.3419.8623.68（元╱次）收費標準5.05.010.010.05.010.020.025.025.030.0
調整系數0.9530.9750.7280.9770.8460.7860.7680.7740.7940.789
– IV-83 –附錄四 交通顧問報告
表5–3評估其他年份收費調整系數計算表
區段╱車型客1客2客3客4貨1貨2貨3貨4貨5貨6
一般路段實際費率0.470.911.151.200.470.891.361.601.812.24（元╱公里）收費標準0.5500.8251.1001.1000.4500.9771.3501.8051.8432.200
調整系數0.8481.1001.0431.0921.0500.9121.0090.8880.9811.017
太湖隧道實際費率34.058.377.485.845.481.8130.8157.8187.4200.4（元╱次）(34.8)
收費標準45.060.090.090.050.0105.0165.0200.0210.0240.0
調整系數0.7560.9720.8600.9540.9090.7790.7930.7890.8920.835
(0.772)
邀賢山隧道實際費率3.804.848.739.584.628.0116.0219.7422.3325.24（元╱次）收費標準5.05.010.010.05.010.020.025.025.030.0
調整系數0.7610.9670.8730.9580.9240.8010.8010.7890.8930.841
註：表5–3太湖隧道客1列括號內數值為取消項目公司差異化政策補助分攤後的數值，為2024年－2046年收入計算的參數；括號外為分攤補助下的數值，即取消補助分攤後，
平均每輛車可增加約0.8元的收入。
從上表可以看出，客1的調整系數小於其他車型，特別是兩處隧道，主要因為節假日客1免費期間流量大幅增加；一般路段的調整系數大於兩處隧道，因一般路段收費中計入了14.8公里的樞紐匝道里程，甚至出現了部分車型調整系數大於1的情況。
– IV-84 –附錄四 交通顧問報告
5.2收入預測結果
1.收入匯總經計算，項目路各年份通行費收入如下表所示：
表5–4項目路各年份收入預測（單位：萬元）年份一般路段太湖隧道邀賢山隧道合計
2023年1560742632442762666
2023.11–12221259016238736
2024年2340163660640893469
2025年31064825538405122022
2026年35838947619657140256
2027年34478929079367136752
2028年4013310970011201161034
2029年4915713355213761196470
2030年5504314920315414219660
2031年5427714744315145216865
2032年4185911539711490168746
2033年4377012058812003176361
2034年4568912581512516184020
2035年4750213074813001191251
2036年5740915678115840230030
2037年5889016076616237235893
2038年6041916489116648241958
2039年6178816856117015247364
2040年6314517220917381252735
2041年6400217450217608256112
2042年6490417689517847259646
2043年6569017898718056262733
2044年6655518130218288266145
2045年6698318240818398267789
2046年6714618280218436268384
合計120135432723323307454804431
註：預測末年按照實際收費天數計算，合計數為2023年11月1日至2046年12月29日的累計值，下同。
– IV-85 –附錄四 交通顧問報告
項目路通行費收入將從2023年6.3億元增長至末年26.8億元，評估期限內累計通行費收入達到480.4億元，其中太湖隧道收入為327.2億元，佔比為68.1%。
2.分車型收入預測
項目路客貨分車型通行費收入如下表所示：
表5–5項目路各年份收入預測（單位：萬元）年份客車收入貨車收入合計
2023年492301343662666
2023.11–12666520718736
2024年765841688593469
2025年10377718245122022
2026年12093019326140256
2027年11763919113136752
2028年13628624748161034
2029年16698429486196470
2030年18729532365219660
2031年18564331222216865
2032年14574722999168746
2033年15280323558176361
2034年15985424166184020
2035年16651924732191251
2036年19820231828230030
2037年20359432299235893
2038年20913332825241958
2039年21409733267247364
2040年21901333722252735
2041年22217833934256112
2042年22547334173259646
2043年22836034373262733
2044年23153234613266145
2045年23314234647267789
2046年23383634548268384
合計41452866591454804431
– IV-86 –附錄四 交通顧問報告經計算，預測期限內項目路累計客車通行費收入為414.5億元，累計貨車通行費收入為65.9億元，客車收入佔比為86.3%。
第6章運營養護成本預測
6.1成本預測方法
本次評估中，假定項目公司沿用目前外包服務的委託管理模式，運營養護成本中人員相關的職工薪酬等費用均以委託管理費用的形式計入徵收業務成本中。同時，運營養護成本按照公司財務報表口徑，劃分為路橋養護成本、三大系統成本及徵收業務成本三大部分構成（不含折舊、攤銷以及規費），各部分的預測參數說明如下：
1.路橋養護成本
路橋養護成本主要包括路橋養護費以及技術諮詢費。
(1)路橋養護費
根據《江蘇省高速公路養護管理辦法》，高速公路養護主要包括高速公路小修保養、大中修工程。
小修保養工作主要指對公路及其工程設施進行保養和道路附屬設施修復，使之經常保持完好狀態。主要包括路面清掃、分隔帶保潔、整修路肩、邊坡、排水設施疏通、地道抽水、路面小型病害處理，橋樑伸縮縫清理，沿線標誌、護欄清洗、局部維修等。該部分費用變化較為穩定，本次評估中以2022年為基數，按照年度3%增長率進行假設。
– IV-87 –附錄四 交通顧問報告
大中修工程主要指公路及其工程設施的較大損壞進行中長期性的綜合修理，以全面恢復到原設計標準，或在原技術等級範圍內進行局部改善和個別增建，以逐步提高公路通行能力的工程項目。如對達到使用壽命的路面等進行全面翻修，恢復其原始設計狀態，或對洪水、地震等造成的重大損壞，進行及時修復，保證其正常使用。實際過程中，養護工程發生的時間與規模具有不確定性，本次評估中假定項目經營期內道路養護工程的主要工作內容如下：
*路面養護工程：一般是根據年度道路檢測評定報告情況，制定相應的工程計劃及方案，早期常規性做法為每隔10年~12年開展一次路面大修。考慮到本項目重車比例極低，並且現階段預防性養護進一步推廣，高速公路大修週期應有所延長。參考省內其他項目的經驗，本次評估中按照經營期內開展一次大修工程假定，在開通第15年，即2036年實施。費用按照200元╱平方米現價，並考慮年度增長2%。
*設備養護工程：每10年更新一次，第6年開始計取，總金額按照概算金額、每年平均分攤，並考慮年度增長2%。
*其他附屬工程：道路標線按照每3年更新一次，年度均衡分攤，並考慮年度增長2%；護欄按照經營期內更換一次，年度均衡分攤，並考慮年度增長2%。
(2)技術諮詢費
技術諮詢費按照路橋養護費的3.05%計算，該數值為2022年1月－2023年10月的技術諮詢費與路橋養護費累計數的比值。
– IV-88 –附錄四 交通顧問報告
2.三大系統費用
該費用主要為機電設施的日常維護修理，預測中以2022年為基數，按照年度增長3%進行計算。三大系統的更新改造已列入路橋養護成本的養護工程費用（設備養護工程）。
3.徵收業務成本
徵收業務成本主要包括委託管理費、水電煤氣費、租賃費、路網管理費、勞務費及其他費用。
*委託管理費以2022年為基數，2023年參照1–10月的同比增速，取值8%；2024–
2025年按照年度增長5%進行計算，之後每年按照3%計算。
*水電煤氣費以2022年為基數，考慮到近期隧道部分設備未啟用，2023年－
2025、2026–2030年以及之後分別按照年度增長10%、5%及3%進行計算。
*租賃費、勞務費以2022年為基數，按照年度2%進行計算。
*路網管理費按照當年通行費收入的0.6%進行計算，該數值為2022年1月－2023年10月的路網管理費與通行費收入累計數的比值。
*其他費用以2022年－2023年10月累計數為基數，按月度平均後作為2023年
11–12月的預測數，之後按照每年增長2%計算。
– IV-89 –附錄四 交通顧問報告
6.2成本預測結論經預測，項目路各年份運營養護成本及其構成如下表所示：
表6–1項目路各年份運營養護成本預測（單位：萬元）徵收業務三大系統路橋養護年份成本成本成本合計
2023年624495517228921
2023.11–1214064918742771
2024年676598420509799
2025年72921014210810414
2026年76231044216810835
2027年78291075732616230
2028年82101108754116859
2029年86661141776517572
2030年90611175799318229
2031年92661210823018706
2032年92061247847418927
2033年94871284872419495
2034年97751322898320080
2035年100701362924920681
2036年1055914034801059972
2037年108581445980422107
2038年1116814881009422750
2039年1147915331039223404
2040年1180015791070124080
2041年1211716261101724760
2042年1244516751134425464
2043年1277617261167926181
2044年1312117771202626924
2045年1346418311238127676
2046年1380918861274828443
合計23825232426241681512359
– IV-90 –附錄四 交通顧問報告
– IV-91 –
表6–2蘇錫常南部高速公路運營養護預測成本明細（單位：萬元）
2023.
序號項目2023年11–122024年2025年2026年2027年2028年2029年2030年2031年2032年2033年2034年
1徵收業務成本6243140667657292762378298210866690619266920694879775
1.1委託管理費371976139054101422443504481461547544896504351945350
1.2水電煤氣費130840814391582166217451832192320202080214322072273
1.3租賃費29947305311318324330337344351358365372
1.4路網管理費37352561732842821966117913181301101210581104
1.5勞務外包費356113363370377385393400408417425433442
1.6其他18825192196200204208212217221225230234
2三大系統成本9554919841014104410751108114111751210124712841322
2.1維護修理費9554919841014104410751108114111751210124712841322
3路橋養護成本172287420502108216873267541776579938230847487248983
3.1日常養護費用164384816921743179518491904196120202081214322072274
3.2養護工程0029730330952605414557457375906608062596443
3.2.1路面0000000000000
3.2.2機電設備0000049455093524654035565573259046081
3.2.3標線00160163166170173177180184187191195
3.2.4護欄00137140142145148151154157160164167
3.3技術諮詢費7926616264217223230236243251258266
4合計89202771979910414108351623016859175721822918706189271949520080附錄四交通顧問報告
– IV-92 –
續表6–2蘇錫常南部高速公路運營養護預測成本明細（單位：萬元）序號項目2035年2036年2037年2038年2039年2040年2041年2042年2043年2044年2045年2046年
1徵收業務成本100701055910858111681147911800121171244512776131211346413809
1.1委託管理費551156765846602262026389658067786981719074067628
1.2水電煤氣費234124122484255826352714279628802966305531473241
1.3租賃費380387395403411419427436445454463472
1.4路網管理費114813801415145214841516153715581576159716071610
1.5勞務外包費451460469479488498508518528539550561
1.6其他239244249254259264269275280286291297
2三大系統成本136214031445148815331579162616751726177718311886
2.1維護修理費136214031445148815331579162616751726177718311886
3路橋養護成本9249480109804100941039210701110171134411679120261238112748
3.1日常養護費用234224122485255926362715279628802967305631473242
3.2養護工程6633441787029723674497669789581288367861488689129
3.2.1路面0373500000000000
3.2.2機電設備626464526645684570507261747977047935817384188671
3.2.3標線199203207211215219224228233238242247
3.2.4護欄170174177181184188192196200204208212
3.3技術諮詢費2741420290299307317326336345356366377
4合計206815997222107227502340424080247602546426181269242767628443附錄五建議修改公司章程及規則與細則
1.《公司章程》修訂條文對照表
序號原章程條款章程條款修訂
1.刪除所有必備條款和上市規則條款的
引用
2.原章程條款中的“其它”為誤寫，現修
訂為“其他”
原章程條款中的“帳”為誤寫，現修訂為“賬”
3.統一各分段末端標點符號為；或。
4.1.2第一款1.2第一款本公司係依照《中華人民共和國公司本公司係依照《中華人民共和國公司法（》簡稱《公司法》）、《國務院關於股份法（》簡稱《公司法》）、《國務院關於股份有限公司境外募集股份及上市的特別有限公司境外募集股份及上市的特別規定（》簡稱《特別規定》）和中華人民共和規定（》簡稱《特別規定》）和中華人民共和國（“中國”）其它有關法律、行政法規成國（“中國”）其它他有關法律、行政法規立的股份有限公司。成立的股份有限公司。
5.1.8本章程所稱其他高級管理人員1.8本章程所稱其他高級管理人員
是指公司的經理、副經理、董事會秘是指公司的經理、副經理、董事會秘
書、財務負責人。書、財務負責人。
– V-1 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
6.1.10本章程主要根據公司法、國務1.10本章程主要根據《公司法》、國務
院證券委員會及國家經濟體制改革委院委員會及國家經濟體制改革委員會員會在一九九四年八月二十七日所發在一九九四年八月二十七日所發佈的佈的《到境外上市公司章程必備條款》《到境外上市公司章程必備條款（》證委（證委發[1994]21號）以下簡稱“必備條發[1994]21號）以下簡稱“必備條款”）、款”）、中國證監會海外上市部和國家體中國證監會海外上市部和國家體改委改委生產體制司在一九九五年四月三生產體制司在一九九五年四月三日所日所發佈的《關於到香港上市公司對公發佈的《關於到香港上市公司對公司司章程作補充修改的意見的函（》證監海章程作補充修改的意見的函（》證監海函[1995]1號）和中國證監會一九九七年函[1995]1號）和中國證監會一九九七十二月十六日《關於發佈〈上市公司章程年十二月十六日《關於發佈〈上市公司指引的通知〉》的內容而制定。本章程涉章程指引的通知〉》的內容而制定《證券及必備條款內容的修改須按本章程第法》及相關法律、法規、行政規章、行
23.2條之規定處理。業規範制定，並根據前述相關法律文
件的修訂而不時予以修正。本章程涉及必備條款內容的修改須按本章程第
23.224.1、24.2條之規定處理。
– V-2 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
7.1.12第二款1.12第二款
股東可以依據本章程起訴公司；公司股東可以依據本章程起訴公司；公司
可以依據本章程起訴股東；股東可以可以依據本章程起訴股東、董事、監
依據本章程起訴股東；股東可以依據事、經理和其他高級管理人員；股東
本章程起訴公司的董事、監事、經理可以依據本章程起訴股東；股東可以
和其他高級管理人員。依據本章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。
– V-3 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
8.2.2第二款2.2第二款
公司的經營範圍包括：石油製品零經依法登記，公司的經營範圍包括：
售，汽車維修，住宿、餐飲、食品銷石油製品零售，汽車維修，住宿、餐售，書報刊零售、出租（以上均限批准飲、食品銷售，書報刊零售、出租（以的分支機構經營）。一般經營項目：上均限批准的分支機構經營）。一般經高速公路建設和維護管理，按章對通營項目：高速公路建設和維護管理，過車輛收費；物資儲存；技術諮詢；按章對通過車輛收費；物資儲存；技
百貨、紡織品、日用雜品、五金、交術諮詢；百貨、紡織品、日用雜品、
電、化工產品（危險化學品除外）、汽車五金、交電、化工產品（危險化學品除零配件、摩托車零配件的銷售；設備外）、汽車零配件、摩托車零配件的租賃，房屋租賃、場地租賃。銷售；設備租賃，房屋租賃、場地租賃；機電車充電銷售，電動汽車充電基礎設施運營，集中式快速充電站，新能源汽車換電設施銷售。
9.3.1公司在任何時候均設置普通股；3.1公司的股份採取股票的形式；公
公司根據其需要，經國務院授權的公司在任何時候均設置普通股；公司根司審批部門批准，可以設置其它種類據其需要，經國務院授權的公司審批的股份。部門批准，可以設置其它他種類的股份。
– V-4 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
10.3.5第一款3.5第一款
經國務院證券主管機構批准，公司可經依法向中國證券監督管理委員會國以向境內投資人和境外投資人發行股務院證券主管機構批准履行註冊或備票。案程序後，公司可以向境內投資人和境外投資人發行股票。
11.3.11經國務院證券主管機構批准的公整條刪除
司發行境外上市外資股和內資股的計劃，公司董事會可以作出分別發行的實施安排。
12.3.12公司在發行計劃確定的股份總數3.121公司在發行計劃確定的股份總數內，分別發行境外上市外資股和內資內，分別發行境外上市外資股和內資股的，應當分別一次募足；有特殊情股的，應當分別一次募足；有特殊情況不能一次募足的，經國務院證券委況不能一次募足的，經國務院證券委員會批准，也可以分次發行。員會中國證監會批准，也可以分次發行。
13.3.13在3.8條所述境外上市外資股份3.132在3.83.10條所述境外上市外資
及境內上市內資股份發行完成後，公股份及境內上市內資股份發行完成司的註冊資本為503774.75萬元人民後，公司的註冊資本為503774.75萬元幣。人民幣。
– V-5 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂14.3.14公司或公司的子公司（包括公司整條刪除的附屬企業）不以贈與、墊資、擔保、
補償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
15.3.15公司根據經營和發展的需要，可3.153公司根據經營和發展的需要，可
以按照本章程的有關規定批准增加資以按依照本章程法律、法規的有關規本。定批准增加資本。
公司增加資本可以採取下述方式：公司增加資本依照法律、法規的規定，經股東大會分別作出決議，可以
（一）向非特定投資人募集新股；採取用下述列方式增加資本：
（二）向現有股東配售新股；公司增加資本可以採取下述方式：
（三）向現有股東派送新股；（一）向非特定投資人募集新公開發行股份；
（二）向現有股東配售新股非公開發行股份；
（三）向現有股東派送新紅股；
– V-6 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（四）法律、行政法規許可的其它方（四）法律、行政法規許可的其它方式。式。
（五）以公積金轉增股本；（五四）以公積金轉增股本；
（六）中國證監會批准的其它方式。（六五）法律、行政法規規定以及中國證監會批准的其它他方式。
公司增資發行新股，按照本章程的規公司增資發行新股，按照本章程的規定批准後，根據國家有關法律、行政定批准後，根據國家有關法律、行政法規規定的程序辦理。法規、相關規章制度以及本章程規定的程序辦理。
16.3.16增加資本後，公司須向公司登記整條刪除
機關辦理變更登記，並作出公告。
17.3.17除法律、行政法規另有規定外，整條刪除
公司股份可以自由轉讓，並不附帶任何留置權。
– V-7 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
18.4.1根據《黨章》規定，設立中國共產4.1根據《黨章》規定，設立中國共產
黨江蘇寧滬高速公路股份有限公司委黨江蘇寧滬高速公路股份有限公司委員會（以下簡稱“黨委”），公司黨委設書員會（以下簡稱“黨委”），公司黨委設書記1名，黨委副書記、黨委委員若干，記1名，黨委副書記、黨委委員若干，由上級黨組織規定權限和程序任免。由上級黨組織規定權限和程序任免。
黨委發揮領導核心和政治核心作用，國有企業黨委發揮領導核心和政治核把方向、管大局、保落實。公司建立心作用，把方向、管大局、保落實。
黨的工作機構，配備足夠數量的黨務符合條件的黨委成員可以通過法定程工作人員，保障黨組織的工作經費，序進入董事會、經理層；董事會、經支持黨組織開展工作。理層成員中符合條件的黨員可以依照有關規定和程序進入黨委。公司建立黨的工作機構，配備足夠數量的黨務工作人員，保障黨組織的工作經費，支持黨組織開展工作。
????
19.第五章減資和購回股份第五章減資和購回股份
– V-8 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
20.5.1根據本章程的規定，公司可以減整條刪除少其註冊資本。
21.5.2公司減少註冊資本時，必須編製整條刪除
一份資產負債表及財產清單。
公司應當自作出減少註冊資本決議之
日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的償債擔保。
公司減少資本後的註冊資本，不得低於法定的最低限額。
– V-9 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
22.5.3公司在下列情況下，可以依照法5.31公司在下列情況下，可以依照
律、行政法規、部門規章和本章程的法律、行政法規、部門規章和本章程規定，收購本公司的股份：的規規定，公司不得收購本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）為減少公司資本而註銷股份；
（一）為減少公司註冊資本而註銷股
??份；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的??可轉換為股票的公司債券；
（五）將股份用於轉換上市公司發行的
（六）上市公司為維護公司價值及股東可轉換為股票的公司債券；
權益所必需；
（六）上市公司為維護公司價值及股東
（七）法律、行政法規許可的其它情權益所必需；。
況。
（七）
5.2公司收購本公司股份，可以通過
公開的集中交易方式，或者法律、行政法規和中國證監會認許可的其它情況他方式進行。
除上述情形外，公司不得收購本公司除上述情形外，公司不得收購本公司股份。股份。
– V-10 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
公司因本條第一款第（三）項、第（五）公司因本5.1條第一款第（三）項、第（五）
項、第（六）項規定的情形收購本公司股項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，應當通過公開的集中交易方式份的，應當通過公開的集中交易方式進行。進行。
公司因本條第一款第（一）項、第（二）項5.3公司因本5.1條第一款第（一）項、
規定的情形收購本公司股份的，應當第（二）項規定的情形收購本公司股份經股東大會決議；公司因本條第一款的，應當經股東大會決議；公司因本
第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情5.1條第一款第（三）項、第（五）項、第形收購本公司股份的，可以依照本章（六）項規定的情形收購本公司因本5.1條程的規定或者股東大會的授權，經三第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規分之二以上董事出席的董事會會議決定的情形收購本公司股份的，應當通議。過公開的集中交易方式進行。公司股份的，可以依照本章程的規定或者股東大會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本條規定收購本公司股份公司依照本5.1條第一款規定收購本公後，屬於第一款第（一）項、第（二）項、司股份後，屬於第一款第（一）項、情形
第（四）項情形的，應當自收購之日起10的，應當自收購之日起十日內註銷；
日內註銷；屬於第一款第（三）項情形的屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當應由受託人而非上市公司持有，公司自收購之日起10日在六個月內轉讓或合計持有的本公司股份數不得超過本者註銷；屬於第一款第（三）項、第（五）
公司已發行股份總額的10%，並應當項、第（六）項情形的應由受託人而非上在3年內轉讓或者註銷；屬於第一款第市公司持有，公司合計持有的本公司
（五）項、第（六）項情形的，所有購回的股份數不得超過本公司已發行股份總股票均應註銷。額的10%，並應當在3年內轉讓或者註銷；屬於第一款第（五）項、第（六）項情形的，所有購回的股票均應註銷。
– V-11 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂公司經國家有關主管機構批准購回股公司經國家有關主管機構批准購回股份，可以下列方式之一進行：份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；回要約；
（二）在證券交易所通過公開交易方式（二）在證券交易所通過公開交易方式購回；購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購（三）在證券交易所外以協議方式購回。回。
23.5.4公司經國家有關主管機構批准購整條刪除回股份，可以下列方式之一進行：
（一）向全體股東按照相同比例發出購回要約；
（二）在證券交易所通過集中競價交易方式購回；
（三）在證券交易所外以協議方式購回。
– V-12 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
24.5.5公司在證券交易所外以協議方式整條刪除
購回股份時，應當事先經股東大會按公司章程的規定批准。經股東大會以同一方式事先批准，公司可以解除或者改變經前述方式已訂立的合同，或者放棄其合同中的任何權利。
前述所稱購回股份的合同，包括（但不限於）同意承擔購回股份義務和取得購回股份權利的協議。
公司不得轉讓購回其股份的合同或者合同中規定的任何權利。
– V-13 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
25.5.6公司依法購回股份後，應當在法整條刪除
律、行政法規規定的期限內，註銷該部分股份，並向原公司登記機關申請辦理註冊資本變更登記。
被註銷股份的票面總值應當從公司的註冊資本中核減。
公司完成減少註冊資本和公司登記機
關的變更登記後，應當作出公告。
– V-14 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
26.5.7除非公司已經進入清算階段，公整條刪除
司購回其發行在外的股份，應當遵守下列規定：
（一）公司以面值價格購回股份的，其款項應當從公司的可分配利潤賬
面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；
（二）公司以高於面值價格購回股份的，相當於面值的部分從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；高
出面值的部分，按照下述辦法辦理：
(1)購回的股份是以面值價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額中減除；
– V-15 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
(2)購回的股份是以高於面值
的價格發行的，從公司的可分配利潤賬面餘額、為購回舊股而發行的新股所得中減除；但是從發行新
股所得中減除的金額，不得超過購回的舊股發行時
公司所得的溢價總額，也不得超過購回時公司溢價賬戶或資本公積金賬戶（按情況適用）上的金額（包括發行新股的溢價金額）；
（三）公司為下列用途所支付的款項，應當從公司的可分配利潤中支
出：
(1)取得購回其股份的購回權；
(2)變更購回其股份的合同；
(3)解除其在任何購回合同中的任何義務。
– V-16 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（四）被註銷股份的票面總值根據有關規定從公司的註冊資本中核減後，從可分配的利潤中減除的用於購回股份面值部分的金額，應當計入公司的溢價賬戶或（按情況適用）資本公積金賬戶中。
27.6.1公司或者其子公司在任何時候6.1公司或者其公司的子公司（包括公均不應當以任何方式，對購買或者擬司的附屬企業）在任何時候均不應當得購買公司股份的人士提供任何財務資以任何方贈與、墊資、擔保、補償或助。前述購買公司股份的人士，包括貸款等形式，對購買或者擬購買公司因購買公司股份而直接或者間接承擔股份的人士提供任何財務資助。前述義務的人。購買公司股份的人士，包括因購買公司股份而直接或者間接承擔義務的人。
公司或其子公司在任何時候均不應當公司或其子公司在任何時候均不應當
以任何方式，為減少或解除前述義務以任何方式，為減少或解除前述義務人的義務向其提供財務資助。人的義務向其提供財務資助。
本條規定不適用於本章第6.3條所述的本條規定不適用於本章第6.3條所述的情形。情形。
– V-17 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂28.6.2本章所稱財務資助，包括（但不限6.2本章所稱財務資助，包括（但不限於）下列方式：於）下列方式：
（一）饋贈；（一）贈與╱饋贈；
????
（四）公司在無力償還債務、沒有淨資（四）公司在無力償還債務、沒有淨資產或者將會導致淨資產大幅度減產或者將會導致淨資產大幅度減
少的情形下，以任何其它方式提少的情形下，以墊資、補償等任供的財務資助。何其它他方式提供的財務資助。
????
29.7.2股票由董事長簽署。公司股票上7.2股票由董事長簽署。公司股票上
市的證券交易所要求公司其他高級管市的證券交易所要求公司經理、其他
理人員簽署的，還應當由其他有關高高級管理人員簽署的，還應當由其他級管理人員簽署。股票經加蓋公司印有關高級管理人員簽署。股票經加蓋章或者以印刷形式加蓋印章後生效。公司印章或者以印刷形式加蓋印章後在股票上加蓋公司印章，應當有董事生效。在股票上加蓋公司印章，應當會的授權。公司董事長或者其他有關有董事會的授權。公司董事長或者其高級管理人員在股票上的簽字也可以他有關高級管理人員在股票上的簽字採取印刷形式。也可以採取印刷形式。
– V-18 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
30.7.6股東名冊的各部分應當互不重7.6股東名冊的各部分應當互不重迭迭，在股東名冊某一部分註冊的股份疊，在股東名冊某一部分註冊的股份的轉讓，在該股份註冊存續期間不得的轉讓，在該股份註冊存續期間不得註冊到股東名冊的其它部分。註冊到股東名冊的其它他部分。
股東名冊各部分的更改或更正，應當股東名冊各部分的更改或更正，應當根據股東名冊各部份存放地的法律進根據股東名冊各部份分存放地的法律行。進行。
31. 7.7 7.7 原第一款第（二）(i)，(ii)，(iii)，
(iv)，(v)及(vi)項重新編號為第一款第
（二）(1)，(2)，(3)，(4)，(5)及(6)項
（三）所有在境內上市內資股可以依法（三）所有在境內上市內資股可以依法轉讓，但應遵守以下規定：轉讓，但應遵守以下規定：
(1)公司不接受本公司的股票(1)公司不接受本公司的股票作為質押權的標的；作為質押權的標的；。
????
– V-19 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
(3)董事、監事及其他高級管(3)董事、監事、經理及其他理人員應當在任職期間高級管理人員應當在任職內，定期向公司申報其所期間內，定期向公司申報持有的本公司股份，在任其所持有的本公司的股份職期間每年轉讓的股份不及其變動情況，在任職期得超過其所持有本公司股間每年轉讓的股份不得超
份總數的25%；所持本公過其所持有本公司同一種
司股份自公司股票上市交類股份總數的25%；所持
易之日起1年內不得轉讓，本公司股份自公司股票上上述人員離職後半年內不市交易之日起1年內不得轉
得轉讓其所持有的本公司讓，上述人員離職後半年股份；內不得轉讓其所持有的本公司股份；。
– V-20 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
(4)董事、監事、其他高級管(4)董事、監事、經理、其他理人員及持有公司百分之高級管理人員及持有公司五以上有表決權的股份的百分之五以上有表決權的股東，將其所持有的公司股份的股東，將其所持有股票在買入之日起六個月的公司股票或者其他具有
以內賣出，或者在賣出之股權性質的證券在買入之日起六個月以內又買入日起六個月以內賣出，或的，由此獲得的利潤歸公者在賣出之日起六個月以司所有，本公司董事會將內又買入的，由此獲得的收回其所得收益；但是，利潤收益歸公司所有，本證券公司因包銷購入售後公司董事會將收回其所得
剩餘股票而持有5%以上股收益。但是，證券公司因份的，賣出該股票不受6個包銷購入售後剩餘股票而月時間限制；持有5%以上股份的，賣出該股票不受6個月時間限
??制；以及有中國證監會規定的其他情形的除外。
– V-21 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
前款所稱董事、監事、高級管理
人員、自然人股東持有的股票或
者其他具有股權性質的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權性質的證券。
??
32.7.8股東大會召開前三十日內或者公7.8股東大會召開前三二十日內或
司決定分配股利的基準日前五日內，者公司決定分配股利的基準日前五日不得進行因股份轉讓而發生的股東名內，不得進行因股份轉讓而發生的股冊的變更登記。東名冊的變更登記。
法律、行政法規、部門規章、規範性法律、行政法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地相關證券交易文件及公司股票上市地相關證券交易所或監管機構對股東大會召開前或者所或監管機構對股東大會召開前或者
決定分配股利的基準日前，暫停辦理決定分配股利的基準日前，暫停辦理股份過戶登記手續期間有規定的，從股份過戶登記手續期間有規定的，從其規定。其規定。
– V-22 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
33.7.9公司召開股東大會、分配股利、7.9公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其它需要確認股權的行為清算及從事其它他需要確認股權東身時，應當由董事會決定某一日為股權份的行為時，應當由董事會決定某一確定日，股權確定日終止時，在冊股日為股權或股東大會召集人確定股權東為公司股東。登記日，股權確定登記日終止時，收市後登記在冊的股東為公司享有相關權益的股東。
34.7.10任何人對股東名冊持有異議而要7.10股東名冊必須可供股東查閱。
求將其姓名（名稱）登記在股東名冊上，任何人對股東名冊持有異議而要求將或者要求將其姓名（名稱）從股東名冊中其姓名（名稱）登記在股東名冊上，或者刪除的，均可以向有管轄權的法院申要求將其姓名（名稱）從股東名冊中刪除請更正股東名冊。的，如公司不同意，均可以向有管轄權的法院申請更正股東名冊。
– V-23 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
35.7.11任何登記在股東名冊上的股東或7.11任何登記在股東名冊上的股東或
者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東者任何要求將其姓名（名稱）登記在股東
名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）名冊上的人，如果其股票（即“原股票”）遺失，可以向公司申請就該股份（即“有遺失，可以向公司申請就該股份（即“有關股份”）補發新股票。關股份”）補發新股票。
內資股股東遺失股票，申請補發的，內資股股東遺失股票，申請補發的，依照《公司法》有關條款的規定處理。依照《公司法》有關條款的規定處理。
境外外資股股東遺失股票，申請補發境外上市外資股股東遺失股票，申請的，可以依照境外上市外資股股東名補發的，可以依照境外上市外資股股冊正本存放地的法律、證券交易所規東名冊正本存放地的法律、證券交易則或者其它有關規定處理。所規則或者其它有關規定處理。
– V-24 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂到香港上市公司的境外上市外資股股到香港上市公司的境外上市外資股股
東遺失股票申請補發的，其股票的補東遺失股票申請補發的，其股票的補發應當符合下列要求：發應當符合下列要求：
（一）申請人應當用公司指定的標準格（一）申請人應當用公司指定的標準格式提出申請並附上公證書或者法式提出申請並附上公證書或者法定聲明文件。公證書或者法定聲定聲明文件。公證書或者法定聲明文件的內容應當包括：明文件的內容應當包括：
(i) 申請人申請的理由、股票 (i) 申請人申請的理由、股票遺失的情形及證據；以及遺失的情形及證據；以及
(ii) 無其它任何人可就有關股 (ii) 無其它任何人可就有關股份要求登記為股東的聲明。份要求登記為股東的聲明。
（二）公司決定補發新股票之前，須確（二）公司決定補發新股票之前，須確保其沒有收到申請人以外的任何保其沒有收到申請人以外的任何人對該股份要求登記為股東的聲人對該股份要求登記為股東的聲明。明。
– V-25 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（三）公司決定向申請人補發新股票，（三）公司決定向申請人補發新股票，應當在董事會指定的報刊上刊登應當在董事會指定的報刊上刊登準備補發新股票的公告；公告期準備補發新股票的公告；公告期
間為90日，每30日至少重複刊登間為90日，每30日至少重複刊登一次。一次。
（四）公司在刊登補發新股票的公告之（四）公司在刊登補發新股票的公告之前，應當向其掛牌上市的證券交前，應當向其掛牌上市的證券交易所提交一份擬刊登的公告副易所提交一份擬刊登的公告副本，收到該證券交易所的回覆，本，收到該證券交易所的回覆，確認已在證券交易所內展示該公確認已在證券交易所內展示該公告後，即可刊登。公告在證券交告後，即可刊登。公告在證券交易所內展示的期間為90日。易所內展示的期間為90日。
如果補發股票的申請未得到有關如果補發股票的申請未得到有關
股份的登記在冊股東的同意，公股份的登記在冊股東的同意，公司應當將擬刊登的公告的複印件司應當將擬刊登的公告的複印件郵寄給該股東。郵寄給該股東。
– V-26 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、（五）本條（三）、（四）項所規定的公告、展示的90日期限屆滿，如公司未展示的90日期限屆滿，如公司未收到任何人對補發股票的異議，收到任何人對補發股票的異議，即可以根據申請人的申請補發新即可以根據申請人的申請補發新股票。股票。
（六）公司根據本條規定補發新股票（六）公司根據本條規定補發新股票時，應當立即註銷原股票，並將時，應當立即註銷原股票，並將此註銷和補發事項登記在股東名此註銷和補發事項登記在股東名冊上。冊上。
（七）公司為註銷原股票和補發新股票（七）公司為註銷原股票和補發新股票
的全部費用，均由申請人負擔。的全部費用，均由申請人負擔。
在申請人未提供就此等費用的合在申請人未提供就此等費用的合
理的擔保之前，公司有權拒絕採理的擔保之前，公司有權拒絕採取任何行動。取任何行動。
（八）本條第（三）項有關刊登補發新股（八）本條第（三）項有關刊登補發新股
票的報刊，應當包括至少香港的票的報刊，應當包括至少香港的中文報章和英文報章各一份。中文報章和英文報章各一份。
– V-27 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
36.7.12公司根據本章程的規定補發新股整條刪除票後，獲得前述新股票的善意購買者或者其後登記為該股份的所有者的股東（如屬善意購買者），其姓名（名稱）均不得從股東名冊中刪除。
37.7.13公司對於任何由於註銷原股票或整條刪除
者補發新股票而受到損害的人均無賠償義務，除非該當事人能證明公司有欺詐行為。
38.8.3公司普通股股東享有下列權利：8.3公司普通股股東享有下列權利：
（一）依照其所持有的股份份額領取股（一）依照其所持有的股份份額領取獲利和其它形式的利益分配；得股利和其它他形式的利益分配；
（二）參加或者委派股東代理人參加股東會議，並行使表決權；（二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會
（三）對公司的業務經營活動進行監督議，並行使相應的表決權；
管理，提出建議或者質詢；
（三）對公司的業務經營活動進行監督
（四）依照法律、行政法規及本章程的管理，提出建議或者質詢；
規定轉讓股份；
（四）依照法律、行政法規及本章程的
規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份；
– V-28 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（五）依照本章程規定獲得有關信息，原第（五）、（七）、（八）整項內容刪除，替
包括：換為以下內容：
1.在繳付成本費用後得到公司章（五）查閱本章程、股東名冊、公司債程；券存根、股東大會會議記錄、董
事會會議決議、監事會會議決
2.在繳付了合理費用後有權查閱和議、財務會計報告；
複印；
（七）對股東大會作出的公司合併、分
(1)所有各部分股東的名冊；立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
(2)公司董事、監事、經理和其他高
級管理人員的個人資料，包括：（八）法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
(a) 現在及以前的姓名、別名；
(b) 主要地址（住所）；
(c) 國籍；
(d) 專職及其它全部兼職的職業、職務；
(e) 身份證明文件及其號碼；
– V-29 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
(3)公司股本狀況；
(4)自上一會計年度以來公司購回自
己每一類別股份的票面總值、數
量、最高價和最低價，以及公司為此支付的全部費用的報告；
(5)股東會議的會議記錄。
（六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配；
（七）法律、行政法規及本章程所賦予的其它權利。
（八）依法請求召集、主持參加股東會議，並行使表決權；
– V-30 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（九）依照法律、行政法規及本章程的原第（九）、（十）、（十一）整項內容刪除贈與或質押其所持有的股份；
（十）在繳納了合理費用後有權查閱和
複印公司債券存根、財務會計報
告、董事會會議決議、監事會會議決議；
（十一）對股東大會作出的公司合併、分
立決議持異議的股東，要求公司收購其股份；
39.8.5公司普通股股東承擔下列義務：8.5公司普通股股東承擔下列義務：
（一）遵守公司章程；（一）遵守法律、行政法規和公司章程；
??
??
原第（三）項重新編號為第（五）項
原第（四）項重新編號為第（三）項
原第（五）項重新編號為第（四）項– V-31 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
40.9.2前條所稱控股股東是具備以下條整條刪除
件之一的人：
（一）該人單獨或與他人一致行動時，可以選出半數以上的董事；
（二）該人單獨或與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表決權或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表決權的行使；
（三）該人單獨或與他人一致行動時，持有公司發行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；
（四）該人單獨或與他人一致行動時，以其它方式在事實上控制公司。
41.原第9.3條至第9.6條順序重新編號為第
9.2條至第9.5條
– V-32 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
42.10.2股東大會行使下列職權：10.2
（二）選舉和更換董事，決定有關董事原第（二）及（三）項整項內容刪除的報酬事項；
原第（十五）項重新編號為第（二）項
（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；原第（四）至（八）項順序重新編號為第（三）
項至（七）項
??
原第（十六）項整項內容刪除重新編號為
（十三）審議代表公司有表決權的股份百第（八）項分之三以上（含百分之三）的股東
的提案；（十三）審議代表公司有表決權的股份百
分之三以上（含百分之三）的股東
??的提案；
（十六）對公司變更公司形式等事項作出（十七四）審議批准新增加的10.3條規定的決議；擔保事項；
（十七）審議批准新增加的10.3條規定的原第（十八）至（十九）項順序重新編號為擔保事項；第（十五）項及第（十六）項
??（二十七）審議股權激勵計劃和員工持股計劃。；
（二十）審議股權激勵計劃。
原第（十四）項重新編號為第（十八）項– V-33 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
43.10.3公司下列對外擔保行為，須經股
東大會審議通過：
??
新增第（三）項：
（三）公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保；
原第（三）至（五）項順序重新編號為第（四）
至（六）項
44.10.5股東大會分為股東年會和臨時股10.5股東大會分為年度股東年大會和東大會。股東大會由董事會召集。股臨時股東大會。股東大會由董事會召東年會每年召開一次，並應於每一會集。年度股東年大會每年召開一次，計年度完結之後的六個月之內舉行。並應於每一會計年度完結之後的六個月之內舉行。
??
??
– V-34 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
45.10.610.6
（一）公司召開年度股東大會，應當於（一）公司召開年度股東大會，應當於會議召開二十日前發出書面通會議召開二十一日前發出書面通知，公司召開臨時股東大會應當知，公司召開臨時股東大會應當於會議召開十五日前發出書面通於會議召開十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股會的日期和地點告知所有在冊股東。擬出席股東大會的股東，應東。擬出席股東大會的股東，應當於會議召開七日前，將出席會當於會議召開七日前，將出席會議的書面回覆送達公司。議的書面回覆送達公司。
????
（四）就本條發出的通知，其發出日為（四）就本條發出的通知，如有任何股公司或公司委聘的股份登記處把東要求或視為要求以郵遞方式收
有關通知送達郵務機關投郵之取公司的通訊，其發出日為公司日，而非第25.1條所述股東被視或公司委聘的股份登記處把有關為收到有關通知之日。通知送達郵務機關投郵之日，而
非第25.13條所述股東被視為收到有關通知之日。
– V-35 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
46.10.9股東大會的通知應當符合下列要10.9整條內容刪除，替換為以下內容
求：
股東大會的通知包括以下內容：
（一）以書面形式作出；
（一）會議的時間、地點和會議期限；
（二）指定會議的地點、日期和時間；
（二）提交會議審議的事項和提案；
（三）說明會議將討論的事項；
（三）以明顯的文字說明：全體普通股
（四）向股東提供為使股東對將討論的股東（含表決權恢復的優先股股事項作出明智決定所需要的數據東）均有權出席股東大會，並可及解釋；此原則包括（但不限於）以書面委託代理人出席會議和參
在公司提出合併、購回股份、股加表決，該股東代理人不必是公本重組或者其它改組時，應當提司的股東；
供建議中的交易的具體條件和合同（如果有的話），並對其起因和（四）有權出席股東大會股東的股權登後果作出認真的解釋；記日；
– V-36 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（五）如任何董事、監事、經理和其他（五）會務常設聯繫人姓名，電話號高級管理人員與將討論的事項有碼；
重要利害關係，應當披露其利害關係的性質和程度；如果將討論（六）網絡或其他方式的表決時間及表
的事項對該董事、監事、經理和決程序。
其他高級管理人員作為股東的影響有別於對其它同類別股東的影股東大會通知和補充通知中應當充響，則應當說明其區別；分、完整披露所有提案的全部具體內容。擬討論的事項需要獨立董事發表
（六）載有任何擬在會議上提議通過的意見的，發佈股東大會通知或補充通特別決議的全文；知時將同時披露獨立董事的意見及理由。
（七）以明顯的文字說明，有權出席和表決的股東有權委任一位或者一股東大會網絡或其他方式投票的開始
位以上的股東代理人代為出席和時間，不得早於現場股東大會召開前表決，而該股東代理人不必為公一日下午3:00，並不得遲於現場股東大司股東；會召開當日上午9:30，其結束時間不得
早於現場股東大會結束當日下午3:00。
（八）載明擬出席股東大會書面回覆和會議投票代理委託書的送達時間股權登記日與會議日期之間的間隔應和地點。當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。
（九）有權出席股東大會股東的股權登記日；
（十）會務常設聯繫人姓名，電話號碼。
– V-37 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
47.10.10第一款10.10第一款股東大會通知應當向在冊股東（不論在股東大會通知應當以公告或公司股票股東大會上是否有表決權）以專人送出上市地證券交易所允許的方式向在冊
或者以郵資已付的郵件送出，受件人股東（不論在股東大會上是否有表決權）地址以股東名冊登記的地址為準。以專人送出或者以郵資已付的郵件送出，受件人地址以股東名冊登記的地址為準。送達。
前款所稱公告，應當在國務院證券主前款所稱公告，是指證券交易場所的管機構指定的一家或者多家報刊上刊網站和符合國務院證券監督管理機構登，一經公告，視為所有內資股股東規定條件的媒體發佈應當在國務院證已收到有關股東會議的通知。券主管機構指定的一家或者多家報刊上刊登，一經公告，視為所有內資股股東已收到有關股東會議的通知。
– V-38 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
48.10.14任何有權出席股東大會並有權表10.14任何有權出席股東大會並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決；該股東代理人依照該為出席和表決；該股東代理人依照該
股東的委託，可以行使下列權利：股東的委託，可以行使下列權利：
（一）該股東在股東大會上的發言權；（一）該股東在股東大會上的發言權；
（二）自行或與他人共同要求以投票方（二）自行或與他人共同要求以投票方式表決；式表決權；。
（三）以舉手或投票方式行使表決權，（三）以舉手或投票方式行使表決權，但是委任的股東代理人超過一人但是委任的股東代理人超過一人時，該等股東代理人只能以投票時，該等股東代理人只能以投票方式行使表決權。方式行使表決權。
49.10.15第三款10.15第三款
股東可以親自出席股東大會，也可以股東可以親自出席股東大會，也可以委託代理人代為出席和表決。委託代理人代為出席和表決。法人股東的法定代表人或者代理人出席會議視為法人股東親自出席會議。
– V-39 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
50.10.16個人股東親自出席會議的，應出10.16個人股東親自出席會議的，應
示本人身份證件和持股憑證；委託代出示本人身份證件和持股憑證或其他
理他人出席會議的，應出示本人身份能夠表明其身份的有效證件或證明、證、代理委託書和持股憑證。股票賬戶卡；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、代理法人股東應由法定代表人或者法定代股東授權委託書和持股憑證。
表人委託的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人身份法人股東應由法定代表人或者法定代證、能證明其具有法定代表人資格的表人委託的代理人出席會議。法定代有效證明和持股憑證；委託代理人出表人出席會議的，應出示本人身份席會議的，代理人應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的證、法人股東單位的法定代表人依法有效證明和持股憑證；委託代理人出
出具的授權委託書和持股憑證。席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權委託書和持股憑證。
51.10.17股東應當以書面形式委託代理10.17股東應當以書面形式（包括本公人，由委託人簽署或由其以書面形司就指定股東大會提供的表決代理委式委託的代理人簽署；委託人為法人託書）委託代理人，由委託人簽署或由的，應當加蓋法人印章或者由其董事其以書面形式委託的代理人簽署；委或者正式委任的代理人簽署。託人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人簽署。
– V-40 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
52.10.20任何由公司董事會發給股東用於10.20任何由公司董事會發給股東用於
任命股東代理人的委託書的格式，應任命股東代理人的委託書的格式，應當讓股東自由選擇指示股東代理人投當讓股東自由選擇指示股東代理人投
贊成票或反對票，並就會議每項議題贊成票或反對票，並就會議每項議題所要作出表決的事項分別作出指示。所要作出表決的事項分別作出指示。
委託書應當註明如果股東不作指示，委託書應當註明如果股東不作具體指股東代理人可以按自己的意思表決。示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。
53.10.2210.22
（一）出席會議人員的會議登記冊由公（一）出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或地址、持有加會議人員姓名（或單位名稱）、
或者代表有表決權的股份數額、身份證號碼、住所地址、持有或
被代理人姓名（或單位名稱）等事者代表有表決權的股份數額、被項。代理人姓名（或單位名稱）等事項。
????
– V-41 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（四）公司制定股東大會議事規則，詳原第（四）項整項內容刪除細規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣
佈、會議決議的形成、會議記錄
及其簽署、公告等內容，以及股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東大會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批准。
54.10.2310.23
(1)股東大會決議分為普通決議和特(1)股東大會決議分為普通決議和特別決議。別決議。
股東大會作出普通決議，應當由股東大會作出普通決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的二分之一代理人）所持表決權的二分之一以上通過。以上過半數通過。
– V-42 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
股東大會作出特別決議，應當由股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東（包括股東出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權的三分之二代理人）所持表決權的三分之二以上通過。以上通過。
????
(3)就股東大會決議事宜，如任何股(3)就股東大會決議事宜，如任何持東根據《香港聯合交易所有限公有表決權的股東於表決中的個別司證券上市規則》的有關規定必交易或安排中有重大權益、根據須就任何個別決議事項放棄表中國法規或根據《香港聯合交易決，或被限制對任何個別決議事所有限公司證券上市規則》的有項僅可表決贊成或僅可否決，則關規定必須就任何個別決議事項該股東自行或其代表作出違反該放棄表決，或被限制對任何個別項規定或限制的任何表決，不得決議事項僅可表決贊成或僅可否計入表決結果。決，則該股東自行或其代表作出違反該項規定或限制的任何表決，不得計入表決結果。
– V-43 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
55.10.25公司董事會、獨立董事和符合相10.25公司董事會、獨立董事和符合
關規定條件的股東可以公開徵集股東相關規定條件的股東、持有百分之一投票權。徵集股東投票權應當向被徵以上有表決權股份的股東或者依照法集人充分披露具體投票意向等信息。律、行政法規或者中國證監會的規定禁止以有償或者變相有償的方式徵集設立的投資者保護機構可以公開徵集股東投票權。公司不得對徵集投票權股東投票權。徵集股東投票權應當向提出最低持股比例限制。被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或者變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。
– V-44 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
56.10.26除非下列人士在舉手表決以前或10.26整條內容刪除，替換為以下內者以後，要求以投票方式表決，股東容：
大會以舉手方式進行表決：
股東大會採取記名方式投票表決。
（一）會議主席；
（二）至少兩名有表決權的股東或者有表決權的股東的代理人；
（三）單獨或合併計算持有在該會議上有表決權的股份百分之十以上（含百分之十）的一個或若干股東（包括股東代理人）。
除非有人提出以投票方式表決，會議主席根據舉手表決的結果，宣佈提議通過情況，並將此記載在會議記錄中，作為最終的依據，無須證明該會議通過的決議中支持或者反對的票數或者其比例。
以投票方式表決的要求可以由提出者撤回。
– V-45 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
57.10.27如果要求以投票方式表決的事項整條刪除
是選舉主席或者中止會議，則應當立即進行投票表決；其它要求以投票方
式表決的事項，由主席決定何時舉行投票，會議可以繼續進行，討論其它事項，投票結果仍被視為在該會議上所通過的決議。
投票結果應儘快宣佈。
58.10.28在投票表決時，有兩票或者兩票整條刪除
以上表決權的股東（包括股東代理人），不必把所有表決權全部投贊成票或者反對票。
59.10.29當反對票和贊成票相等時，無論整條刪除
是舉手還是投票表決，會議主席有權多投一票。
60.原第10.30至第10.31條順序重新編號為
第10.27至第10.28條
61.10.32除因不可抗力等特殊原因導致股10.3229除累積投票制外，股東大會將對
東大會中止或不能作出決議外，股東所有提案進行逐項表決，對同一事項大會將不會對提案進行擱置或不予表有不同提案的，將按提案提出的時間決。順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進行擱置或不予表決。
– V-46 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
62.10.33股東大會審議影響中小投資者利10.330股東大會審議影響中小投資者利
益的重大事項時，對中小投資者表決益的重大事項時，對中小投資者表決應當單獨計票，單獨計票結果應當及應當單獨計票，單獨計票結果應當及時公開披露。時公開披露。
公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
股東買入公司有表決權的股份違反《證券法》第六十三條第一款、第二款規定的，該超過規定比例部分的股份在買入後的三十六個月內不得行使表決權，且不計入出席股東大會有表決權的股份總數。
63.原10.34條順序重新編號為10.31條
– V-47 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
64.10.35下列事項須經公司股東大會表決原第10.35至第10.36條整條刪除通過，並經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過，方可實施或提出申請：
1公司向社會公眾增發新股（含發行境外上市外資股或其它股份性質的權
證）、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份（但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外）；
2公司重大資產重組，購買的資產總
價較所購買資產經審計的賬面淨值
溢價達到或超過20%的；
3公司股東以其持有的本公司股權償
還其所欠本公司的債務；
4對公司有重大影響的公司附屬企業
到境外上市；
5在公司發展中對社會公眾股股東利
益有重大影響的相關事項。
公司召開股東大會審議上述所列事項的，應當向股東提供網絡形式的投票平台。
– V-48 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
10.36具有前條規定的情形時，公司發
佈股東大會通知後，應當在股權登記日後三日內再次公告股東大會通知。
65.原第10.37至第10.39條順序重新編號為
第10.32至第10.34條
66.10.40股東要求召集臨時股東大會或者10.4035股東要求召集臨時股東大會或
類別股東大會，應當按照下列程序辦者類別股東大會，應當按照下列程序理：辦理：
（一）合計持有在該擬舉行的會議上有（一）在一股一票的基準下，合計持有表決權的股份百分之十以上（含在該擬舉行的會議上有表決權的百分之十）的兩個或兩個以上的股份百分之十以上（含百分之十）股東，可以簽署一份或者數份同的兩一個或兩一個以上的股東，樣格式及內容的書面要求，提請可以簽署一份或者數份同樣格式董事會召集臨時股東大會或者類及內容的書面要求，提請董事會別股東大會，並闡明會議的議召集臨時股東大會或者類別股東題。董事會在收到前述書面要求大會或在會議議程中加入議案，後應當儘快召集臨時股東大會或並闡明會議的議題。董事會在收者類別股東大會。前述持股數按到前述書面要求後應當儘快召集股東提出書面要求日計算。臨時股東大會或者類別股東大會。前述持股數按股東提出書面要求日計算。
– V-49 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（二）如果董事會在收到前述書面要求原第（二）項整項刪除後三十日內沒有發出召集會議的通告，提出該要求的股東可以在原第（三）、（四）項順序重新編號為第董事會收到該要求後四個月內自（二）、（三）項行召集會議。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。
股東因董事會未應前述要求舉行
會議而自行召集並舉行會議的，其所發生的合理費用，應當由公司承擔，並從公司欠付失職董事的款項中扣除。
67.原第10.41條至第10.44條順序重新編號
為第10.36條至第10.39條
68.10.45會議主席負責決定股東大會的決整條刪除
議是否通過，其決定為終局決定，並應當在會上宣佈和加載會議記錄。
– V-50 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
69.10.46會議主席如果對提交表決的決議10.460會議主席持人如果對提交表決的
結果有任何懷疑，可以對所投票數進決議結果有任何懷疑，可以對所投票行點算；如果會議主席未進行點票，數進行點算票；如果會議主席持人未出席會議的股東或者股東代理人對會進行點票，出席會議的股東或者股東議主席宣佈結果有異議的，有權在宣代理人對會議主席持人宣佈結果有異佈後立即要求點票，會議主席應當實議的，有權在宣佈後立即要求點票，時進行點票。會議主席持人應當實時進行點票。
70.10.47股東大會如果進行點票，點票結整條刪除
果應當記入會議記錄。
股東大會會議記錄連同出席股東的簽
名簿及代理出席的委託書，應當在公司住所保存。
上述會議記錄、簽名簿及委託書，十年內不得銷毀。
71.原10.48條順序重新編號為10.41條
72.10.49公司在保證股東大會合法、有效10.492公司在保證股東大會合法、有
的前提下，通過各種方式和途徑，利效及股東在股東大會上發言權的前提用現代信息技術手段，擴大社會公眾下，通過各種方式和途徑，利用現代股股東參與股東大會的比例。信息技術手段，擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。
– V-51 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
73.10.50董事會、獨立董事和符合相關規整條刪除
定條件的股東可以向公司股東徵集其在股東大會上的投票權。投票權徵集採取無償的方式進行，並向被徵集人充分披露信息。
74.10.5110.5143
（一）股東大會應有會議記錄，由董事（一）股東大會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下會秘書負責。會議記錄記載以下內容：會議時間、地點、議程和內容：會議時間、地點、議程和
召集人姓名或名稱，會議主持人召集人姓名或名稱，；會議主持以及出席或列席會議的董事、監人以及出席或列席會議的董事、
事、經理和其他高級管理人員姓監事、經理和其他高級管理人員名，出席會議的股東和代理人人姓名，；出席會議的股東和代理數、所持有表決權的股份總數及人人數、所持有表決權的股份總
佔公司股份總數的比例，對每一數及佔公司股份總數的比例，；
提案的審議經過、發言要點和表對每一提案的審議經過、發言要決結果，股東的質詢意見或建議點和表決結果，；股東的質詢意以及相應的答覆或說明，律師及見或建議以及相應的答覆或說計票人、監票人姓名，本章程規明，；律師及計票人、監票人姓定應當載入會議記錄的其它內名，；本章程規定應當載入會議容。記錄的其它他內容。
????
– V-52 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
75.11.4受影響的類別股東，無論原來在11.4受影響的類別股東，無論原來在
股東大會上是否有表決權，在涉及第股東大會上是否有表決權，在涉及第
11.2條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的11.23條（二）至（八）、（十一）至（十二）項的事項時，在類別股東大會上具有表決事項時，在類別股東大會上具有表決權，但有利害關係的股東在類別股東權，但有利害關係的股東在類別股東大會上沒有表決權。大會上沒有表決權。
前款所述「有利害關係的股東」的含義如前款所述「有利害關係的股東」的含義如
下：下：
（一）在公司按本章程第5.3條的規定（一）在公司按本章程第5.3條的規定向全體股東按照相同比例發出購向全體股東按照相同比例發出購回要約或者在證券交易所通過公回要約或者在證券交易所通過公開交易方式購回自己股份的情況開交易方式購回自己股份的情況下，」有利害關係的股東」是指本下，「有利害關係的股東」是指本
章程第9.1條所定義的控股股東；章程第9.126.3條所定義的控股股東；
????
– V-53 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
76.11.9下列情形不適用類別股東表決的11.9下列情形不適用類別股東表決的
特別程序：特別程序：
（一）經股東大會以特別決議批准，公（一）經股東大會以特別決議批准，公司每間隔十二個月單獨或者同時司每間隔十二個月單獨或者同時
發行內資股、境外上市外資股，發行內資股、境外上市外資股，並且擬發行的內資股、境外上市並且擬發行的內資股、境外上市外資股的數量各自不超過該類已外資股的數量各自不超過該類發行在外股份的百分之二十的；已發行在外股份的百分之二十的；。
（二）公司設立時發行內資股、境外上
市外資股的計劃，自國務院證券（二）公司設立時發行內資股、境外上委員會批准之日起十五個月內完市外資股的計劃，自國務院證券成的。委員會批准之日起十五個月內完成的。
77.12.1公司設董事會，董事會由十三名12.1公司設董事會，董事會由十三名
董事組成，其中五名為獨立董事。董董事組成，其中五名為獨立董事，且事會設董事長一人。至少包括一名會計專業人士。董事會設董事長一人。
– V-54 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
78.12.312.3
(7)董事在任期屆滿前，由股東大會(7)董事在任期屆滿前，由股東大會有權解除其職務。董事任期屆滿有權解除其職務。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務；規定，履行董事職務；
79.12.512.5
(1)董事會對股東大會負責，行使下(1)董事會對股東大會負責，行使下
列職權：列職權：
????
（四）制定公司的年度財務預算（四）制定訂公司的年度財務預
方案、決算方案；算方案、決算方案；
（五）制定公司的利潤分配方案（五）制定訂公司的利潤分配方和彌補虧損方案；案和彌補虧損方案；
（六）制定公司增加或者減少註（六）制定訂公司增加或者減少冊資本的方案以及發行公註冊資本的方案以及發行司債券的方案；公司債券或其他證券上市的方案；
– V-55 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（七）擬定公司合併、分立、解（七）擬定訂公司收購本公司股
散的方案；票或者合併、分立、解散及變更公司形式的方案；
（八）聘任或者解聘公司經理，（八）聘任或者解聘公司經
根據經理的提名，聘任或理，、董事會秘書及其他者解聘公司副經理、財務高級管理人員，並決定其負責人，決定其報酬事項；報酬和獎懲事項；根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬和獎懲事項；
（九）制定公司的基本管理制度；（九）制定訂公司的基本管理制度，決定公司內部管理機構的設置；
????
（十一）擬定公司的重大收購或出（十一）擬定訂公司的重大收購或售方案；出售方案；
????（十三）在股東大會授權範圍內，（十三）在股東大會授權範圍內，決定公司對外投資、收購決定公司對外投資、收購
出售資產、對外擔保事出售資產、對外擔保事
項、委託理財、關聯交易項、委託理財、關聯交
等事項；易、對外捐贈等事項；
????
– V-56 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
(2)董事會作出前款決議事項，除第(2)董事會作出前款決議事項，除第
（六）、（七）、（十一）及（十二）項必須（六）、（七）、（十一）及（十二）項必須
由三分之二以上（含三分之二）的由三分之二以上（含三分之二）的
董事表決同意外，其餘可以由半董事表決同意外，其餘可以由過數以上（含半數）的董事表決同意。半數以上（含半數）的董事表決同意。
80.12.812.8
（一）董事會在處置固定資產時，如擬原第（一）、（二）及（三）項整項刪除
處置固定資產的預期價值，與在此項處置建議前四個月內已處置原第（四）項順序重新編號為第（一）項了的固定資產所得到的價值的總和，超過股東大會最近審議的資重新編號第（二）項新增第(3)項：
產負債表所顯示的固定資產價值
的百分之三十三，則董事會在未（五二）董事會審議以下事項需取得董事經股東大會批准前不得處置或者會全體成員2/3以上表決同意，同意處置該固定資產。並上報股東大會審議批准：
（二）本條所指對固定資產的處置，包??
括轉讓某些資產權益的行為，但不包括以固定資產提供擔保的行(3)公司在一年內擔保金額超為。過公司最近一期經審計總資產30%的擔保；
（三）公司處置固定資產進行的交易的有效性，不因違反本條第一款而??受影響。
原第（五）(3)、(4)、(5)項順序重新編號
為第（二）(4)、(5)、(6)項
– V-57 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
81.12.9董事會應當確定對外投資、收12.9董事會應當確定對外投資、收
購出售資產、資產抵押、對外擔保事購出售資產、資產抵押、對外擔保事
項、委託理財、關聯交易的權限，建項、委託理財、關聯交易、對外捐贈立嚴格的審查和決策程序；重大投資的權限，建立嚴格的審查和決策程項目應當組織有關專家、專業人員進序；重大投資項目應當組織有關專行評審，並報股東大會批准。家、專業人員進行評審，並報股東大會批准。
82.12.1012.10
????
董事長不能履行職權時，可以由董事董事長不能履行職權時，可以由董事長指定一名董事代行其職權。長指定一名董事代行其職權。
（六）督促董事會決議的實施。（六）督促董事會決議的實施。
董事長不能履行職權時，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。
– V-58 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
83.12.11董事會每年度至少召開兩次會12.11董事會每年度至少召開兩次會議，由董事長召集。議，由董事長召集。
有緊急事項時，經三分之一以上（含三有緊急事項時，經三分之一以上（含三分之一）董事聯名，或二分之一以上（含分之一）董事聯名，或二分之一以上（含二分之一）獨立董事聯名，或經理提二分之一）獨立董事聯名，或經理提議，可以召開臨時董事會會議。議，可以召開臨時董事會會議。
有緊急事項時，代表10%以上有表決權有緊急事項時，代表10%十分之一以上的股東或者監事會可以提議召開臨時有表決權的股東、三分之一以上董事董事會會議。或者監事會，可以提議召開臨時董事會臨時會議。董事長應當自接到提議後十日內，召集和主持董事會會議。
– V-59 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
84.12.1212.12
（二）遇有緊急事項需召開臨時董事會（二）遇有緊急事項如需召開臨時董事會議時，董事長應責成公司秘書會會議時，董事長應責成公司秘在臨時董事會會議舉行的不少於書在臨時董事會會議舉行的不少
二天、不多於十天前，將臨時董於二天、不多於十天前，將臨時事會舉行的時間、地點和方式，董事會舉行的時間、地點和方用電傳、電報、傳真或經專人通式，用電傳、電報、傳真或經專知全體董事、經理和監事。人通知全體董事、經理和監事。
新增第（五）項：
（五）董事會會議通知包括以下內容：
會議日期和地點；會議期限；事由及議題；發出通知的日期。
85.12.13董事會會議應由二分之一以上的12.13董事會會議應由二分之一以上過
董事出席方可舉行。半數的董事出席方可舉行。
每名董事有一票表決權。在不違反第每名董事有一票表決權。在不違反第
12.5條第(2)款所述的情況下，董事會12.5條第(2)款所述的情況下，董事會
作出決議，必須經過全體董事的過半作出決議，必須經過全體董事的過半數通過。數通過。
當反對票和贊成票相等時，在不違反當反對票和贊成票相等時，在不違反
第12.5條第6款所述的情況下，董事長第12.5條第6款所述的情況下，董事長有權多投一票。有權多投一票。
– V-60 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
86.12.1712.17
（一）董事會會議，應當由董事本人出（一）董事會會議，應當由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書席。董事因故不能出席，可以書面委任其他董事代為出席董事面委任其他董事代為出席董事會。委任書中應當載明授權範會。委任書中應當載明代理人的圍。姓名，代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。
– V-61 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
87.12.2112.21
????
（四）董事會下設戰略委員會；提名、（四）董事會下設戰略委員會、；提名
薪酬與考核委員會；審計委員委員會、薪酬與考核委員會、；
會，並分別制定工作細則。審計委員會，並分別制定工作細則。其中，提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人。審計委員會成員應當為不在公司擔任高級管理
人員的董事，其中獨立董事應當過半數，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。獨立董事應當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關注到專門委員會職責範圍內的上市公
司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。
– V-62 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（五）董事會專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲於專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。上市公司應當保存上述會議資料至少十年。兩名及以上獨立董事認為會議材料不完整、
論證不充分或者提供不及時的，可以書面向董事會專門委員會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會專門委員會應當予以採納並向董事會報告。
88.新增第12.22、12.23、12.24條；
12.22公司董事會審計委員會負責監
察審核公司財務信息及其披露、監督
及評估內外部財務匯報制度、風險管
理及內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：
– V-63 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（一）披露財務會計報告及定期報告中
的財務信息、內部控制評價報告；
（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計業務的會計師事務所；
（三）聘任或者解聘上市公司財務負責人；
（四）因會計準則變更以外的原因作出
會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
（五）法律、行政法規、中國證監會及上市規則規定和公司章程規定的其他事項。
審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。委員會須至少每年與上市公司審計業務的會計師事務所兩次會議。
– V-64 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
12.23公司董事會提名委員會負責擬
定董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高級管理人員；
（三）法律、行政法規、中國證監會及上市規則規定和公司章程規定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未採納或
者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意見及未採納的
具體理由，並進行披露。
– V-65 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
12.24公司董事會薪酬與考核委員會
負責制定董事、高級管理人員的考核
標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：
（一）董事、高級管理人員的薪酬；
（二）制定或者變更股權激勵計劃、員
工持股計劃，激勵物件獲授權益、行使權益條件成就；
（三）董事、高級管理人員在擬分拆所屬子公司安排持股計劃；
（四）法律、行政法規、中國證監會及上市規則規定和公司章程規定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建議未
採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意
見及未採納的具體理由，並進行披露。
– V-66 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
89.原第12.22–12.24重新編號為第12.25–
12.27條。
90.13.1公司董事會成員中應當有三分之原第13.1條整條刪除，替換為以下內
一以上獨立董事，其中至少有一名會容：
計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社13.1公司建立獨立董事工作制度。
會公眾股股東的合法權益不受損害。獨立董事制度應當符合法律、行政法規、中國證監會規定和證券交易所規
獨立董事應當獨立履行職責，不受公則的規定，有利於公司的持續規範發司主要股東、實際控制人或者與公司展，不得損害公司利益。公司應當為及其主要股東、實際控制人存在利害獨立董事依法履職提供必要保障。
關係的單位或個人的影響。獨立董事應按照法律、行政法規及部門規章的公司董事會成員中應當有三分之一以有關規定行事。上獨立董事，其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務，維護公司利益，尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。
– V-67 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂獨立董事應當親自出席董事會會議。
因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。
獨立董事每年在公司的現場工作時間應當不少於十五日。
91.新增13.2條：
13.2獨立董事必須保持獨立性。
獨立董事的任職條件和選舉程序應當
符合法律、行政法規、中國證監會規定和證券交易所業務規則的規定和要求。
– V-68 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
92.13.2公司董事會、監事會、單獨或者原第13.2條順序重新編號為13.3條：
合併持有公司已發行股份1%以上的股
東可以提出獨立董事候選人，並經股13.23公司董事會、監事會、單獨或者東大會選舉決定。合併持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，並經股東大會選舉決定；公司股東大會選舉
兩名以上獨立董事的，應當實行累積投票制；中小股東表決情況應當單獨計票並披露。提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。
董事會提名委員會應當對被提名人任
職資格進行審查，並形成明確的審查意見。
– V-69 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
93.13.3公司重大關聯交易、聘用或解原第13.3、13.4、13.5條整條刪除
聘會計師事務所，應由二分之一以上獨立董事同意後，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東徵集投票權，應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機構和諮詢機構，對公司的具體事項進行審計和諮詢，相關費用由公司承擔。
13.4獨立董事按時出席董事會會議，
了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。
– V-70 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
13.5公司應當建立獨立董事工作制度，董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權，及時向獨立董事提供相關材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察。
94.13.6獨立董事每屆任期與公司其他原第13.6條順序重新編號為13.4條：
董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董13.64獨立董事每屆任期與公司其他事任期屆滿前，無正當理由不得被免董事相同，任期屆滿，可連選連任，職。提前免職的，公司應將其作為特但是連任時間不得超過六年。獨立董別披露事項予以披露。事任期屆滿前，無正當理由不得被免職。提前免職的，公司應將其作為特別披露事項予以披露。
– V-71 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
95.13.7獨立董事在任期屆滿前可以提出整條刪除辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低於法定或公司章程規定最
低人數的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改
選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務。
– V-72 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
96.新增第13.5–13.10條
13.5獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職，公司也可以依照法定程序解除其職務。獨立董事的辭職、職務的解除以及補選，應當符合法律、行政法規、中國證監會規定和證券交易所上市規則的規定和要求。
13.6下列事項應當經公司全體獨立董
事過半數同意後，提交董事會審議：
（一）應當披露的關聯交易；
（二）公司及相關關聯方變更或者豁免承諾的方案；
（三）被收購公司董事會針對收購所作出的決策及採取的措施；
（四）法律、行政法規、中國證監會及上市規則規定和公司章程規定的其他事項。
– V-73 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
13.7獨立董事履行下列職責：
（一）參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
（二）對本章程12.22條、12.23條、
12.24條、13.6條所列公司與其控
股股東、實際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利益
衝突事項進行監督，促使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合法權益；
（三）對公司經營發展提供專業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
（四）法律、行政法規、中國證監會及上市規則規定和公司章程規定的其他職責。
– V-74 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
13.8獨立董事行使下列特別職權：
（一）獨立聘請中介機構，對公司具體
事項進行審計、諮詢或者核查；
（二）向董事會提議召開臨時股東大會；
（三）提議召開董事會會議；
（四）依法公開向股東徵集股東權利；
（五）對可能損害上市公司或者中小股東權益的事項發表獨立意見；
（六）法律、行政法規、中國證監會及上市規則規定和公司章程規定的其他職權。
獨立董事行使前款第一項至第三項所
列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。
– V-75 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。
13.9公司應當定期或者不定期召開由全部獨立董事參加的會議（以下簡稱“獨立董事專門會議”）。
獨立董事專門會議應當由過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人不履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。
13.10獨立董事應當向公司年度股東
大會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。年度述職報告內容應當符合法律、行政法規、中國證監會規定和證券交易所規則的規定和要求。
獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。
– V-76 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂97.14.1公司設董事會秘書（「公司秘14.1公司設董事會秘書（「公司秘書」）。公司秘書為公司的高級管理人書」），負責公司股東大會和董事會會議員。的籌備、文件保管以及公司股東數據管理，辦理信息披露事務等事宜。公司秘書為公司的高級管理人員。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。
98.14.3公司董事或者其他高級管理人員14.3公司董事、經理或者其他高級管
可以兼任公司秘書。公司聘請的會計理人員可以兼任公司秘書。公司聘請師事務所的會計師不得兼任公司秘書。的會計師事務所的會計師不得兼任公司秘書。
99.15.2在公司控股股東、實際控制人單15.2在公司控股股東、實際控制人單
位擔任除董事、監事以外其他行政職位擔任除董事、監事以外其他行政職
務的人員，不得擔任公司的高級管理務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。人員。
公司高級管理人員僅在公司領薪，不由控股股東代發薪水。
– V-77 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
100.15.4公司經理對董事會負責，行使下15.4公司經理對董事會負責，行使下
列職權：列職權：
????
（三）決定公司內部管理機構的設置；（三）決定擬訂公司內部管理機構的設置方案；
??
??
（八）親自（或委託一名副經理）召集和
主持經理辦公會議，經理辦公會（八）親自（或委託一名副經理）召集和議由經理、副經理及其他高級管主持經理辦公會議，經理辦公會理人員參加；議由經理、副經理及其他高級管理人員參加；
– V-78 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
101.16.2監事會由五名監事組成，其中16.2修改第一款：
一人出任監事會主席。監事由股東大會選舉產生，任期三年。監事任期屆監事會由五名監事組成，其中一人出滿，可以連選連任。監事選舉實行累任監事會主席。監事由股東大會選舉積投票制度。選舉監事時，每位股東產生，任期三年。監事任期屆滿，可擁有的選票數等於其所持有的股票數以連選連任。監事應當保證公司披露乘以他有權選出的監事人數的乘積的信息真實、準確、完整，並對定期數，每位股東可以將其擁有的全部選報告簽署書面確認意見。監事選舉實票投向某一位監事候選人，也可以任行累積投票制度。選舉監事時，每位意分配給其有權選舉的所有監事候選股東擁有的選票數等於其所持有的股人，或用全部選票來投向兩位或多位票數乘以他有權選出的監事人數的乘監事候選人，得票多者當選。積數，每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位監事候選人，也可以任意分配給其有權選舉的所有監事候選人，或用全部選票來投向兩位或多位監事候選人。得票多者當選。
新增第二、三款：
– V-79 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職導致監事會成員低於法
定人數的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和
本章程的規定，履行監事職務。
監事選舉實行累積投票制度。選舉監事時，每位股東擁有的選票數等於其所持有的股票數乘以他有權選出的監
事人數的乘積數，每位股東可以將其擁有的全部選票投向某一位監事候選人，也可以任意分配給其有權選舉的所有監事候選人，或用全部選票來投向兩位或多位監事候選人。得票多者當選。
修改條末第二款：
監事會主席的任免，應當經三分之二監事會主席的任免，應當經三分之二以上（含三分之二）的監事會成員表決通以上（含三分之二）的由全體監事會成員過。表決通過半數任免。監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。
– V-80 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
102.16.5監事會每年至少召開兩次會議，16.5監事會每年六個月至少召開兩一
由監事會主席負責召集。次會議，由監事會主席負責召集。
監事可以提議召開臨時監事會會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。
103.16.6監事會向股東大會負責，並依法16.6監事會向股東大會負責，並依法
行使下列職權：行使下列職權：
............監事列席董事會會議。監事列席董事會會議。
104.16.716.7
（二）監事會的決議，應當由三分之二（二）監事會的決議，應當由三分之二以上（含三分之二）監事會成員表半數以上（含三分之二）監事會成決通過。員表決通過。
105.16.11監事應當依照法律、行政法規及16.11監事應當依照遵守法律、行政法
公司章程的規定，忠實履行監督職責。規及公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務，履行監督職責，??不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵佔公司財產。
??
– V-81 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
106.17.317.3
（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（四）不得剝奪股東的個人權益，包括（但不限於）分配權、表決權，但（但不限於）分配權、表決權，但不包括根據公司章程提交股東大不包括根據公司章程提交股東大會通過的公司改組方案。會通過的公司改組方案。
107.17.8公司董事、監事、經理和其他高整條刪除
級管理人員因違反某項具體義務所負的責任，可以由股東大會在知情的情況下解除，但是本章程第17.16條所規定的情形除外。
– V-82 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
108.17.9公司董事、監事、經理和其他高整條刪除
級管理人員，直接或者間接與公司已訂立的或者計劃中的合同、交易、安排有重要利害關係時（公司與董事、監事、經理和其他高級管理人員的聘任合同除外），不論有關事項在正常情況下是否需要董事會批准同意，均應當儘快向董事會披露其利害關係的性質和程度。
除非有利害關係的公司董事、監事、經理和其他高級管理人員按照本條前
款的要求向董事會做了披露，並且董事會在不將其計入法定人數，亦未參加表決的會議上批准了該事項，公司有權撤銷該合同、交易或者安排，但在對方是對有關董事、監事、經理和其他高級管理人員違反其義務的行為不知情的善意當事人的情形下除外。
– V-83 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
公司董事、監事、經理和其他高級管
理人員的相關人與某合同、交易、安
排有利害關係的，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員也應被視為有利害關係。
109.17.10如果公司董事、監事、經理和其整條刪除
他高級管理人員在公司首次考慮訂立
有關合同、交易或安排前以書面形式
通知董事會，聲明由於通知所列的內容，公司日後達成的合同、交易或安排與其有利害關係，則在通知闡明的範圍內，有關董事、監事、經理和其他高級管理人員視為做了本章前條所規定的披露。
110.17.11公司不得以任何方式為其董事、整條刪除
監事、經理和其他高級管理人員繳納稅款。
– V-84 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
111.17.12公司不得直接或者間接向本公整條刪除
司和其母公司的董事、監事、經理和
其他高級管理人員提供貸款、貸款擔保；亦不得向前述人員的相關人提供
貸款、貸款擔保。
前款規定不適用於下列情形：
（一）公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔保；
（二）公司根據經股東大會批准的聘任合同，向公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員提供貸
款、貸款擔保或者其它款項，使之支付為了公司目的或者為了履行其公司職責所發生的費用；
– V-85 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（三）如公司的正常業務範圍包括提供
貸款、貸款擔保，公司可以向有關董事、監事、經理和其他高級
管理人員及其相關人提供貸款、
貸款擔保，但提供貸款、貸款擔保的條件應當是正常商務條件。
112.17.13公司違反前條規定提供貸款的，整條刪除
不論其貸款條件如何，收到款項的人應當立即償還。
113.17.14公司違反第17.12條第一款的規整條刪除
定所提供的貸款擔保，不得強制公司執行；但下列情況除外：
（一）向公司或者其母公司的董事、監
事、經理和其他高級管理人員的
相關人提供貸款時，提供貸款人不知情的；
（二）公司提供的擔保物已由提供貸款人合法地售予善意購買者的。
– V-86 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
114.17.15本章前述條款中所稱擔保，包括整條刪除
由保證人承擔責任或者提供財產以保證義務人履行義務的行為。
115.17.16公司董事、監事、經理和其他整條刪除
高級管理人員違反對公司所負的義務時，除法律、行政法規規定的各種權利、補救措施外，公司有權採取以下措施：
（一）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員賠償由於其失職給公司造成的損失；
（二）撤銷任何由公司與有關董事、監
事、經理和其他高級管理人員訂
立的合同或者交易，以及由公司與第三人（當第三人明知或者理應知道代表公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員違反了對公司應負的義務）訂立的合同或者交易；
（三）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員交出因違反義務而獲得的收益；
– V-87 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（四）追回有關董事、監事、經理和其他高級管理人員收受的本應為公司所收取的款項，包括（但不限於）佣金；
（五）要求有關董事、監事、經理和其他高級管理人員退還因本應交予
公司的款項所賺取的、或者可能賺取的利息。
（六）採取法律程序裁定該董事、監
事、經理和其他高級管理人員因其違反義務所獲得的財產歸公司所有。
116.17.17公司應當就報酬事項與公司董整條刪除
事、監事訂立書面合同，並經股東大會事先批准。前述報酬事項包括：
（一）作為公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
（二）作為公司的子公司的董事、監事或者高級管理人員的報酬；
– V-88 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（三）為公司及其子公司的管理提供其它服務的報酬；
（四）該董事或者監事因失去職位或者退休所獲補償的款項或代價。
除按前述合同外，董事、監事不得因前述事項為其應獲取的利益向公司提出訴訟。
117.17.18公司在與公司董事、監事訂立的整條刪除
有關報酬事項的合同中應當規定，當公司將被收購時，公司董事、監事在股東大會事先批准的條件下，有權取得因失去職位或者退休而獲得的補償或者其它款項。前款所稱公司被收購是指下列情況之一：
（一）任何人向全體股東提出收購要約；
（二）任何人提出收購要約，旨在使要約人成為控股股東。控股股東的定義與本章程第9.2條中的定義相同。
– V-89 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
如果有關董事、監事不遵守本條規定，其收到的任何款項，應當歸那些由於接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監事應當承擔因按比例分發該等款項所產生的費用，該費用不得從該等款項中扣除。
118.原17.19條順序重新編號為17.8條
119.18.2公司應當在每一會計年度終了時18.2公司應當在每一會計年度終了時
製作財務報告，並依法經審查驗證。製作財務報告，並依法經審查驗證。
公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送
並披露年度報告，在每一會計年度上半年結束之日起兩個月內向中國證監會派出機構和證券交易所報送並披露中期報告。
上述年度報告、中期報告按照有關法
律、行政法規、中國證監會及證券交易所的規定進行編製。
– V-90 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
120.18.5公司董事會應當在每次股東年18.5公司董事會應當在每次年度股東會上，向股東呈交有關法律、行政法年大會上，向股東呈交有關法律、行規、地方政府及主管部門頒佈的規範政法規、地方政府及主管部門頒佈的性文件所規定由公司準備的財務報告。規範性文件所規定由公司準備的財務報告。
121.18.6公司的財務報告應當在召開股18.6公司的財務報告應當在召開年度
東大會年會的二十日以前置備於本公股東大會年會的二十日以前置備於本司，供股東查閱。公司的每個股東都公司，供股東查閱。公司的每個股東有權得到本章中所提及的財務報告。都有權得到本章中所提及的財務報告。
公司至少應當在股東大會年會召開前公司至少應當在年度股東大會年會召二十一日將前述報告以郵資已付的郵開前二十一日將前述報告以電子方
件寄給每個境外上市外資股股東，受式、郵資已付的郵件或電子郵件寄給件人地址以股東的名冊登記的地址為每個境外上市外資股股東，受件人地準。址以股東的名冊登記的地址或電子郵件地址或賬號為準。
122.18.10公司除法定的會計帳冊外，不得18.10公司除法定的會計帳賬冊外，不另立會計帳冊。公司的會計帳冊可供得另立會計帳賬冊。公司的資產，不董事及監事查閱。以任何個人名義開立賬戶存儲。公司的會計帳賬冊可供董事及監事查閱。
– V-91 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
123.19.619.6
????
（三）轉為增加公司資本。公司經股東（三）轉為增加公司資本。公司經股東大會特別決議可將公積金轉為公大會特別決議可將公積金轉為公司資本，並按股東原有股份比例司資本，並按股東原有股份比例派發紅股或者增加每股面值。但派發紅股或者增加每股面值。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金數額不得少於註冊但是，資本公積金將不用於彌補資本的百分之二十五。公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金數額不得少於註冊資本的百分之二十五。
– V-92 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
124.19.7公司利潤分配事項的決策程序：19.7公司利潤分配事項的決策程序：
............
（四）對報告期盈利但公司董事會未做（四）對報告期盈利且累計未分配利潤
出現金利潤分配預案的，應當在為正數，但公司董事會未做出現定期報告中披露未分紅的原因、金利潤分配預案的，應當在定期未用於分紅的資金留存公司的用報告中披露未分紅的原因、未用
途以及預計收益情況，董事會會於分紅的資金留存公司的用途以議的審議和表決情況，獨立董事及預計收益情況，董事會會議的應當對此發表獨立意見。審議和表決情況，獨立董事應當對此發表獨立意見。
............– V-93 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
125.19.8公司利潤分配政策：19.8公司利潤分配政策：
（一）公司實行持續、穩定的利潤分配（一）公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，並兼顧公資者的合理投資回報，並兼顧公司的可持續發展。公司利潤分配司的可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的範不得超過累計可供分配利潤的範圍，不得損害公司持續經營能圍，不得損害公司持續經營能力。公司股東大會對利潤分配方力。公司股東大會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在案作出決議後，公司董事會須在股東大會召開後2個月內完成股股東大會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。利（或股份）的派發事項。
????
第（一）項刪除部分轉化為新增的第（五）項：
（五）公司股東大會對利潤分配方案作
出決議後，公司董事會須在股東大會召開後兩個月內完成股利（或股份）的派發事項。
– V-94 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂126.20.1公司應當聘用符合國家有關規定20.1公司應當聘用符合國家有關《證的、獨立的會計師事務所，審計公司券法》規定的、獨立的會計師事務所，的年度財務報告，並審核公司的其它進行會計報表審計公司、淨資產驗證財務報告。及其他相關的年度財務報告，並審核公司的其它財務報告諮詢服務等業務。
公司的首任會計師事務所可以由創立公司的首任會計師事務所可以由創立
大會在首次股東年會前聘任，該會計大會在首次年度股東年大會前聘任，師事務所的任期在首次股東會結束時該會計師事務所的任期在首次股東會終止。結束時終止。
??
??
127.20.2公司聘用會計師事務所的聘期，20.2公司聘用會計師事務所的聘期，
自公司本次股東年會結束時起至下次自公司本次股東年會結束時起至下次
股東年會結束時止。股東年會結束時止一年，可以續聘。
– V-95 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
128.20.3
新增款：
公司保證向聘用的會計師事務所提供
真實、完整的會計憑證、會計賬簿、
財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。
129.20.4如果會計師事務所職位出現空20.4如果會計師事務所職位出現空缺缺，董事會在股東大會召開前，可以公司聘用會計師事務所必須由股東大委任會計師事務所填補該空缺。但在會決定，董事會不得在股東大會召開空缺持續期間，公司如有其它在任的決定前，可以委任會計師事務所填補會計師事務所，該等會計師事務所仍該空缺。但在空缺持續期間，公司如可行事。有其它在任的會計師事務所，該等會計師事務所仍可行事。
130.20.6會計師事務所的報酬或者確定報20.6會計師事務所的報酬或者確定報
酬的方式由股東大會決定。由董事會酬的方式由股東大會決定。由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會聘任的會計師事務所的報酬由董事會確定。確定。
– V-96 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
131.20.7公司聘用、解聘或者不再續聘會20.7公司聘用、解聘或者不再續聘會
計師事務所由股東大會作出決定，並計師事務所由股東大會作出決定，並報國務院證券主管機構備案。報國務院證券主管機構備案。
股東大會在擬通過決議，聘任一家非股東大會在擬通過決議，聘任一家非現任的會計師事務所以填補會計師事現任的會計師事務所以填補會計師事
務所職位的任何空缺，或續聘一家由務所職位的任何空缺，或續聘一家由董事會聘任填補空缺的會計師事務所董事會提名聘任填補空缺的會計師事或者解聘一家任期未屆滿的會計師事務所或者解聘一家任期未屆滿的會計務所，應當符合下列規定：師事務所，應當符合下列規定：
????
132.20.820.8
（一）公司解聘或者不再續聘會計師事（一）公司解聘或者不再續聘會計師事務所，應當事先通知會計師事務務所，應當事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見，會計師事務所提出會陳述意見，。會計師事務所提辭聘的，應當向股東大會說明公出辭聘的，應當向股東大會說明司有無不當事情。公司有無不當事情。
– V-97 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
133.22.122.1
????對在香港上市的境外上市外資股股對在香港上市的境外上市外資股股東，前述文件還應當以郵遞方式送達。東，前述文件還應當以郵遞或電子方式送達。
134.22.2公司合併可以採取吸收合併和新22.2公司合併可以採取吸收合併和新
設合併兩種形式。設合併兩種形式。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併一個公司吸收其他公司為吸收合併，協議，並編製資產負債表及財產清被吸收的公司解散。兩個以上公司合單。公司應當自作出合併決議之日起併設立一個新的公司為新設合併，合十日內通知債權人，並於三十日內在併各方解散。
報紙上至少公告三次。
公司合併，應當由合併各方簽訂合併公司合併後，合併各方的債權、債協議，並編製資產負債表及財產清務，由合併後存續的公司或者新設的單。公司應當自作出合併決議之日起公司承繼。十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。
– V-98 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司合併後，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或者新設的公司承繼。
135.22.3公司分立，其財產應當作相應的22.3公司分立，其財產應當作相應的分割。分割。
公司分立，應當由分立各方簽訂分立公司分立，應當由分立各方簽訂分立協議，並編製資產負債表及財產清協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人，並於三十日內在十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。報紙上至少公告三次。
公司分立前的債務按所達成的協議由公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔。分立後的公司承擔。
136.原22.5條重新編號為22.4條
原22.4條重新編號為22.5條
– V-99 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
137.22.622.6
????公司應當自作出減少註冊資本決議之公司應當自作出減少註冊資本決議之
日起十日內通知債權人，並於三十日日起十日內通知債權人，並於三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，通知書的自公告之日起四十五日內，有權要求公司清償債務或者提供相應有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。的擔保。
– V-100 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
138.23.1公司有下列情形之一的，應當解23.1公司有因下列情形之一的，應當
散並依法進行清算：原因解散並依法進行清算：
??原第（五）項重新編號為第（一）項
（四）公司違反法律、行政法規被依法原第（一）、（二）項順序重新編號為第責令關閉。（二）、（三）項??原第（三）項整項刪除
（四）公司違反法律、行政法規被依法
吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。；
??
– V-101 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
139.23.2公司因前條（一）、（二）項規定解散23.2公司因前23.1條第（一）項、第的，應當在十五日之內成立清算組，（二）項、第（四）項、第（五）項規定而解散並由股東大會以普通決議的方式確定的，應當在解散事由出現之日起十五其人選。日之內成立清算組，開始清算並由股東大會以普通決議的方式確定其人選。
公司因前條（三）項規定解散的，由人公司因前條（三）項規定解散的，由人民法院依據有關法律的規定，組織股民法院依據有關法律的規定，組織股東、有關機關及有關專業人員成立清東、有關機關及有關專業人員成立開算組，進行清算。始清算組，進行清算。
公司因前條（四）項規定解散的，由有關公司因前條（四）項規定解散的，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關主管機關組織股東、有關機關及有關
專業人員成立清算組，進行清算。專業人員成立清算組，進行清算。
公司因前條（五（）六）項規定解散的清算公司因前條（五（）六）項規定解散的清組，由董事或者股東大會確定的人員算組，由董事或者股東大會確定的人組成。員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
– V-102 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂140.23.3?如董事會決定公司進行清算（因整條內容刪除，替換為以下內容：公司宣告破產而清算的除外），應當在為此召集的股東大會的通知中，聲明23.3公司有23.1條第（一）項情形的，董事會對公司的狀況已經做了全面的可以通過修改本章程而存續。
調查，並認為公司可以在清算開始後十二個月內全部清償公司債務。依照前款規定修改本章程，須經出席股東大會會議的股東所持表決權的三
股東大會進行清算的決議通過之後，分之二以上通過。
公司董事會的職權立即終止。
清算組應當遵循股東大會的指示，每年至少向股東大會報告一次清算組的
收入和支出，公司的業務和清算的進展，並在清算結束時向股東大會作最後報告。
– V-103 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
141.23.4公司清算組應當自成立之日起十23.4公司清算組應當自成立之日起十
日內通知債權人，並於六十日內在報日內通知債權人，並於六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對債紙上至少公告三次。債權人應當自接權進行登記。到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，向清算組申報其債權。清算組應當對債權進行登記。
債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。
在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。
142.23.5清算組在清算期間行使下列職23.5清算組在清算期間行使下列職
權：權：
????
（四）清繳所欠稅款；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
??
??
– V-104 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
143.23.6清算組在清理公司財產、編製資23.6清算組在清理公司財產、編製資
產負債表和財產清單後，應當制定清產負債表和財產清單後，應當制定清算方案，並報股東大會或者有關主管算方案，並報股東大會或者有關主管機關確認。機關人民法院確認。
144.23.8在股東大會決議解散公司或在公23.8在股東大會決議解散公司或在公
司依法被宣告破產或被責令關閉後，司依法被宣告破產或被責令關閉後，任何人未經清算組的許可不得處分公任何人未經清算組的許可不得處分公司財產。清算期間，公司不得展開新司財產。清算期間，公司存續，但不的經營活動。得能開展開新與清算無關的經營活動。
公司在優先支付清算費用後，清算組公司在優先支付清算費用後，清算組應按下列順序以公司財產進行清償：應按下列順序以公司財產進行清償：
（一）支付公司職工的所欠工資和勞動（一）支付公司職工的所欠工資和勞動保險費用和法定補償金；社會保險費用和法定補償金；
（二）繳納所欠稅款；（二）繳納所欠稅款；
（三）清償公司債務。（三）清償公司債務。
??公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。
??
– V-105 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
145.23.9第二款23.9第二款
清算組成員不得利用職權收受賄賂或清算組成員不得利用職權收受賄賂或
者其它非法收入，不得剝奪公司財產。者其它他非法收入，不得剝奪╱侵佔公司財產。
??
??
146.23.11公司清算結束後，清算組應當23.11公司清算結束後，清算組應當
製作清算報告以及清算期內收支報表製作清算報告以及清算期內收支報表
和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證和財務賬冊，經中國註冊會計師驗證後，報股東大會或者有關主管機關確後，報股東大會或者有關主管機關確認。認。人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。
清算組應當自股東大會或者有關主管清算組應當自股東大會或者有關主管
機關確認之日起30日內，將前述文件機關確認之日起30日內，將前述文件報送公司登記機關，申請註銷公司登報送公司登記機關，申請註銷公司登記，公告公司終止。記，公告公司終止。
– V-106 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
147.24.2本章程的修改，涉及必備條款內24.2本股東大會決議通過的章程的修容的，經國務院授權的公司審批部門改，涉及必備條款內容的，經國務院和國務院證券委員會批准後生效；涉授權的公司審批部門和國務院證券委
及公司登記事項的，應當依法辦理變員會事項應經主管機關審批的，須報更登記。主管機關批准後生效；章程的修改，涉及公司登記事項的，應當依法辦理變更登記。
148.新增第24.3–24.4條
24.3董事會依照股東大會修改章程的
決議和有關主管機關的審批意見修改本章程。
24.4章程修改事項屬於法律、法規要
求披露的信息，按規定予以公告。
– V-107 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
149.新增第25.1條
25.1公司的通知可以下列形式發出：
（一）以專人送達；
（二）以郵件方式；
（三）以公告方式進行；
（四）以電子方式進行；及╱或
（五）本章程定的其他形式。
150.25.1（一）除非本章程另有規定，公司25.12（一）除非本章程另有規定，公司
發給在香港上市的境外上市外資股股發給在香港上市的境外上市外資股股
東的通知、資料或書面聲明，須按每東的通知、資料或書面聲明，可以電一境外上市外資股股東註冊地址專人子方式、或須按每一境外上市外資股送達，或以郵資已付的郵遞方式寄發。股東註冊地址專人送達，或以郵資已付的郵遞方式寄發。，或按其註冊電??子郵件地址或賬號通過電子通訊方式送達。
??
151.原第25.2、25.3條順序重新編號為第
25.3、25.4條
– V-108 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
152.25.4公司召開股東大會的會議通知，25.45公司召開股東大會的會議通知，
以專人送達或郵寄方式通知外資股股以專人送達或、郵寄或電子方式通知東；以公告方式通知內資股股東。外資股股東；以公告方式通知內資股股東。
153.原第25.5、25.6條順序重新編號為第
25.6、25.7條
154.25.7公司通知以專人送出的，由被送25.78公司通知以專人送出的，由被送
達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知達人簽收日期為送達日期；公司通知
以郵件送出的，自交付郵局之日起第以郵件送出的，自交付郵局之日起第一個工作日為送達日期；公司通知以一個工作日為送達日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日公告或電子方式送出的，第一次公告為送達日期。刊登日為送達日期。
155.原第25.8、25.9條順序重新編號為第
25.9、25.10條
– V-109 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
156.第二十六章爭議的解決整章刪除
26.1本公司及其股東、董事、監事、經理及其他高級管理人員應遵從下述
爭議解決規則：
（一）凡境外上市外資股股東或內資股
股東與公司之間，境外上市外資股股東或內資股股東與公司董
事、監事、經理或者其他高級管
理人員之間，境外上市外資股股東與內資股股東之間，基於公司章程、《公司法》及其它有關法
律、行政法規所規定的權利義務發生的與公司事務有關的爭議或
者權利主張，有關當事人應當將此類爭議或者權利主張提交仲裁解決。
– V-110 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
（二）申請仲裁者可以選擇中國國際經濟貿易仲裁委員會按其仲裁規則
進行仲裁，也可以選擇香港國際仲裁中心按其證券仲裁規則進行仲裁。申請仲裁者將爭議或者權利主張提交仲裁後，對方必須在申請者選擇的仲裁機構進行仲裁。
如申請仲裁者選擇香港國際仲裁
中心進行仲裁，則任何一方可以按香港國際仲裁中心的證券仲裁規則的規定的請求該仲裁在深圳進行。
（三）以仲裁方式解決因（一）項所述爭
議或者權利主張，適用中華人民共和國的法律；但法律、行政法規另有規定的除外。
（四）仲裁機構作出的裁決是終局裁決，對各方均具有約束力。
– V-111 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原章程條款章程條款修訂
157.原第27章順序重新編號為第26章
原第27.1、27.2、27.3條順序重新編號
為第26.1、26.2、26.3條
158.27.3本章程中所稱276.3本章程中所稱
????
本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，電子方式，是指就公司按照香港上市都含本數；“不滿”、“以外”、“低於”、規則要求向股東提供及╱或派發公司
“多於”不含本數。通訊的方式而言，公司可以按照相關法律法規和不時修訂的香港上市規則
的有關規定以任何電子方式、以在公
司網站發佈信息的方式，將公司通訊發送給或提供給公司股東。
本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低於”、
“多於”不含本數。
– V-112 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則
2.股東大會議事規則擬修訂如下：
序號原股東大會議事規則條款規則修訂
1.4.2.2公司召開年度股東大會，應當於4.2.2公司召開年度股東大會，應當於
會議召開二十日前發出書面通會議召開二十一日前發出書面通知，公司召開臨時股東大會應當知，公司召開臨時股東大會應當於會議召開十五日前發出書面通於會議召開十五日前發出書面通知，將會議擬審議的事項以及開知，將會議擬審議的事項以及開會的日期和地點告知所有在冊股會的日期和地點告知所有在冊股東。計算發出通知的期間，不應東。計算發出通知的期間，不應包括開會日及發出通知日。公司包括開會日及發出通知日。公司提供網絡為股東參加股東大會提提供網絡為股東參加股東大會提供便利，股東通過上述方式參加供便利，股東通過上述方式參加股東大會的，視為出席。股東大會的，視為出席。
2.5.1獨立董事有權向董事會提議召開5.1經全體獨立董事過半數同意，獨臨時股東大會。對獨立董事要求立董事有權向董事會提議召開臨召開臨時股東大會的提議，董事時股東大會。對獨立董事要求召會應當根據法律、行政法規和公開臨時股東大會的提議，董事會司章程的規定，在收到提議後十應當根據法律、行政法規和公司日內提出同意或不同意召開臨時章程的規定，在收到提議後十日股東大會的書面反饋意見。內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
......– V-113 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則
3.董事會議事規則擬修訂如下：
序號原董事會議事規則條款規則修訂
1.2.1.12.1.1......獨立董事不得由公司股東或股東獨立董事不得由公司股東或股東
單位的任職人員、公司的內部人單位的任職人員、公司的內部人員以及與公司關聯人員或與公司員以及與公司關聯人員或與公司管理層有利益關系的人員擔任。管理層有利益關系的人員擔任。
替換為：公司獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他任何職務，並與公司及主要股東、實際控制人不存在直接或者間接利害關系，或者可能妨礙影響其進行獨立客觀判斷關系的董事。
– V-114 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原董事會議事規則條款規則修訂
2.2.1.32.1.3
(5)董事可兼任經理或其他高(5)董事可兼任經理或其他高級管理職位（監事職位除級管理職位（監事職位除外），在公司內部擔任具體外），在公司內部擔任具體經營管理職務的董事人數經營管理職務的董事人數不應超過董事總人數的三不應超過董事總人數的三分之一。分之一。董事會中兼任公司高級管理人員以及由職工代表擔任的董事人數總計不得超過公司董事總數的二分之一。
– V-115 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原董事會議事規則條款規則修訂
3.6.3.2出現下列情形之一時，可以召開6.3.2出現下列情形之一時，可以召開
臨時董事會會議：臨時董事會會議：
1.經三分之一以上（含三分之1.經三分之一以上（含三分之一）董事聯名；一）董事聯名；
2.監事會提議；2.監事會提議；
3.總經理提議；3.總經理提議；
4.二分之一以上（含二分之一）4.二分之一以上（含二分之一）
獨立董事聯名提議；全體獨立董事過半數聯名提議；
5.代表10%以上有表決權的股東提議。5.代表10%以上有表決權的股東提議。
– V-116 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則
4.獨立董事工作細則擬修訂如下：
序號原條款修訂條款
1.章節序號重新編排
2.第一章總則第一章1總則
3.第一條為進一步完善公司治理結第一條1.1為進一步完善公司治理結構，促構，促進公司規範運作，根據《中華人進公司規範運作，根據《中華人民共和國公司法（》「《公司法》」）、江蘇寧民共和國公司法（》「《公司法》」）、
滬高速公路股份有限公司（「公司」）章程《中華人民共和國證券法「》《證券（「公司章程」）、中國證監會發佈《關於在法》《」國務院辦公廳關於上市公司上市公司建立獨立董事制度的指導意獨立董事制度改革的意見》、《上見（》「《指導意見》」）、《上市公司治理準市公司獨立董事管理辦法（》「《獨則（》「《治理準則》」），並參照其他有關法董辦法》」）、《上海證券交易所股律法規，制定江蘇寧滬高速公路股份票上市規則》、江蘇寧滬高速公有限公司獨立董事工作細則（「本細則」）。路股份有限公司（「公司」）章程（「公司章程」）、中國證監會發佈《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見（》「《指導意見》」）、《上市公司治理準則（》「《治理準則》」），並參照其他有關法律法規，制定江蘇寧滬高速公路股份有限公司
獨立董事工作細則（「本細則」）。
– V-117 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
4.第二章獨立董事第二章2獨立董事
5.第二條公司依法設立獨立董事制第二條2.1公司依法設立獨立董事制度，董度，董事會成員中有4名為獨立董事，事會成員中有45名為獨立董事，佔全體董事會成員的三分之一以上，佔全體董事會成員的三分之一以其中包括1名會計專業人士。上，其中至少包括1名會計專業人士。
公司董事會中設置審計委員會。
審計委員會成員應當為不在公司
擔任高級管理人員的董事，其中獨立董事應當過半數，並由獨立董事中會計專業人士擔任召集人。
公司董事會中設置提名、薪酬與
考核、戰略等專門委員會。提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應當過半數並擔任召集人。
– V-118 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
第三條公司獨立董事不在公司擔任第三條公司獨立董事是指不在公司擔任
除董事外的其他任何職務，並與公司除董事外的其他任何職務，並與及主要股東不存在可能妨礙其進行獨公司及主要股東、實際控制人不
立客觀判斷的關係。存在直接或者間接利害關係，或者可能妨礙影響其進行獨立客觀判斷的關係的董事。
獨立董事應當獨立履行職責，不受公司及其主要股東、實際控制人等單位或個人的影響。
6.第四條獨立董事對公司及全體股東第四條2.2獨立董事對公司及全體股東負有
負有誠信與勤勉義務。獨立董事，應誠信忠實與勤勉義務。獨立董當按照相關法律、法規、《指導意見》事，應當按照相關法律、行政法和公司章程的要求，認真履行職責，規、《指導意見》中國證券監督管維護公司整體利益，尤其要關注中小理委員會（「中國證監會」）規定、股東的合法權益不受損害。證券交易所業務規則和公司章程的要求規定，認真履行職責，在董事會中發揮參與決策、監督制
衡、專業諮詢作用，維護公司整體利益，尤其要關注保護中小股東的合法權益不受損害。
– V-119 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
獨立董事應當獨立履行職責，不受公獨立董事應當獨立履行職責，不司主要股東、實際控制人、或者其他受公司主要股東、實際控制人、與公司存在利害關係的單位或個人的或者其他與公司存在利害關係的影響。單位或個人的影響。
7.第五條獨立董事原則上最多在5家境第五條2.3獨立董事原則上最多在53家境內
內上市公司兼任獨立董事，並確保有上市公司兼任獨立董事，並確保足夠的時間和精力有效地履行獨立董有足夠的時間和精力有效地履行事的職責。獨立董事的職責。
8.第六條獨立董事出現不符合獨立性整條刪除
條件或其他不適宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到《指導意見》要求的人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。
9.第三章獨立董事任職條件第三章3獨立董事任職條件
– V-120 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
10.第七條獨立董事應當具備與其行使第七條3.1獨立董事應當具備與其行使職權
職權相適應的任職條件。擔任獨立董相適應的任職條件。擔任獨立董事應當符合下列基本條件：事應當符合下列基本條件：
（一）根據法律、行政法規及其他有關（一）3.1.1根據法律、行政法規及其規定，具備擔任公司董事的資他有關規定，具備擔任公格；司董事的資格；
（二）具有本《指導意見》所要求的獨立（二）3.1.2具有本《指導意見》符合本性；細則所要求3.2條規定的獨立性要求；
（三）具備公司運作的基本知識，熟悉（三）3.1.3具備公司運作的基本知
相關法律、行政法規、規章及規識，熟悉相關法律、行政則；法規、規章及規則；
（四）具有五年以上法律、經濟或者其（四）3.1.4具有五年以上法律、經濟他履行獨立董事職責所必需的工或者其他履行獨立董事職
作經驗；責所必需的法律、會計或者經濟等工作經驗；
3.1.5具有良好的個人品德，不
存在重大失信等不良記錄；
（五）公司章程規定的其他條件。（五）3.1.6法律、行政法規、中國證
監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的其他條件。
– V-121 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
11.第八條獨立董事必須具有獨立性，第八條3.2獨立董事必須具有保持獨立性，
下列人員不得擔任獨立董事：下列人員不得擔任獨立董事：
（一）在公司或者其附屬企業任職的人（一）3.2.1在公司或者其附屬企業任
員及其直系親屬、主要社會關係職的人員及其直系親屬配
（直系親屬是指配偶、父母、子偶、父母、子女、主要社女等；主要社會關係是指兄弟姐會關係（直系親屬是指配妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐偶、父母、子女等；主要妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；社會關係是指兄弟姐妹、
岳父母、兒媳女婿、兄弟
姐妹的配偶、配偶的父
母、配偶的兄弟姐妹、子
女的配偶、子女配偶的父
母等）；
（二）直接或間接持有公司已發行股份（二）3.2.2直接或間接持有公司已發
1%以上或者是公司前十名股東行股份1%以上或者是公司
中的自然人股東及其直系親屬；前十名股東中的自然人股
東及其直系親屬配偶、父
母、子女；
（三）在直接或間接持有公司已發行股（三）3.2.3在直接或間接持有公司已
份5%以上的股東單位或者在公發行股份5%以上的股東單司前五名股東單位任職的人員及位或者在公司前五名股東其直系親屬；單位任職的人員及其直系
親屬配偶、父母、子女；
3.2.4在公司控股股東、實際控
制人的附屬企業任職的人
員及其配偶、父母、子女；
– V-122 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
3.2.5與公司及其控股股東、實
際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的人員，或者在有重大業務往來的單位及其控股股
東、實際控制人任職的人員；
3.2.6為公司及其控股股東、實
際控制人或者其各自附屬
企業提供財務、法律、諮
詢、保薦等服務的人員，包括但不限於提供服務的中介機構的項目組全體人
員、各級覆核人員、在報
告上簽字的人員、合夥
人、董事、高級管理人員及主要負責人；
（四）最近一年內曾經具有前三項所列（四）3.2.7最近一年12個月內曾經具
舉情形的人員；有前三項3.2.1-3.2.6條所列舉情形的人員；
（五）為公司或者其附屬企業提供財（五）3.2.8為公司或者其附屬企業提
務、法律、諮詢等服務的人員；供財務、法律、諮詢等服
務的人員；法律、行政法
規、中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程規定的不具備獨立性的其他人員；
– V-123 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
(六)公司章程規定的其他人員；公司章程規定的其他人員；
(七)證監會認定的其他人員。證監會認定的其他人員。
前款「重大業務往來」是指根據《股票上市規則》或者《公司章程》規定需提交股
東大會審議的事項，或者證券交易所認定的其他重大事項；「任職」是指擔任
董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。
前款3.2.4至3.2.6條中的公司控股股東、實際控制人的附屬企業（附屬企業是指受相關主體直接或者間接控制的企業），不包括與公司受同一國有資產管理機構控制且按照相關規定未與公司構成關聯關係的企業。
獨立董事應當每年對獨立性情況進行自查，並將自查情況提交董事會。董事會應當每年對在任獨立董事獨立性
情況進行評估並出具專項意見，與年度報告同時披露。
12.第四章獨立董事的提名、選舉和第四章4獨立董事的提名、選舉和更換
更換
– V-124 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
13.第九條公司董事會、監事會、單獨第九條4.1公司董事會、監事會、單獨或者
或者合併持有公司已發行股份1%以上合併持有公司已發行股份1%以
的股東可以提出獨立董事候選人，並上的股東可以提出獨立董事候選經股東大會選舉決定。人，並經股東大會選舉決定。
依法設立的投資者保護機構可以公開請求股東委託其代為行使提名獨立董事的權利。
第一款規定的提名人不得提名與其存在利害關係的人員或者有其他可能影響獨立履職情形的關係密切人員作為獨立董事候選人。
– V-125 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
14.第十條獨立董事的提名人在提名前第十條4.2獨立董事的提名人在提名前應當
應當徵得被提名人的同意。提名人應徵得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職當充分了解被提名人職業、學
稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情歷、職稱、詳細的工作經歷、全況，並對其擔任獨立董事的資格和獨部兼職、有無重大失信等不良記立性發表意見，被提名人應當就其本錄等情況，並對其符合獨立性和人與公司之間不存在任何影響其獨立擔任獨立董事的資格和獨立性其
客觀判斷的關係發表公開聲明。在選他條件發表意見，被提名人應當舉獨立董事的股東大會召開前，公司就其符合獨立性和擔任獨立董事董事會應當按照規定公佈上述內容。的其他條件作出本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關係發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規定公佈上述內容。
– V-126 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
15.第十一條在選舉獨立董事的股東大第十一條4.3公司提名委員會應當對被提名人
會召開前，公司應將所有被提名人的任職資格進行審查，並形成明確有關材料同時報送中國證監會、公司的審查意見。
所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所。公司董事公司應當在選舉獨立董事的股東會對被提名人的有關情況有異議的，大會召開前，公司應將所有被提應同時報送董事會的書面意見。名人的有關材料同時按照本細則
第4.2條以及前款的規定披露相關內容，並將所有獨立董事候選人的有關材料報送中國證監會、公司所在地中國證監會派出機構和公司股票掛牌交易的證券交易所，相關報送材料應當真實、準確、完整。公司董事會對被提名人的有關情況有異議的，應同時報送董事會的書面意見。
證券交易所提出異議的，公司應及時披露，且公司不得提交股東大會選舉。如已提交股東大會審議的，應當取消該提案。
– V-127 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
16.中國證監會在15個工作日內對獨立董中國證監會在15個工作日內對獨
事的任職資格和獨立性進行審核。立董事的任職資格和獨立性進行審核。
對中國證監會持有異議的被提名人，對中國證監會持有異議的被提名可作為公司董事候選人，但不作為獨人，可作為公司董事候選人，但立董事候選人。在召開股東大會選舉不作為獨立董事候選人。在召開獨立董事時，公司董事會應對獨立董股東大會選舉獨立董事時，公司事候選人是否被中國證監會提出異議董事會應對獨立董事候選人是否的情況進行說明。被中國證監會提出異議的情況進行說明。
4.4公司股東大會選舉兩名以上獨立董事的，應實行累積投票制。
中小股東表決情況應當單獨計票並披露。
17.第十二條獨立董事每屆任期三年，第十二條4.5獨立董事每屆任期三年與公司其
任期屆滿，連選可以連任，但是連任他董事任期相同，任期屆滿，連時間不得超過六年。選可以連任，但是連任時間不得超過六年。
在本公司連續任職獨立董事已滿
6年的，自該事實發生之日起36
個月內不得被提名為本公司獨立董事候選人。
– V-128 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
18.第十三條獨立董事連續3次未親自出第十三條4.6獨立董事連續3次未親自出席董
席董事會會議的，由董事會提請股東事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及《公大會予以撤換。除出現上述情況司法》中規定的不得擔任董事的情形及《公司法》中規定的不得擔任董外，獨立董事任期屆滿前不得無故被事的情形外，獨立董事任期屆滿免職。提前免職的，公司應將其作為前不得無故被免職。提前免職特別披露事項予以披露，被免職的獨的，公司應將其作為特別披露事立董事認為公司的免職理由不當的，項予以披露，被免職的獨立董事可以作出公開的聲明。認為公司的免職理由不當的，可以作出公開的聲明。
獨立董事任期屆滿前，公司可以依照法定程序解除其職務。提前解除獨立董事職務的，公司應當及時披露具體理由和依據。獨立董事有異議的，公司應當及時予以披露。
19.新增：
4.7獨立董事不符合本細則第3.1.1
條、3.1.2條規定的，應當立即停止履職並辭去職務。未提出辭職的，董事會知悉或者應當知悉該事實發生後應當立即按規定解除其職務。
– V-129 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
20.新增：
4.8獨立董事因觸及前款規定情形提
出辭職或者被解除職務導致董事會或者其專門委員會中獨立董事所佔的比例不符合本細則或者公
司章程的規定，或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，公司應當自前述事實發生之日起六十日內完成補選。
– V-130 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
21.第十四條獨立董事在任期屆滿前可第十四條4.9獨立董事在任期屆滿前可以提出以提出辭職。獨立董事辭職應向董事辭職。獨立董事辭職應向董事會會提交書面辭職報告，對任何與其辭提交書面辭職報告，對任何與其職有關或其認為有必要引起公司股東辭職有關或其認為有必要引起公和債權人注意的情況進行說明。如因司股東和債權人注意的情況進行獨立董事辭職導致公司董事會中獨立說明。公司應當對獨立董事辭職董事所佔的比例低於《指導意見》規定的原因及關注事項予以披露。如的最低要求時，該獨立董事的辭職報因獨立董事辭職將導致公司董事告應當在下任獨立董事填補其缺額後會或其專門委員會中獨立董事所生效。佔的比例不符合低於《指導意見》本細則或者公司章程的規定的最
低要求時，該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額後生效。或者獨立董事中欠缺會計專業人士的，擬辭職的獨立董事應當繼續履行職責至新任獨立董事產生之日。公司應當自獨立董事提出辭職之日起六十日內完成補選。
22.第五章獨立董事職權第五章5獨立董事職權責
– V-131 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
23.第十五條為了充分發揮獨立董事的原第十五條全部删除，替換為：
作用，獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權5.1獨立董事履行下列職責：
外，公司還應當賦予獨立董事以下特別職權：5.1.1參與董事會決策並對所議事項發表明確意見；
（一）重大關聯交易應由獨立董事認可後，提交董事會討論；獨立董事5.1.2對本細則第6.5條、第6.8作出判斷前，可以聘請中介機構條、第6.9條和第6.10條所出具獨立財務顧問報告，作為其列公司與其控股股東、實判斷的依據。際控制人、董事、高級管理人員之間的潛在重大利
（二）向董事會提議聘用或解聘會計師益衝突事項進行監督，促事務所；使董事會決策符合公司整體利益，保護中小股東合
（三）向董事會提請召開臨時股東大法權益；
會；
5.1.3對公司經營發展提供專
（四）提議召開董事會；業、客觀的建議，促進提升董事會決策水平；
（五）獨立聘請外部審計機構和諮詢機構；5.1.4法律、行政法規、中國證監會規定和公司章程規定
（六）可以在股東大會召開前公開向股的其他職責。
東徵集投票權。
– V-132 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
5.2獨立董事行使下列特別職權：
5.2.1獨立聘請中介機構，對公
司具體事項進行審計、諮詢或者核查；
5.2.2向董事會提議召開臨時股
東大會；
5.2.3提議召開董事會會議；
5.2.4依法公開向股東徵集股東權利；
5.2.5對可能損害公司或者中小
股東權益的事項發表獨立意見；
5.2.6法律、行政法規、中國證
監會規定和公司章程規定的其他職權。
獨立董事行使前款第一至第三項所列職權的，應當經全體獨立董事過半數同意。
獨立董事行使第一款所列職權的，公司應當及時披露。上述職權不能正常行使的，公司應當披露具體情況和理由。
– V-133 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
24.第十六條獨立董事行使上述職權應整條刪除
當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
25.第十七條如上述提議未被採納或上整條刪除
述職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露
26.第十八條獨立董事應當在提名、薪整條刪除
酬與考核委員會、審計委員會成員中佔有二分之一以上的比例
27.第六章發表獨立意見第六章6發表獨立意見獨立董事履職方式
28.第十九條獨立董事除履行上述職責原第十九條、第二十條、第二十一條外，還應當對以下事項向公司董事會全部删除，替換為：
或股東大會發表獨立意見：
6.1董事會會議召開前，獨立董事可
（一）提名、任免董事；以與董事會秘書進行溝通，就擬
審議事項進行詢問、要求補充材
（二）聘任或解聘高級管理人員；料、提出意見建議等。董事會及相關人員應當對獨立董事提出的
（三）公司董事、高級管理人員的薪問題、要求和意見認真研究，及酬；時向獨立董事反饋議案修改等落實情況。
（四）公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高於300萬元或高於公司最近
經審計淨資產值的5%的借款或
其他資金往來，以及公司是否採取有效措施回收欠款；
– V-134 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
（五）獨立董事認為可能損害中小股東6.2獨立董事應當親自出席董事會會
權益的事項；議。因故不能親自出席會議的，獨立董事應當事先審閱會議材
（六）公司章程規定的其他事項。料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。獨立董事連續兩次未能親自出席董事會會議，也不委託其他獨立董事代為出席的，董事會應當在該事實發生之日起三十日內提議召開股東大會解除該獨立董事職務。
6.3獨立董事對董事會議案投反對票
或者棄權票的，應當說明具體理由及依據、議案所涉事項的合法
合規性、可能存在的風險以及對公司和中小股東權益的影響等。
公司在披露董事會決議時，應當同時披露獨立董事的異議意見，並在董事會決議和會議記錄中載明。
– V-135 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
第二十條獨立董事應當就上述事項6.4獨立董事應當持續關注本細則
發表以下幾類意見之一：第6.5條、第6.8條、第6.9條和第
6.10條所列事項相關的董事會決
6.2.1同意；議執行情況，發現存在違反法
律、行政法規、中國證監會規
6.2.2保留意見及其理由；定、證券交易所業務規則和公司
章程規定，或者違反股東大會和
6.2.3反對意見及其理由；董事會決議等情形的，應當及時
向董事會報告，並可以要求公司
6.2.4無法發表意見及其障礙。作出書面說明。涉及披露事項的，公司應當及時披露。公司未
第二十一條如有關事項屬於需要披按前款規定作出說明或者及時披
露的事項，公司應當將獨立董事的意露的，獨立董事可以向中國證監見予以公告，獨立董事出現意見分歧會和證券交易所報告。
無法達成一致時，董事會應將各獨立董事的意見分別披露6.5下列事項應當經公司全體獨立董
事過半數同意後，提交董事會審議：
6.5.1應當披露的關聯交易；
6.5.2公司及相關方變更或者豁
免承諾的方案；
6.5.3被收購公司董事會針對收
購所作出的決策及採取的措施；
– V-136 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
6.5.4法律、行政法規、中國證
監會規定和公司章程規定的其他事項。
6.6公司應當定期或者不定期召開全部由獨立董事參加的會議（「獨立董事專門會議」）。
6.6.1本細則第5.2條第一款第
一項至第三項：獨立聘請
中介機構，對公司具體事項進行審計、諮詢或者核查；向董事會提議召開臨時股東大會；提議召開董
事會會議，及第6.5條所列事項，應當經獨立董事專門會議審議。獨立董事專門會議可以根據需要研究討論上市公司其他事項。
– V-137 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
6.6.2獨立董事專門會議應當由
過半數獨立董事共同推舉一名獨立董事召集和主持；召集人任期與其獨立董事任期相同；召集人不
履職或者不能履職時，兩名及以上獨立董事可以自行召集並推舉一名代表主持。
6.6.3獨立董事專門會議前3個工
作日將會議通知及材料發
送至各獨立董事，可以採取現場加視頻方式召開。
6.6.4獨立董事專門會議應當按
規定製作會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
– V-138 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
6.7獨立董事在公司董事會專門委員
會中應當依照法律、行政法規、
中國證監會規定、證券交易所業務規則和公司章程履行職責。獨立董事應當親自出席專門委員會會議，因故不能親自出席會議的，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，並書面委託其他獨立董事代為出席。獨立董事履職中關注到專門委員會職責範圍
內的公司重大事項，可以依照程序及時提請專門委員會進行討論和審議。公司應當按照本細則規定在公司章程中對專門委員會的
組成、職責等作出規定，並制定專門委員會工作規程，明確專門委員會的人員構成、任期、職責
範圍、議事規則、檔案保存等相關事項。國務院有關主管部門對專門委員會的召集人另有規定的，從其規定。
– V-139 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
6.8公司董事會審計委員會負責審核
公司財務信息及其披露、監督及評估內外部審計工作和內部控制，下列事項應當經審計委員會全體成員過半數同意後，提交董事會審議：
6.8.1披露財務會計報告及定期
報告中的財務信息、內部控制評價報告；
6.8.2聘用或者解聘承辦公司審
計業務的會計師事務所；
6.8.3聘任或者解聘公司財務負責人；
6.8.4因會計準則變更以外的原
因作出會計政策、會計估計變更或者重大會計差錯更正；
6.8.5法律、行政法規、中國證
監會規定和公司章程規定的其他事項。審計委員會每季度至少召開一次會議，兩名及以上成員提議，或者召集人認為有必要時，可以召開臨時會議。審計委員會會議須有三分之二以上成員出席方可舉行。
– V-140 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
6.9公司董事會提名委員會負責擬定
董事、高級管理人員的選擇標準和程序，對董事、高級管理人員人選及其任職資格進行遴選、審核，並就下列事項向董事會提出建議：
6.9.1提名或者任免董事；
6.9.2聘任或者解聘高級管理人員；
6.9.3法律、行政法規、中國證
監會規定和公司章程規定的其他事項。
董事會對提名委員會的建議未採
納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載提名委員會的意
見及未採納的具體理由，並進行披露。
– V-141 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
6.10公司董事會薪酬與考核委員會負
責制定董事、高級管理人員的考
核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案，並就下列事項向董事會提出建議：
6.10.1董事、高級管理人員的薪酬；
6.10.2制定或者變更股權激勵計
劃、員工持股計劃，激勵對象獲授權益、行使權益條件成就；
6.10.3董事、高級管理人員在擬
分拆所屬子公司安排持股計劃；
6.10.4法律、行政法規、中國證
監會規定和公司章程規定的其他事項。
董事會對薪酬與考核委員會的建
議未採納或者未完全採納的，應當在董事會決議中記載薪酬與考核委員會的意見及未採納的具體理由，並進行披露。
– V-142 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
6.11獨立董事每年在公司的現場工作
時間應當不少於十五日。除按規定出席股東大會、董事會及其專
門委員會、獨立董事專門會議外，獨立董事可以通過多種方式履行職責。
6.11.1定期獲取上市公司運營情
況等資料，做好資料交接記錄；
6.11.2聽取管理層匯報，形成會
議記錄；
6.11.3與內部審計機構負責人和
承辦公司審計業務的會計師事務所等中介機構溝通，形成會議記錄；
6.11.4實地考察，形成考察報告；
6.11.5與中小股東溝通，形成溝通記錄。
6.12公司董事會及其專門委員會、獨
立董事專門會議應當按規定製作
會議記錄，獨立董事的意見應當在會議記錄中載明。獨立董事應當對會議記錄簽字確認。
– V-143 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
獨立董事應當製作工作記錄，詳細記錄履行職責的情況。獨立董事履行職責過程中獲取的資料、
相關會議記錄、與公司及中介機
構工作人員的通訊記錄等，構成工作記錄的組成部分。對於工作記錄中的重要內容，獨立董事可以要求董事會秘書等相關人員簽字確認，公司及相關人員應當予以配合。
獨立董事工作記錄及公司向獨立
董事提供的資料，應當至少保存十年。
6.13公司應當健全獨立董事與中小股
東的溝通機制，獨立董事可以就投資者提出的問題及時向上市公司核實。
– V-144 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
6.14獨立董事應當向公司年度股東大
會提交年度述職報告，對其履行職責的情況進行說明。年度述職報告應當包括下列內容：
6.14.1出席董事會次數、方式及
投票情況，出席股東大會次數；
6.14.2參與董事會專門委員會、獨立董事專門會議工作情況；
6.14.3對本細則第6.5條、第6.8
條、第6.9條、第6.10條所列事項進行審議和行使本
細則第5.2條所列獨立董事特別職權的情況；
6.14.4與內部審計機構及承辦公
司審計業務的會計師事務
所就公司財務、業務狀況
進行溝通的重大事項、方式及結果等情況；
6.14.5與中小股東的溝通交流情況；
6.14.6在公司現場工作的時間、內容等情況；
– V-145 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
6.14.7履行職責的其他情況。
獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知時披露。
獨立董事年度述職報告最遲應當在公司發出年度股東大會通知前
5個工作日遞交公司。
獨立董事須分別在股東大會上履職述職。
6.15獨立董事應當持續加強證券法律
法規及規則的學習，不斷提高履職能力。
29.第七章獨立董事的權利第七章7獨立董事的權利履職保障
– V-146 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
30.第二十二條公司應當保證獨立董事第二十二條7.1公司應當保證障獨立董事享有與
享有與其他董事同等的知情權。凡須其他董事同等的知情權。凡須經經董事會決策的事項，公司必須按法董事會決策的事項，公司必須按定的時間提前通知獨立董事並同時提法定的時間提前通知。獨立董事供足夠的資料，獨立董事認為資料不並同時提供足夠的資料，獨立董充分的，可以要求補充。當2名或2名事認為資料不充分的，可以要求以上獨立董事認為資料不充分或論證補充。當2名或2名以上獨立董不明確時，可聯名書面向董事會提出事認為資料不充分或論證不明確延期召開董事會會議或延期審議該事時，可聯名書面向董事會提出延項，董事會應予以採納。公司向獨立期召開董事會會議或延期審議該董事提供的資料，公司及獨立董事本事項，董事會應予以採納。公司人應當至少保存5年。向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應當至少保存5年。
為保證獨立董事有效行使職權，公司應當向獨立董事定期通報公
司運營情況，提供資料，組織或者配合獨立董事開展實地考察等工作。
公司可以在董事會審議重大複雜事項前，組織獨立董事參與研究論證等環節，充分聽取獨立董事意見，並及時向獨立董事反饋意見採納情況。
– V-147 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
31.第二十三條公司應提供獨立董事履第二十三條7.2公司應提供獨立董事履行職責所
行職責所必需的工作條件。公司董事必需的工作條件。公司董事會秘會秘書應積極為獨立董事履行職責提書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。供協助，如介紹情況、提供材料獨立董事發表的獨立意見、提案及書等。獨立董事發表的獨立意見、面說明應當公告的，董事會秘書應及提案及書面說明應當公告的，董時到證券交易所辦理公告事宜。事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
公司應當為獨立董事履行職責提
供必要的工作條件和人員支持，指定董事會秘書和人員協助獨立董事履行職責。
董事會秘書應當確保獨立董事與
其他董事、高級管理人員及其他
相關人員之間的信息暢通，確保獨立董事履行職責時能夠獲得足夠的資源和必要的專業意見。
– V-148 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
32.第二十四條獨立董事行使職權時，第二十四條7.3獨立董事行使職權時，公司有關
公司有關人員應當積極配合，不得拒董事、高級管理人員等相關人員絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行應當積極配合，不得拒絕、阻礙使職權。或隱瞞相關信息，不得干預其獨立行使職權。
獨立董事依法行使職權遭遇阻礙的，可以向董事會說明情況，要求董事、高級管理人員等相關人
員予以配合，並將受到阻礙的具體情形和解決狀況記入工作記錄；仍不能消除阻礙的，可以向中國證監會和證券交易所報告。
獨立董事履職事項涉及應披露信息的，公司應當及時辦理披露事宜；公司不予披露的，獨立董事可以直接申請披露，或者向中國證監會和證券交易所報告。
– V-149 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
33.新增：
7.4公司應當及時向獨立董事發出董
事會會議通知，不遲於法律、行政法規、中國證監會規定或者公司章程規定的董事會會議通知期
限提供相關會議資料，並為獨立董事提供有效溝通渠道；董事會
專門委員會召開會議的，公司原則上應當不遲於專門委員會會議召開前三日提供相關資料和信息。公司應當保存上述會議資料至少十年。
兩名及以上獨立董事認為會議材
料不完整、論證不充分或者提供
不及時的，可以書面向董事會提出延期召開會議或者延期審議該事項，董事會應當予以採納。
董事會及專門委員會會議以現場召開為原則。在保證全體參會董事能夠充分溝通併表達意見的前提下，必要時可以依照程序採用視頻、電話或者其他方式召開。
– V-150 –附錄五 建議修改公司章程及規則與細則序號原條款修訂條款
34.第二十五條獨立董事聘請中介機構第二十五條7.5獨立董事聘請中介機構的費用及
的費用及其他行使職權時所需的費用其他行使職權時所需的費用由公由公司承擔。司承擔。
35.第二十六條公司應當給予獨立董事第二十六條7.6公司應當給予獨立董事與其承擔適當的津貼。津貼的標準應當由董事的職責相適當應的津貼。津貼的會制訂預案，股東大會審議通過，並標準應當由董事會制訂預方案，在公司年報中進行披露。除上述津貼股東大會審議通過，並在公司年外，獨立董事不應從公司及其主要股報中進行披露。除上述津貼外，東或有利害關係的機構和人員取得額獨立董事不應從公司及其主要股
外的、未予披露的其他利益。東或有利害關係的機構單位和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
36.第二十七條經股東大會批准，公司第二十七條7.7經股東大會批准，公司可為獨立
可為獨立董事建立責任保險制度，以董事建立責任保險制度，以降低降低獨立董事正常履行職責可能引致獨立董事正常履行職責可能引致的風險。的風險。
37.第二十七條本制度未盡事宜，依據第二十七條8.1本制度未盡事宜，依據《公司《公司法》、《指導意見》及公司章程和其法》、《指導意見《》獨董辦法》及公
他有關的法律、法規的規定處理。司章程和其他有關的法律、法規的規定處理。
38.第二十八條本制度經公司股東大會第二十八條8.2本制度經公司股東大會審議通過
審議通過後執行，由公司董事會負責後執行，由公司董事會負責解釋解釋和修改。和修改。
– V-151 –附錄六 一般資料
壹.責任聲明
本通函遵照香港上市規則載有有關本公司之資料，董事願就本通函的資料共同及個別承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等深知及全信，本通函所載數據在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事實，致使本通函或其所載任何內容產生誤導。
貳.股本法定及已發行股本
於最後實際可行日期，本公司之法定及已發行股本如下：
人民幣元法定股本
1222000000H股股份 1222000000
3815747500A股股份 3815747500
5037747500
已發行股本
1222000000H股股份 1222000000
3815747500A股股份 3815747500
5037747500
– VI-1 –附錄六 一般資料
叁.董事權益披露於最後實際可行日期，概無董事及本公司最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所之權益及淡倉（包括根據證券及期貨條例之有關條文被當作或視為擁有而將予列入該條例所述之登記冊之權益及淡倉）；或(b)根據證券及期貨條例第
352條須記錄入該條例所述登記冊之權益及淡倉；或(c)根據上市規則附錄C3所載標準守則
須知會本公司及香港聯交所之權益及淡倉。
肆. 須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部予以披露之權益及主要股東
於最後實際可行日期，就董事或本公司最高行政人員所知，按本公司根據證券及期貨條例
第336條須予存置之登記冊所記錄，下列人士（不包括董事或本公司最高行政人員）於本公司
股份及相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露之權益或淡倉。
A股數目
佔A股
股東名稱 身份 直接權益 A股數目 （總股份）比例
江蘇交通控股有限公司 其他 是 2742578825 (L) 71.88% (54.44%)(L)
招商局公路網絡科技控股 其他 是 589059077 (L) 15.44% (11.69%)(L)
股份(1)
– VI-2 –附錄六 一般資料
H股數目
佔H股
股東名稱 身份 直接權益 A股數目 （總股份）比例
三菱日聯金融集團 受控法團權益(2) 否 67410845(L) 5.52%(1.34%)(L)
BlackRock Inc 受控法團權益(3) 否 109282888(L) 8.94%(2.17%)(L)
2398000(S) 0.20%(0.05%)(S)
JP Morgan Chase & Co 受控法團權益╱ 否 73625857(L) 6.03%(1.46%)(L)
投資經理╱ 7494000(S) 0.61%(0.15%)(S)
保管人－法團╱ 51516517(P) 4.22%(1.02%)(P)
核準借出代理人(4)
Citigroup Inc. 受控法團權益╱ 否 61398134(L) 5.02%(1.22%)(L)
核準借出代理人╱ 296000(S) 0.02%(0.01%)(S)
保管人 － 法團(5) 61035073(P) 4.99%(1.21%)(P)
註： (L)代表好倉；(S)代表淡倉；(P)代表可供借出股份：
(1)招商局集團有限公司因所控制的下屬法團招商局公路網絡的權益，而被視作持有本公司股份權益。
(2)三菱日聯金融集團因間接全資擁有多間企業的權益，而被視作持有本公司股份權益。
(3) BlackRock Inc.因擁有多間企業的控制權而被視作持有本公司合共109282888股H股之
好倉及2398000股H股之淡倉（其中1612000股H股為以現金交收（場外）的衍生工具）。
除以下企業外，其餘企業均由BlackRock Inc.間接全資擁有：
(a) BlackRock Holdco 6 LLC由BlackRock Inc.間接持有90%權益。BlackRockHoldco 6 LLC透過以下其間接全資擁有的企業持有本公司權益：
(i) BlackRock Institutional Trust Company National Association持有本公司
15007876股H股（好倉）及2244000股H股（淡倉）。
(ii) BlackRock Fund Advisors持有本公司58114000股H股（好倉）。
– VI-3 –附錄六 一般資料
(b) BR Jersey International Holdings L.P.由BlackRock Inc.間接持有86%權益。BRJersey International Holdings L.P.透過以下其間接全資擁有的企業持有本公司權
益：
(i) BlackRock Japan Co. Ltd.持有本公司1776883股H股（好倉）。
(ii) BlackRock Investment Management (Australia) Limited持有本公司564000
股H股（好倉）。
(iii) BlackRock Asset Management North Asia Limited持有本公司1109312股H股（好倉）。
(iv) BlackRock (Singapore) Limited持有本公司561505股H股（好倉）。
(c) BlackRock Canada Holdings LP，由BR Jersey International Holdings L.P.間接擁有99.9%權益（（見上文附註3(b)）。BlackRock Canada Holdings LP通過其間接全資附屬公司BlackRock Asset Management Canada Limited持有本公司的權益，後者持有本公司2378000股H股（好倉）。
(d) BlackRock Group Limited由BR Jersey International Holdings L.P（.（見上文附註
3(b)）間接持有90%權益。BlackRock Group Limited透過以下直接或間接全資擁有
的企業持有本公司權益：
(i) BlackRock (Netherlands) B.V.持有本公司5506146股H股（好倉）。
(ii) BlackRock Advisors (UK) Limited持有本公司5058000股H股（好倉）。
(iii) BlackRock Asset Management Ireland Limited持有本公司11553865股H股（好倉）。
(iv) BLACKROCK (Luxembourg) S.A.持有本公司194000股H股（好倉）。
(v) BlackRock Investment Management (UK) Limited持有本公司1353299股H股（好倉）。
(vi) BlackRock Fund Managers Limited持有本公司1632002股H股（好倉）。
(vii) BlackRock Asset Management (Schweiz) AG持有本公司16000股H股（好倉）。
– VI-4 –附錄六 一般資料(4) JPMorgan Chase & Co.被視作持有本公司合共73625857股H股之好倉（其中的412122股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）及7494000股H股之淡倉（其中的7032000股H股涉及以實物交收（場外）的衍生工具）。由JPMorgan Chase & Co.持有的利益乃以下列身份持有：
股份數目股份數目股份數目身份（好倉）（淡倉）（可供借出股份）
受控法團權益123783217494000–
投資經理9218519––
持有股份的保證權益的人512500––
核准借出代理人––51516517(5) Citigroup Inc.被視作持有本公司合共61398134股H股之好倉（其中288000股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）及296000股H股之淡倉（其中296000股H股涉及以現金交收（場外）的衍生工具）。Citigroup Inc.持有的利益乃以下列身份持有：
股份數目股份數目股份數目身份（好倉）（淡倉）（可供借出股份）
受控法團權益363061296000_
核准借出代理人––61035073
除上文披露者外，據本公司所知，於最後實際可行日期，並無任何根據香港證券及期貨條例需披露之其人士。
伍.服務合約
於最後實際可行日期，本集團成員與董事之間概無訂立或擬訂立於一年內終止而須作出賠
償（一般法定賠償除外）之服務合約。
陸.董事於競爭業務之權益
於最後實際可行日期，概無董事及彼等各自之聯繫人於被視為與本集團業務構成或可能構成直接或間接競爭之業務中擁有根據上市規則須予以披露之權益。
– VI-5 –附錄六 一般資料
柒.董事於本集團資產合約之權益本公司董事並無在本集團任何成員公司自二零二二年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核帳目之結算日期）起至最後實際可行日期所買賣或租賃或擬買賣或租賃之任何資產中擁有任何權益。
捌.董事於對本集團而言屬重大的合約或安排中的權益概無董事於本集團任何成員公司所訂立於最後實際可行日期存續且對本集團業務而言屬重大之任何合約或安排中直接或間接擁有重大權益。
玖.專家資格及同意書
以下為名列本通函並提供本通函所載意見或建議之專家之資格：
名稱資格
中信建投（國際）融資有限公司一間根據證券及期貨條例獲授權進行證券及期貨條例
項下第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團新百利融資有限公司一間根據證券及期貨條例獲授權進行證券及期貨條例
項下第1類（證券交易）及第6類（就企業融資提供意見）受規管活動之持牌法團
Kroll (HK) Limited 獨立專業業務估值師
畢馬威華振會計師事務所於《會計及財務匯報局條例》下的認可公眾利益實體核（特殊普通合夥）數師江蘇緯信工程諮詢有限公司中國獨立專業交通顧問
– VI-6 –附錄六 一般資料
述每位專家已就刊發本通函發出同意書，同意按本通函所載形式及涵義轉載其函件及╱或引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。
於最後實際可行日期，每位專家並無於本集團任何成員公司的股本中擁有實益權益，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券，亦無於本集團任何成員公司自2022年12月31日（即本集團最近期刊發經審計合併財務報表的編製日期）起所收購或出售或租賃，或本集團任何成員公司擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。
壹拾.重大不利變動於最後實際可行日期，自二零二二年十二月三十一日（即本公司最近期刊發經審核財務報表之結算日期）以來，本集團之財務或經營狀況沒有任何重大不利變動。
拾壹.一般資料
(a) 本公司的中國住所地址為中國江蘇省南京市仙林大道6號。本公司的香港註冊辦事處為香港鰂魚涌華蘭路18號太古坊港島東中心17樓。
(b) 本公司H股股份之過戶登記處為香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東
183號合和中心17樓1712–1716室。
(c) 本公司公司秘書為姚永嘉先生，其為香港特許秘書公會之聯席成員。
– VI-7 –附錄六 一般資料
拾貳.展示文件
由本通函日期起直至及包括第一次臨時股東大會當日，以下文件的副本可於聯交所網頁(http://www.hkexnews.hk)及本公司網頁(http://www.jsexpressway.com)供查閱：
(a) 股權轉讓協議及補充協議；
(b) 本通函；
(c) 獨立董事委員會函件，全文載於本通函第54至55頁；
(d) 獨立財務顧問函件，全文載於本通函第56頁至84頁；
(e) 評估報告，全文載於本通函附錄一；
(f) 畢馬威華振會計師事務所（特殊普通合夥）報告全文載於本通函附錄二；
(g) 有關目標公司盈利預測報告之財務顧問函件，全文載於本通函附錄三；及(h) 交通顧問報告，全文載於本通函附錄四。
– VI-8 –2 0 2 4年第一次臨時股東大會通知江蘇寧滬高速公路股份有限公司
JIANGSU EXPRESSWAY COMPANY LIMITED（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）（股份代號：00177）
2024年第一次臨時股東大會通知
重要內容提示：
*第一次臨時股東大會召開日期：2024年4月18日。
*本次大會所採用的網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統。
茲通告江蘇寧滬高速公路股份有限公司（「本公司」）於2024年4月18日（星期四）下午3時正召開2024年
第一次臨時股東大會（「第一次臨時股東大會」），會議召集人為本公司董事（「董事」）會（「董事會」），會
議地點在中國江蘇省南京市仙林大道6號。現將有關事項通知如下：
（一）召開會議的基本情況
（一）股東大會類型和屆次：2024年第一次臨時股東大會
（二）股東大會召集人：董事會
（三） 投票方式：現場投票方式及網絡投票方式（適用於本公司的A股股東）
（四）現場會議召開的日期、時間和地點
*日期及時間：2024年4月18日下午3時整
*地點：中國江蘇省南京市仙林大道6號
– N-1 –2 0 2 4年第一次臨時股東大會通知
（五）網絡投票的系統、起止日期和投票時間
網絡投票系統：上海證券交易所股東大會網絡投票系統
網絡投票起止時間：2024年4月18日至2024年4月18日
網絡投票時段：通過上海證券交易所交易系統網絡投票平台的投票時間為
第一次臨時股東大會召開當日的交易時間段，即上午9:15－
上午9:25，上午9:30－上午11:30，下午1:00－下午3:00通過互聯網平台的投票時間為第一次臨時股東大會召開當日
的上午9:15－下午3:00
（六）融資融券、轉融通業務#、約定購回業務賬戶和滬股通投資者的投票程序：涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務賬戶以及滬股通投資者的投票，應按照《上海證券交易所上市公司自律監管指引第1號－規範運作》等有關規定執行。
（七）涉及公開徵集股東投票權不適用
#指《轉融通業務監督管理試行辦法》所界定的融資融券、轉融通業務
– N-2 –2 0 2 4年第一次臨時股東大會通知
（二）會議審議事項非累積投票議案
以下議案將以普通決議案審議：
1.批准向江蘇交通控股有限公司（「江蘇交控」）收購江蘇蘇錫常南部高速公路有限公司（「目標公司」）的65%股權（「收購」*），並授權本公司董事會或本公司董事會授權的人士為實施上述收購而採取一切必要且適當的行動及行為（包括簽訂一切必要且適當的文件、協議）。
*於2024年1月26日，本公司（作為買方及受讓方）與江蘇交控（作為賣方及轉讓方）及目標公司就收購簽署股權轉讓協議。其後於2024年3月1日，本公司與江蘇交控及目標公司就修改股權轉讓協議中的支付條款及訂立有關業績補償承諾的條款簽署補充協議。
A股股東請參閱本公司日期為2024年1月29日及2024年3月2日的公告所載的股權轉讓協
議、補充協議及收購的詳情。
H股股東請參閱本公司2024年3月6日通函所載的股權轉讓協議、補充協議及收購的詳情。
2.批准修訂本公司《獨立董事工作細則》條款（以下簡稱「獨立董事工作細則修訂」）。
以下議案將以特別決議案審議：
3.批准修訂本公司《公司章程》條款（以下簡稱「公司章程修訂」）；
4.批准修訂本公司《股東大會議事規則》條款（以下簡稱「股東大會議事規則修訂」）；
5.批准修訂本公司《董事會議事規則》條款（以下簡稱「董事會議事規則修訂」）。
– N-3 –2 0 2 4年第一次臨時股東大會通知
（三）第一次臨時股東大會投票注意事項
（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的，既可以登陸
交易系統投票平台（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯網投票平台（網址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯網投票平台進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平台網站說明。
（二）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權，如果其擁有多
個股東賬戶，可以使用持有本公司股票的任一股東賬戶參加網絡投票。投票後，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優先股均已分別投出同一意見的表決票。
（三）同一表決權通過現場、本所網絡投票平台或其他方式重複進行表決的，以第一次投票結果為準。
（四）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
（四）出席會議並表決的資格
（一）2024年4月10日下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華
泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的本公司A股股東（具體情況詳見下表）；2024年4月10日下午4:30，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，在履行必要的登記手續後，均有權參加第一次臨時股東大會；並可以以書面形式委託代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
股份類別股票代碼股票簡稱股權登記日
Ａ股600377寧滬高速2024年4月10日
（二）本公司董事、監事和高級管理人員；
（三）本公司聘請的律師；及
（四）其他人員：本公司審計師及董事會邀請的其他人員。
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（五）出席會議登記辦法
(1)凡持有本公司股份，並於2024年4月10日（星期三）下午收市後，登記在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司或華泰證券股份有限公司草場門營業部（原江蘇證券登記公司）的股東，及於2024年4月10日（星期三）下午4:30時，登記在香港證券登記有限公司的本公司H股股東，均有權參加第一次臨時股東大會並於會上表決，但應填寫本公司之回執並於2024年4月15日（星期一）或之前送達本公司。詳見回執。
(2) 本公司將於2024年3月19日至2024年4月18日（首尾兩天包括在內）暫停辦理H股股份過戶登記手續。持有本公司H股股東，如欲有權參加第一次臨時股東大會並於會上表決，須於2024年3月18日（星期一）下午4:30時之前將過戶文件連同有關之股票交回本公司之H股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心17樓1712–1716室。
(3)凡有權出席第一次臨時股東大會並有權表決的股東均可委託股東代理人（不論該人士是否股東）出席及投票。股東（或其代理人）將享有每股一票的表決權。填妥及交回授權委託書後，股東（或其代理人）可出席第一次臨時股東大會，並可於會上投票，惟該投票代理人所獲的授權將被視為已被股東撤回。國內股東（或其代理人）參加會議時請攜同股東賬戶號碼出席，就仍未更換股東賬戶的法人股東而言，與會時請出示股權確認書。
(4)股東須以書面形式委託投票代理人，由股東簽署或由股東的授權代表簽署。如該委
託書由股東的授權代表簽署，則該授權委託書必須經過公證手續。經過公證的授權委託書和投票代理委託書須在第一次臨時股東大會舉行不少於24小時（即香港╱北京時間2024年4月17日（星期三）日下午3時）前交回本公司或（就H股股東）交回本公司之H
股過戶登記處香港證券登記有限公司，地址為香港灣仔皇后大道東183號合和中心
17M樓方為有效。
– N-5 –2 0 2 4年第一次臨時股東大會通知
（六）其他事項
(1)第一次臨時股東大會會期半天。參會股東及股東代理人往返、食宿及其他有關費用自理。
(2)聯繫地址：中國江蘇省南京仙林大道6號董事會秘書室
郵政編碼：210049
電話：(86)25-84362700轉301815或(86)25-8446430（3直線）
傳真：(86)25-84207788
(3)所有決議以投票方式表決。
(4) A股股東進行網絡投票期間，如投票系統因遇到突發重大事件而受到影響，則第一次臨時股東大會的進程按當日通知進行。
(5) 本公司於2024年3月6日刊發之通函附奉適用於H股股東第一次臨時股東大會之投票代表委任表格及回執。
承董事會命姚永嘉公司秘書
中國?南京，2024年3月6日– N-6 –