华凯易佰:关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300592证券简称：华凯易佰公告编号：2024-021
华凯易佰科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*股权激励方式：第一类限制性股票
*限制性股票授予日：2024年3月7日
*限制性股票授予数量：1672.2001万股
*限制性股票授予价格：9.82元/股
华凯易佰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条
件已成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年3月7日召开了第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划限制性股票的授予日为2024年3月7日，向符合授予条件的114名激励对象授予
1672.2001万股限制性股票，授予价格为9.82元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述2024年3月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第一类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。
（三）授予价格：9.82元/股。（四）激励对象及分配情况：本激励计划拟授予的激励对象合计114人，包
括公司公告《激励计划（草案）》时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管
理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，但不包括公司独立董事、监事。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划草案获授的限制性股占授予权益总姓名职务公告日公司股本总
票数量（万股）量的比例额的比例
周新华董事长、总经理288.000017.22%1.00%
胡范金副董事长270.320116.17%0.93%
庄俊超董事276.880016.56%0.96%
王安祺董事、董事会秘书168.000010.05%0.58%
贺日新董事、财务总监55.00003.29%0.19%中层管理人员、核心技术（业
614.000036.72%2.12%
务）人员（合计109人）
合计1672.2001100.00%5.78%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，周新华先生为
公司的实际控制人，胡范金先生及庄俊超先生为间接持有公司5%以上股份的股东。除此之外，本激励计划拟激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
4、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
1、有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
2、限售期本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配
股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部
分现金分红，并作相应会计处理。
3、解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售期解除限售期间解除限售比例自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首
第一个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起2435%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首
第二个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起3635%个月内的最后一个交易日当日止自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首
第三个解除限售期个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起4830%个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（六）本激励计划限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回
购并注销；若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将取消其参与本激励计划的资格，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购并注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划限制性股票对应的考核年度为2024年—2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期对应考核年度业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
*以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不
第一个解除
2024年低于30.00%；
限售期
*以2023年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于
30.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
*以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不
第二个解除
2025年低于56.00%；
限售期
*以2023年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于
43.00%。
公司需满足下列两个条件之一：
*以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不
第三个解除
2026年低于71.60%；
限售期
*以2023年净利润为基数，2026年净利润增长率不低于
57.30%。
注：（1）上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据；
（2）上述“净利润”指经审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据；
（3）上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其个人层面解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示：
个人绩效考核结果合格不合格
个人层面解除限售比例100%0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“不合格”，该激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的解除限售，除满足上述解除限售条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本次激励计划具体考核内容依据为本激励计划制定的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年2月20日，公司召开第三届董事会第三十次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。
（二）2024年2月21日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事张学礼作为征集人就公司拟定于2024年3月7日召开的2024
年第一次临时股东大会审议的2024年限制性股票激励计划有关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2024年2月21日至2024年3月1日，公司对本次激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到公司员工针对本次激励计划激励对象提出的异议。公司于2024年3月2日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（四）2024年3月7日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得2024年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年3月7日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
三、公司董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，本激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将授予日确定为2024年3月7日，向符合授予条件的114名激励对象授予限制性股票1672.2001万股，授予价格为9.82元/股。
四、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况说明本次实施的股权激励计划内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年3月7日。
（二）授予数量：1672.2001万股。
（三）授予人数：114人。
（四）授予价格：9.82元/股。
（五）股票来源：从二级市场回购的本公司 A股普通股股票。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票占授予权益总占当前公司股本姓名职务数量（万股）量的比例总额的比例
周新华董事长、总经理288.000017.22%1.00%
胡范金副董事长270.320116.17%0.93%
庄俊超董事276.880016.56%0.96%
王安祺董事、董事会秘书168.000010.05%0.58%
贺日新董事、财务总监55.00003.29%0.19%
中层管理人员、核心技术（业务）
614.000036.72%2.12%人员（合计109人）
合计1672.2001100.00%5.78%注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。以上激励对象中，周新华先生为
公司的实际控制人，胡范金先生及庄俊超先生为间接持有公司5%以上股份的股东。除此之外，本激励计划拟激励对象不包括其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日前6个月均不存在买卖公司股票的行为。
七、本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票的会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（三）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值?授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。
（三）本次授予对公司业绩的影响
董事会已确定本激励计划的授予日为2024年3月7日，将根据授予日限制性股票的公允价值确认授予限制性股票激励成本。经初步测算，授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：授予限制性股需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
1672.200114849.147584.245033.541959.93271.44
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
4、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
九、监事会意见
公司监事会经认真审阅，发表意见如下：
（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认
为：
公司本次激励计划授予的激励对象均为公司2024年第一次临时股东大会审
议通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象。激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。（二）公司监事会对本次激励计划授予限制性股票的授予日进行核查，认为：
公司董事会确定的本次激励计划的授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
综上，监事会认为激励对象获授限制性股票的条件已成就，同意将2024年
3月7日确定为公司本次激励计划授予日，向符合授予条件的114名激励对象授
予限制性股票1672.2001万股，授予价格为9.82元/股。
十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划激励对象名单与公司2024年第一次临时股东大会
批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
（二）本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工，均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）本次激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意公司本次激励计划的激励对象名单。
十一、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票已取得现阶段必要的批准和授权，授予日的确定、激励对象的核查等事项均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划向激励对象授予限制性股票的条件已成就。
十二、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为，截至本报告出具日，公司和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划授予事项已经取得了必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。
公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、登记结算公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
（一）《第三届董事会第三十一次会议决议》；
（二）《第三届监事会第二十三次会议决议》；
（三）《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单（截至授予日）的核查意见》；
（四）《湖南启元律师事务所关于华凯易佰科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划向激励对象授予限制性股票事项的法律意见书》；
（五）《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于华凯易佰科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
华凯易佰科技股份有限公司董事会
2024年3月7日