中元股份:关于向激励对象授予限制性股票的公告

关于向激励对象授予限制性股票的公告
证券代码：300018证券简称：中元股份公告编号：2024-012
武汉中元华电科技股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1.限制性股票授予日：2024年3月7日
2.限制性股票授予数量：1150万股，占目前公司股本总额的
2.39%
3.限制性股票授予价格：2.99元/股
4.股权激励方式：第二类限制性股票
武汉中元华电科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制
性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年3月7日
召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2024年3月7日为授予日，以2.99元/股的价格向符合条件的105名激励对象授予1150万股限制性股票。
一、本次激励计划简述
（一）激励工具：第二类限制性股票。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（三）授予价格：本激励计划限制性股票的授予价格为每股2.99元/股。
（四）激励对象及分配情况：
序号姓名职务获授的限制性股占授予限制性股占本计划公告日
1关于向激励对象授予限制性股票的公告
票数量（万股）票总数的比例公司股本总额的比例
1尹健董事长564.87%0.12%
2卢春明副董事长兼总裁716.17%0.15%
3邓志刚董事605.22%0.12%
财务总监、董事会
4黄伟兵262.26%0.05%
秘书
5熊金梅副总裁252.17%0.05%
6郑君林总工程师353.04%0.07%
核心业务（技术）人员（99人）87776.26%1.83%
合计1150100.00%2.39%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四
舍五入原因所致。
本次激励对象包含公司部分实际控制人尹健、卢春明和邓志刚，主要原因系其同时担任公司董事或高级管理人员，上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，其获授的限制性股票数量与其岗位职责相适应，其参与本激励计划有助于提升公司核心技术（业务）人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将尹健、卢春明和邓志刚作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》(以下简称“《监管指南1号》”)等相关法律
法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。本次激励对象不包含外籍员工。
2关于向激励对象授予限制性股票的公告
（五）本激励计划的有效期及归属期安排
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、本激励计划的归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排
进行归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因
推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日限制性股票
起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一40%
第一个归属期个交易日当日止自限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日限制性股票
起至限制性股票授予之日起36个月内的最后一30%
第二个归属期个交易日当日止自限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日限制性股票
起至限制性股票授予之日起48个月内的最后一30%
第三个归属期个交易日当日止激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得
3关于向激励对象授予限制性股票的公告归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；
各归属期内，当期未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（六）公司层面业绩考核
本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
净利润增长率（A）
归属期对应考核年度（以2021-2023年平均净利润为基础）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个2024年200%180%
第二个2025年220%198%
第三个2026年240%216%
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=1净利润增长率
An≤A＜Am X=A/Am
（A）
A＜An X=0
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于母公司股东的扣
除非经常性损益的净利润，并剔除股份支付费用的影响（下同）。
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
若各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效，不得递延。
（七）个人层面绩效考核激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定、公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议》中具体约定的
内容实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。激
4关于向激励对象授予限制性股票的公告
励对象的绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
考核评价结果 A B C D个人层面归属比
100%80%60%0%例（Y）
若公司层面业绩考核达标，且激励对象上一年度个人绩效考核评级为 A/B/C，则上一年度激励对象可按照本激励计划规定的比例归属，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量
×公司层面的归属比例(X) ×个人层面归属比例(Y)，当期未能归属的限制性股票，作废失效，不得递延；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，公司将按照本激励计划的规定，将该激励对象当期限制性股票全部作废失效，不得递延。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年1月31日，公司召开第六届薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》，并提交公司董事会审议。
（二）2024年2月4日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（三）2024年2月4日，公司召开第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于核查的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（四）2024年2月5日，公司在巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事杨洁作为征集人就公司拟召开的2024年第一次临时股东大会中审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。
（五）2024年2月5日至2024年2月19日，公司对本激励计
划激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期间，监事会未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。2024年2月20日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（六）2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于审议及其摘要的议案》、《关于审议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。
（七）2024年2月29日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（八）2024年3月4日，公司召开第六届薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，并提交公司董事会审议。
（九）2024年3月7日，公司召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2024年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，同意以2024年3月7日为授予日，以2.99元/股的授予价格向符合授予条件的105名激励对象授1150万股限制性股票。监事会对授予限制性股票的激励对象
6关于向激励对象授予限制性股票的公告
名单进行了核查，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具了报告。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次授予事项的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划的内容一致。
四、董事会关于本次授予是否满足条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
的有关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规
定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
7关于向激励对象授予限制性股票的公告
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。
五、本激励计划限制性股票的授予情况
（一）授予日：2024年3月7日。
（二）授予数量：1150万股。
（三）授予人数：105名。
（四）授予价格：2.99元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（六）授予激励对象名单及授予情况：
占本计划公告日获授的限制性股占授予限制性股序号姓名职务公司股本总额的
票数量（万股）票总数的比例比例
1尹健董事长564.87%0.12%
2卢春明副董事长兼总裁716.17%0.15%
3邓志刚董事605.22%0.12%
财务总监、董事会
4黄伟兵262.26%0.05%
秘书
5熊金梅副总裁252.17%0.05%
6郑君林总工程师353.04%0.07%
核心业务（技术）人员（99人）87776.26%1.83%
合计1150100.00%2.39%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的
本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的
20.00%。
2、本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工。
8关于向激励对象授予限制性股票的公告
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四
舍五入原因所致。
本次激励对象包含公司部分实际控制人尹健、卢春明和邓志刚，主要原因系其同时担任公司董事或高级管理人员，上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，其获授的限制性股票数量与其岗位职责相适应，其参与本激励计划有助于提升公司核心技术（业务）人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为本激励计划将尹健、卢春明和邓志刚作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》、《监管指南1号》等相关法律法规、部门规章及规
范性文件的规定，具有必要性与合理性。本次激励对象不包含外籍员工。
六、本激励计划授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）限制性股票公允价值的确定方法
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以授予价格购买公
司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。因此，公司拟采用期权定价模型确定授予日股票期权的公允价值的，该公允价值包括期权的内在价值和时间价值。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，以2024年3月7日作为基准日，进行预测算（授予时进行正式测算），
具体参数选取如下：
1、标的股价：4.97元/股（2024年3月7日公司股票收盘价）
2、有效期：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：27.72%、27.91%、26.21%（分别取近1年、2
9关于向激励对象授予限制性股票的公告年、3年的创业板综指年化波动率）4、无风险利率：1.50%、2.10%和2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）
5、股息率：1.01%（采用公司近一年股息率）
（二）本激励计划实施对公司各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，公司于2024年3月7日向激励对象授予权益，本期激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的限制性股需摊销的总费用2024年2025年2026年2027年票数量（万股）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）
11502369.761265.21756.22307.0541.28
注：1、上述预计结果是基于所有限制性股票均归属的情况下得出的，并不代表本激励计划最终的会计成本。实际会计成本除与实际授予日情况有关之外，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
经初步预计，实施本激励计划产生的激励成本将对公司相关各期经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排激励对象参与本次激励计划的资金来源为自筹资金。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、参与激励计划董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
10关于向激励对象授予限制性股票的公告
公司总工程师郑君林先生在其担任高级管理人员之前于2023年
11月28日卖出公司股票18700股，其卖出公司股票的行为系基于其
个人对二级市场交易情况的自行判断而进行的操作。在卖出公司股票前，其并未知悉本激励计划的方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其披露、泄露本激励计划的具体信息或基于相关信息建议其买卖公司股票，不存在利用本激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。
公司副董事长兼总裁卢春明先生在激励计划披露后于2024年2月5日、6日合计买入公司股票210000股，其增持的目的是基于对公司未来发展的信心和长期投资价值的认同并结合对公司股票价值
的合理、独立判断。
除上述人员外，参与激励计划董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
九、监事会核查意见
（一）监事会就授予条件是否成就发表的明确意见
1、本激励计划授予的激励对象与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定的激励对象相符。
2、本激励计划授予的激励对象均具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件以及
《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》、《上市规则》、《监管指南1号》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法有效。
3、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
4、本次授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的有关规定。
11关于向激励对象授予限制性股票的公告综上，公司2024年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，监事会同意公司以2024年3月7日作为授予日，向符合条件的105名激励对象授予第二类限制性股票1150万股。
（二）监事会对授予日激励对象名单核实的情况
1、列入《激励计划》的激励对象名单的人员符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围。
2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象为公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，不包含独立董事和监事。
本次激励对象包含公司部分实际控制人尹健、卢春明和邓志刚，主要原因系其同时担任公司董事或高级管理人员，上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，其获授的限制性股票数量与其岗位职责相适应，其参与《激励计划》有助于提升公司核心技术（业务）人员参与计划的积极性，并能更好地激发员工的能动性和创造力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，公司认为《激励计划》将尹健、卢春明和邓志刚作为激励对象符合公司实际情况和发展
12关于向激励对象授予限制性股票的公告需要，符合《上市规则》、《监管指南第1号》等相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，具有必要性与合理性。本次激励对象不包含外籍员工。除上述人员外，本次激励对象中不包含其他单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。
综上，公司监事会认为：本次列入《激励计划》的授予激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件
规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。监事会同意以
2024年3月7日为授予日向符合条件的105名激励对象授予第二类
限制性股票1150万股。
十、法律意见书结论性意见
国浩律师（武汉）事务所律师对本次激励计划授予相关事项出具
了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，且履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次激励计划授予的授予日、授予对象、授予价格及授
予数量符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司授予激励对象限制性股票的授予条件已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规
和规范性文件及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见华源证券股份有限公司对本次激励计划授予相关事项出具了独
立财务顾问报告，认为：截至本独立财务顾问报告出具日，中元股份本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权。公司不存在不符合本次《激励计划》规定的授予条件的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划首次授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的有关
13关于向激励对象授予限制性股票的公告规定，公司股权激励计划规定的首次授予条件已成就。
十二、备查文件
1、《第六届董事会第三次（临时）会议决议》；
2、《第六届监事会第三次（临时）会议决议》；
3、国浩律师（武汉）事务所出具的《关于武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》；
4、华源证券股份有限公司出具的《关于武汉中元华电科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项的独立财务顾问报告》。
特此公告。
武汉中元华电科技股份有限公司董事会
二〇二四年三月八日
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