国电南瑞:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

证券代码：600406公司简称：国电南瑞
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司
2018年限制性股票激励计划
第四个解除限售期业绩考核条件成就事项之独立财务顾问报告
2024年3月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、股权激励计划授权与批准........................................5
五、独立财务顾问意见............................................9
（一）第四个解除限售期解除业绩考核成就的说明......................9
（二）结论性意见.............................................11
1一、释义
1、上市公司、公司、国电南瑞：指国电南瑞科技股份有限公司
2、激励计划：指《2018年限制性股票激励计划（草案）》
3、限制性股票：一种激励工具，在达到激励计划规定的解除限售业绩及时间条件后，方可解除限售并上市流通
4、激励对象：参与激励计划的公司员工
5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期
6、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7、限售期：限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间
8、解除限售期：激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
9、解除限售条件：限制性股票解除限售所必需满足的条件
10、《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11、《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13、《公司章程》：《国电南瑞科技股份有限公司章程》
14、中国证监会：中国证券监督管理委员会
15、证券交易所：上海证券交易所
16、元：人民币元
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国电南瑞提供，激励计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对国电南瑞股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国电南瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、股权激励计划授权与批准
1、2018年12月5日，公司第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十八次会议审议通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的预案》及其他相关议案，监事会和独立董事对激励计划发表了意见。
2、2018年12月13日，公司公布了《2018年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单》，监事会对激励对象名单出具了核查意见。
3、2019年2月2日，公司公布了《关于2018年限制性股票激励计划获国务院国资委批复的提示性公告》。公司本次激励计划获得国务院国资委批复。
4、2019年2月13日，公司公布了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司于2019年2月1日在公司网站公示了激励对象名单，公示时间为2019年2月1日至2019年2月10日。公示期满，公司未接到与本次激励计划拟激励对象有关的异议。监事会对上述事项进行了核查，并发表了核查意见。
5、2019年2月20日，公司2019年第一次临时股东大会审议并通过了《国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其他相关议案，并公布了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2019年2月20日，公司第六届董事会第三十三次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
7、2019年3月6日，公司完成2018年限制性股票激励计划登记工作，实
际授予人数为990人，授予数量为38451000股。
8、2019年10月17日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予
5未解锁的限制性股票174307股。上述回购注销事项已经2019年11月8日召
开2019年第三次临时股东大会审议通过。2020年1月10日，公司完成了上述回购注销工作。
9、2020年8月27日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的预案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票205331股。上述回购注销事项已经2020年9月15日召开2020年第一次临时股东大会审议通过。2020年11月20日，公司完成了上述回购注销工作。
10、2021年1月13日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票241700股。2021年3月8日，公司完成了上述回购注销工作。
11、2021年3月8日，公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共978人，可解除限售的限制性股票数量为9525318股。
12、2021年8月27日，公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票355657股。2021年11月5日，公司完成了上述回购注销工作。
13、2022年1月18日，公司第七届董事会第二十八次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票252949股。2022年3月10日，公司完成了上述回购注销工作。
14、2022年3月10日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会6第二十二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共962人，可解除限售的限制性股票数量为11192011股。
15、2022年7月22日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票381729股，其中2018年激励计划限制性股票204447股。2022年9月27日，公司完成了上述回购注销工作。
16、2023年1月3日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票346125股，其中2018年激励计划限制性股票144720股。
2023年3月3日，公司完成了上述回购注销工作。
17、2023年3月7日，公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共942人，可解除限售的限制性股票数量为13153531股。
18、2023年8月30日，公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购数量和回购价格的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票370613股，其中2018年激励计划限制性股票66053股。2023年10月26日，公司完成了上述回购注销工作。
19、2023年12月25日，公司第八届董事会第十九次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过了《关于回购并注销部分2018年和2021年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授
7予未解锁的限制性股票208901股，其中2018年激励计划限制性股票95105股。2024年3月1日，公司完成了上述回购注销工作。
20、2024年3月7日，公司第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第四期解除限售条件成就的议案》，公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售的激励对象共928人，可解除限售的限制性股票数量为15552622股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国电南瑞本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。
8五、独立财务顾问意见
（一）第四个解除限售期解除业绩考核成就的说明
1．第四个解除限售期时间安排
根据公司《2018年限制性股票激励计划》相关规定，公司2018年限制性股票激励计划的第四个解除限售期为自授予完成登记之日起60个月后的首个交易
日起至授予完成登记之日起72个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的1/4。
公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票已于2019年3月6日
完成登记，自2024年3月7日起，本次限制性股票激励计划进入第四个解除限售期。公司本次解除限售的股份数量为15552622股，不超过获授限制性股票数量的1/4。
2．第四个解除限售期业绩考核条件成就的说明
解除限售条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计
报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）公司未发生前述情最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法形，满足解除限售条表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法件。
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不
得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交
易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机激励对象未发生前述
构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国情形，满足解除限售条证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公件。司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法
规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情
9形。
3、公司层面业绩考核要求：公司2018年限制性股票激励计划授予
的限制性股票，在解除限售期的四个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本次限制性股票激励计划第四个解除限售期业绩考核目标如下：
2022年净资产收益率
解除限售期业绩考核目标15.71%，且高于同行业
2022年净资产收益率不低于14%，且不低于同行业对标企业75分位值，达
对标企业75分位值水平；标；2022年较2017年净利润复合增长率
2022年较2017年净利润复合增长率不低于11%，
15.16%，且高于同行业
第四个解除限售期且不低于同行业对标企业75分位值水平；
对标企业75分位值，达
2022年成本费用占收入比重不高于84.73%；
标；2022年成本费用占
2022年完成南瑞集团下达的经济增加值目标，且Δ收入比重83.91%，达
EVA大于 0。 标；2022 年完成南瑞集团有限公司下达的经济
注：（1）上述解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加
权平均净资产收益率，净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净 增加值目标，且 ΔEVA利润。（2）2017年国电南瑞完成重大资产重组之发行股份购买资产工作，根据大于0，达标。
年报披露，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为11.48亿元，为保证后续业绩考核口径一致性，2017年还原后归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31.08亿元。（3）在股权激励计划有效期内，若公司当年因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围。（4）同行业对标企业名单详看公司《2018年限制性股票激励计划》。
4、激励对象个人层面考核：根据公司制定的《2018年限制性股票2018年限制性股权激激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在相应考核年度绩效考核励计划授予人数为990满足条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，解除限人，其中1人因2022年售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体以公司与激励对象签度个人绩效考核等级为署的《限制性股票授予协议书》约定为准。原则上绩效评价结果划分为 D、15 人因岗位调动、A、B、C、D四个等级，具体见下表： 46 人因离职第四期限售股票全部回购；2人因
考核等级 A B C D
102022年度个人绩效考核
标准系数1.00.50
注：激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格， 等级为 C、1人因岗位调个人当期实际解除限售额度＝标准系数×个人当期计划解除限售额度。当期未能动、1人因病故所持第解除限售的限制性股票由公司按照授予价格和回购时市价孰低值回购注销。
四期限售股票部分回购
（已完成上述全部回购注销工作）。
经核查，本独立财务顾问认为，激励计划第四个解除限售期解除限售业绩考核条件已经成就。
（二）结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，国电南瑞满足公司激励计划规定的解除限售所必须满足的业绩考核条件及时间约束条件，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。
11（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于国电南瑞科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划第四个解除限售期业绩考核条件成就事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：方攀峰
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年3月7日