宝兰德:北京市天元律师事务所关于北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划的法律意见

北京市天元律师事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 A座 509单元
邮编：100033目录
释义....................................................2
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格...................................5
二、本次股权激励计划的合法合规性......................................6
三、本次股权激励计划涉及的法定程序....................................23
四、本次股权激励计划激励对象的范围和资格.................................25
五、本次股权激励计划的信息披露......................................26
六、公司未为本次股权激励计划的激励对象提供财务资助............................26
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..............................26
八、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................26
九、结论意见...............................................27
1释义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
宝兰德、公司、上市公指北京宝兰德软件股份有限公司司
本激励计划、本次激励北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励计
计划、本次股权激励计指划划
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司、激励对象指子公司）员工
授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《限制性股票激励计划《北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励指（草案）》计划（草案）》《北京宝兰德软件股份有限公司2024年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信《自律监管指南第4号》指息披露》
《公司章程》指《北京宝兰德软件股份有限公司章程》《北京市天元律师事务所关于北京宝兰德软件股份有限本法律意见指公司2024年限制性股票激励计划的法律意见》（京天股
字(2024)第091号）中国证监会指中国证券监督管理委员会
2证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元本所指北京市天元律师事务所指中华人民共和国（为本法律意见书的目的，不包括香港中国指特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
3北京市天元律师事务所
关于北京宝兰德软件股份有限公司
2024年限制性股票激励计划的法律意见
京天股字（2024）第091号
致：北京宝兰德软件股份有限公司
北京市天元律师事务所接受北京宝兰德软件股份有限公司的委托，担任公司
2024年限制性股票激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律
意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司《限制性股票激励计划（草案）》以及本所认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了面谈、书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
44、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随
其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次股权激励计划之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司具备本次股权激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，宝兰德现持有统一社会信用代码为
911101086738170589的《营业执照》。根据公司公告信息、国家企业信用信息公
示系统的公示信息及《营业执照》，宝兰德的注册资本为5600万元，法定代表人为易存道，住所为北京市海淀区马甸东路19号17层2001，经营范围为：技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；计算机系统服务；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
依据公司现行有效的《公司章程》及本所律师核查，宝兰德不存在破产、解散、清算及其他根据我国现行法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和《公司章程》的规定需要终止的情形。
（二）宝兰德公开发行的人民币普通股（A股）在证券交易所科创板挂牌上市，股票代码为688058。
（三）根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]1-482号
《北京宝兰德软件股份有限公司2022年度审计报告》及天健审[2023]1-505号《内5部控制审计报告》、公司的确认及本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七
条规定的下列不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（四）根据公司说明并经本所律师核查，公司近三个月内未出现《管理办法》
第四十四条及第五十二条规定的下列情形：
1、股东大会或董事会审议通过终止实施股权激励计划；
2、股东大会审议未通过股权激励计划；
3、未在规定期限内完成授予权益并宣告终止实施股权激励。
综上，本所律师认为，公司系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定需要终
止的情形，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件，具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、本次股权激励计划的合法合规性宝兰德于2024年3月5日召开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》等相关议案。
本所律师依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第4号》等相关规定，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了核查。
（一）《限制性股票激励计划（草案）》载明的事项
6《限制性股票激励计划（草案）》共计十四章，包含释义、本激励计划的目
的与原则、本激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、限制性股票的
激励方式、来源、数量和分配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售
期、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条
件、限制性股票激励计划的实施程序、限制性股票激励计划的调整方法和程序、
限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异
动的处理及附则，其内容涵盖了《管理办法》第九条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。
本所律师认为，公司《限制性股票激励计划（草案）》载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次股权激励计划的具体内容
本所律师依照《管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，对公司本次股权激励计划的内容进行了逐项核查：
1、股权激励的目的
根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本次股权激励计划的目的是：“为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展”。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了公司本次股权激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象确定的依据
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第4号》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定并结合公
司实际情况，确定本激励计划的参与对象名单。
根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，有下列情形之一的，不得作
7为本计划的激励对象：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象的范围
本计划首次授予的激励对象共计不超过85人，具体包括：
*高级管理人员、核心技术人员；
*董事会认为需要激励的人员。
本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
本激励计划的激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本
激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出，监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）激励对象的核实
*本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
8*公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定，涉及的激励对象范围及审核程序符合《管理办法》第八条、第三十七条的规定。
3、限制性股票激励计划的标的股票数量、来源、种类和分配情况
（1）限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予第二类限制性股票合计180.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600.00万股的3.21%。首次授予146.80万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600.00万股的2.62%，占本激励计划拟授出权益总数的81.56%。预留授予权益33.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额5600.00万股的0.59%，预留部分占拟授予权益总额的18.44%。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励
计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（2）标的股票来源和种类
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（3）激励对象获授限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
9获授限制占授予限制占本激励计
序号姓名国籍职务性股票数性股票总数划公告日股量（万股）比例本总额比例
一、高级管理人员、核心技术人员
1谢楠中国总经理、代理董事会秘书40.000022.22%0.71%
2李洪巍中国副总经理、核心技术人员4.50002.50%0.08%
3李超鹏中国核心技术人员3.00001.67%0.05%
4郭建军中国核心技术人员2.24131.25%0.04%
二、董事会认为需要激励的人员（共81人）97.058753.92%1.73%
三、预留部分33.200018.44%0.59%
合计180.0000100.00%3.21%
根据《限制性股票激励计划（草案）》，上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的20%。
激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的限制性股票数量在激励对象之间进行分配和调整，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过
公司总股本的1%。
本计划的首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的股票来源、数量、分配情况，符合《管理办法》第九条第（三）及第（四）项、
第十二条、第十四条、第十五条的规定。
104、激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期
（1）限制性股票激励计划的有效期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的第二类限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票的授予日
根据《限制性股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。
（3）限制性股票的归属安排
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
11本激励计划首次授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
自第二类限制性股票首次授予之日起12个月
第一个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予30%之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起24个月
第二个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予30%之日起36个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票首次授予之日起36个月
第三个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予40%之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分在2024年三季度报告披露之前授予，则预留部分归属期限和归属安排与首次授予部分一致；若预留部分在2024年三季度报告披露之后授予，则预留部分归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授归属安排归属时间予权益总量的比例
自第二类限制性股票预留授予之日起12个月
第一个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予50%之日起24个月内的最后一个交易日止
自第二类限制性股票预留授予之日起24个月
第二个归属期后的首个交易日至第二类限制性股票预留授予50%之日起36个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）限制性股票的禁售期
根据《限制性股票激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》
12《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行。
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排及禁售期等事项，符合《管理办法》第九条第（五）
项、第十三条、第十六条、第十九条、第二十四条、第二十五条、第四十四条的规定。
5、本次激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予部分）为22.91元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.91元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
13*本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股37.63元的50%，为每股18.81元；
*本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股33.59元的50%，为每股16.80元；
*本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股40.72元的50%，为每股20.36元；
*本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股45.81元的50%，为每股22.90元。
（3）预留授予限制性股票的授予价格的确定方法本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了限制性股票的授予价格及其确定办法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条的规定。
6、限制性股票的授予与归属条件
（1）限制性股票的授予条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
14分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
15公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2023年营业收入为基数，公司对每个考核年度的营业收入增长率指标进行考核，具体考核要求如下表所示：
年度营业收入增长率（A）考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
2024年15%8%
2025年32%17%
2026年52%26%
年度业绩目标达成结果 公司层面归属比例（X）
16A≥Am X=100%
An≤A