希荻微:民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于希荻微电子集团股份有限公司
子公司实施增资扩股和员工股权激励方案
暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为希荻微电子
集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关规定对希荻微子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：
一、子公司增资扩股和股权激励方案概述
（一）增资扩股和股权激励方案概述
Halo Microelectronics International Corporation（以下简称“HMI”）为公司的二
级全资子公司，其主营业务为电源管理芯片产品的销售、技术支持、客户支持。为增强 HMI 的实力，进一步提升 HMI 独立面对市场的能力，为其长远发展提供支持的助力，公司拟实施本次增资扩股和员工股权激励方案。
此外，本次股权激励能够进一步建立、健全公司的长效激励机制，吸引和留住海外优秀人才，有效调动海外子公司管理层和核心员工的积极性。为增强员工的归属感和凝聚力，实现员工与公司未来利益的一致性，公司曾通过上市前制定、上市后实施的期权激励计划和第二类限制性股票激励计划对海内外员工实施股权激励。
但由于相关程序较为复杂繁琐，导致公司部分海外员工的行权或归属股份的积极性较低，公司原有的员工股权激励计划未能达到预期的激励效果。因此，公司本次拟在 HMI层面实施员工股权激励计划，对海外子公司的管理层和核心员工予以股权激励。
基于上述因素考虑，在充分保障公司及股东利益的前提下，HMI拟实施本次增
1资扩股和员工股权激励方案。
HMI本次增资扩股和股权激励方案为：（1）HMI以每股 0.05美元的价格向原股东即公司子公司香港希荻微增发6499000股，香港希荻微将出资324950美元（折合人民币 2309062.20元）认购上述股份，该等增资款将用于补充 HMI的日常运营资金需求；（2）HMI 拟发行 3500000 股普通股用于实施员工股权激励，其中首次授予 HMI及公司其他海外子公司 27名管理层和核心员工股份期权 2530000股，预留授予的激励股份 970000股，行权价格将根据 HMI的评估价值确定，且不低于香港希荻微本次增资价格。
本次股权激励和增资扩股后，HMI 已发行的普通股总股本将由 1000 股变更为
10000000股，其中香港希荻微持有 6500000普通股，占 HMI总股本的 65%，HMI
仍纳入公司合并报表范围内。
（二）审议程序
2024年3月7日，公司分别召开第二届董事会第一次独立董事专门会议、第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于子公司实施增资扩股和员工股权激励方案暨关联交易的议案》，关联董事杨松楠回避表决。
激励对象杨松楠为公司董事，NAM DAVID INGYUN在过去 12个月曾担任公司董事、总经理，为公司关联方。故本次子公司增资扩股和实施员工股权激励方案构成关联交易。
根据 HMI当地法律法规要求，HMI将在完成本次增资扩股和员工股权激励的内部审议程序后聘请评估机构确定其评估价值。根据公司初步评估，公司增资金额与放弃金额合计关联交易成交金额不超过人民币3000万元。因此，本事项在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）其他说明
截至本次子公司增资扩股和实施员工激励方案的关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到人人民币
3000万元以上。
二、股权激励方案的主要内容
（一）实施主体
1.HMI的基本情况
2公司名称：Halo Microelectronics International Corporation
注册地：美国特拉华州
成立日期：2019年6月17日
公司地址：1475 S. Bascom Avenue Suite 100 Campbell California 95008
公司性质：私营有限公司
董事：TAO HAI（陶海）、NAM DAVID INGYUN、唐娅
股本和股权结构：（1）本次增资扩股和股权激励前，HMI已发行股份数为 1000股普通股，每股面值0.00001美元，由香港希荻微100%持有；（2）本次增资扩股和股权激励后，HMI已发行股份数为 10000000股，每股面值 0.00001美元，其中香港希荻微和员工股权激励计划分别持有6500000股和3500000股，持股比例分别为65%和35%。
主营业务：主要从事电源管理芯片产品的技术支持、客户支持和市场推广。
截至核查意见出具之日，本次交易的标的股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2.HMI的主要财务数据
单位：万美元
期间总资产净资产营业收入净利润/（亏损）
2022年度/2022年12
3693.02233.743195.99-159.79月31日
2023年1-9月/2023
5457.11432.161738.72-717.66年9月30日
注：上表中2022年数据已经审计；2023年1-9月的数据未经审计。
（二）激励方案的具体内容
1.激励对象
激励对象为公司董事杨松楠先生、公司前任董事、总经理 NAM DAVID INGYUN先生，以及 HMI及希荻微其他海外子公司的核心员工。
2.激励数量
HMI 拟通过股票期权等符合当地法律规定的激励方式授予激励对象不超过
3500000 股股份，不超过 HMI 本次增资和股权激励后已发行总股本的 35%。其中
3首次拟向 27名HMI及希荻微其他海外子公司的管理层和核心员工授予 2530000股
股票期权，预留激励股份970000股用于未来激励。具体如下：
序号激励对象拟授予期权对应股数（股）关联关系
1杨松楠60000公司董事
过去12个月曾任公司董
2 NAM DAVID INGYUN 1180000
事、总经理
3其他25名核心员工1290000无
4预留激励股份970000无
合计3500000——
3.股份来源
达到激励计划规定的行权条件，行权时 HMI增发的普通股股份。
4.资金来源
激励对象的资金来源为自有资金及其合法自筹资金，具体缴纳时间根据激励计划的具体实施情况确定。
5.行权价格
本次激励的行权价格由激励计划的管理人确定，但不得低于授予日每股市场公允价格（Fair Market Value）的百分之一百（100%），且不低于香港希荻微本次增资的价格。其中市场公允价格将根据第三方中介机构出具的评估报告确定。
6.行权安排
根据 HMI 与激励对象拟签署的《期权认购协议》，激励对象获授的期权在行权开始日起三年内分期行权。激励对象行权的前提是其在每个可行权日继续在 HMI及希荻微其他海外子公司任职。
7.激励方案的期限
激励方案的期限将在 HMI董事会审议通过后生效，除非出现提前终止的情形，激励方案的有效期为10年。
8.激励方案的管理
本次股权激励方案经公司董事会审议通过后，由 HMI的股东会和董事会审议批准后具体实施，HMI的董事会将担任激励计划的管理人。
公司董事会同意授权 HMI在不超过激励数量 3500000股的前提下根据实际情
4况对激励对象、首次授予数量、预留数量及行权安排等事项予以调整。
三、关联方和关联交易定价的说明
（一）关联方基本情况
本次股权激励授予对象中，杨松楠先生为公司现任董事，NAM DAVID INGYUN在过去12个月曾担任公司董事、总经理，为公司关联方，本次子公司增资和股权激励构成关联交易。
1.杨松楠先生的基本情况
杨松楠先生，1984年出生，中国国籍，美国永久居留权，自2020年1月至今担任 HMI先进技术研究总监；2021年 5月至今担任公司董事、审计委员会委员。
2.NAM DAVID INGYUN先生的基本情况
NAM DAVID INGYUN先生，1975 年出生，美国国籍，自 2019年 6月至今担任 HMI董事、总经理；自 2020年 12月至 2023年 12月担任希荻微董事、总经理；
自 2021年 7月至 2023年 2月担任 Elevation Semiconductor Inc.董事。
（二）关联交易定价的说明
香港希荻微以 0.05美元/每股认购 HMI发行的股份，涉及的激励对象杨松楠先生、NAM DAVID INGYUN先生为 HMI重要的经营管理人员，其行权价格不低于根据 HMI的经第三方评估机构确定的每股市场公允价格，且不低于香港希荻微本次增资的价格，定价公允；同时其参与子公司股权激励是正常的、必要的交易行为，有利于有效发挥员工股权激励的效果。本次关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，交易定价公允、合理。
四、本次子公司增资扩股和股权激励的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次子公司增资扩股和股权激励的目的及对公司的影响
公司子公司 HMI的主营业务为电源管理芯片产品的销售、技术支持、客户支持，负责公司海外业务的拓展。本次增资和股权激励系基于公司与子公司 HMI的发展战略和长远规划，以及 HMI 业务的实际开展情况，满足 HMI 的日常运营资金需求，同时也是为了充分调动 HMI 和公司其他海外子公司的管理层和核心人员的工作积极性，保障核心人员稳定、积极地投入工作，增强其与公司绑定的黏性。本次增资扩股和股权激励符合公司的战略和业务发展需求，有利于落实公司的国际化布局战
5略规划。
本次增资扩股和股权激励的实施，不会改变公司对 HMI的控制权，不会改变公司合并报表范围。本次股权激励的实施将促进员工和 HMI共同成长和发展，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规的情形。
（二）本次股权激励可能会存在以下风险
1.因激励对象需配合签署相关法律文件导致方案实施进度缓慢的风险；
2.由于所处行业或其他外部环境原因导致 HMI业务开展不顺利，股权激励效果
未达预期的风险；
3.公司实施本次股权激励将计提因股权激励产生的股份支付费用，且该等费用
在其摊销年限内可能减少公司当期净利润。经公司财务部初步评估，该等费用不会对公司产生重大影响。
公司将根据相关法律、法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
第二届董事会第一次独立董事专门会议审议后，独立董事发表意见如下：本次
增资扩股和股权激励暨关联交易事项符合公司经营发展的实际需要，有利于充分激发 HMI及公司其他海外子公司管理层、核心员工的积极性，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为，符合有关法律法规及《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。我们一致同意将上述事项提交公司董事会审议。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：本次扩股增资和股权激励暨关联交易事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。HMI实施本次员工股权激励方案符合公司经营发展的实际需要，有利于充分激发 HMI及公司其他海外子公司管理层、核心员工的积极性，加强员工与公司绑定的黏性，交易定价公允、合理，不会对公司日常经营产生不利影响，亦不会侵害公司及股东的利益。监事会同意本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项。
6六、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
公司本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，上述事项决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项符合公司发展的需要，交易定价遵循公平、合理的原则，不会对公司日常经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本保荐机构对公司本次增资扩股和股权激励暨关联交易事项无异议。
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