浙海德曼:浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）

证券代码：688577证券简称：浙海德曼浙江海德曼智能装备股份有限公司
Zhejiang Headman Machinery Co. Ltd.（浙江省玉环市大麦屿街道北山头）以简易程序向特定对象发行股票的预案
（二次修订稿）
二〇二四年三月浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由
公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任
何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次以简易程序向特定对象发行
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
1浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“注册管理办法”）
等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年度股东大会授权公司董事会实施，并经第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十次会议、第三届董事会第十五次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
2、本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越
蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华
安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
3、根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为17142.00万元，
本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1柔性自动化加工单元扩产项目9489.009489.00
2海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目5153.005153.00
3补充流动资金2500.002500.00
合计17142.0017142.00
注：“柔性自动化加工单元扩产项目”及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”的
实施主体均为发行人全资子公司海德曼（上海）自动化技术有限公司。上海海德曼通过接受公司增资的形式获得相关募集资金用于实施上述两个募投项目。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
2浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
4、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年2月27日），
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
5、根据本次发行的竞价结果，本次以简易程序向特定对象发行的股票数量
为3145898股，不超过本次发行前公司股本总数的30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《浙江海德曼智能装备股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本
次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
9、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
3浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
10、本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本
和净资产规模将相应增加。由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
4浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
释义
在本预案中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
一、通用词汇释义
海德曼、股份公司、本指浙江海德曼智能装备股份有限公司
公司、公司、发行人
虎贲投资指玉环虎贲投资合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台高兴投资指玉环高兴投资管理有限公司，公司员工持股平台上海海德曼指海德曼（上海）自动化技术有限公司，发行人全资子公司成都金雨跃指成都金雨跃机械有限公司，发行人控股子公司保荐机构、主承销商指民生证券股份有限公司国务院指中华人民共和国国务院证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
报告期指2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末及2023年9月末
元、万元指人民币元、万元股东大会指浙江海德曼智能装备股份有限公司股东大会董事会指浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会监事会指浙江海德曼智能装备股份有限公司监事会
《公司章程》指《浙江海德曼智能装备股份有限公司公司章程》本次发行指本次以简易程序向特定对象发行股票的行为上市指发行股票在证券交易所挂牌交易的行为
社会公众股、A 股 指 发行人向社会公开发行的面值为 1 元的人民币普通股
《科创板上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
5浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
二、专用术语释义
用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得金属切削机床指
所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床
数字控制机床（computer numerical control machine tools）数控机床指的简称，是一种装有程序控制系统的自动化机床目前使用较为广泛的数控机床之一，主要用于轴类零部件或盘类零部件的内外圆柱面、任意锥角的内外圆锥面、复杂回数控车床指
转内外曲面和圆柱、圆锥螺纹等切削加工，并能进行切槽、钻孔、扩孔、铰孔及镗孔等零部件加工加工中心是从数控铣床发展而来的。与数控铣床的最大区别在于加工中心具有自动交换加工刀具的能力，通过在刀库上加工中心指
安装不同用途的刀具，可在一次装夹中通过自动换刀装置改变主轴上的加工刀具，实现多种加工功能又被称为高档数控车床、精密数控车床，是指执行数控车床和车削中心检验条件（GB/T16462）标准的数控车床，具高端数控车床指
有精密度高、智能化程度高、复合能力强、网络通信适用性好等多项特征的数控车床
执行简式卧式车床（GB/T25659）标准的数控车床，能实普及型数控车床指现车床的数字化加工
机械技术与电子技术相结合，即机电一体化的新一代自动柔性自动化指化，它的加工程序是灵活可变的，也称可变编程自动化机床中用于处理输入到系统中的数控加工程序，控制数控机数控系统指床运动并加工出零件的核心控制部件
机床上带动工件或刀具旋转的轴，主轴部件的运动精度和结主轴部件指构刚度是决定加工质量和切削效率的重要因素，是数控车床的关键核心部件之一在数控机床领域出现的将机床主轴与主轴电机融为一体的
电主轴指新技术，实现了主轴动力的零传动，电主轴是数控机床的前沿技术和关键技术之一
车床上加工长轴类零件时，辅助主轴支撑工件的功能部件，按照驱动方式可分为手动尾座、液压尾座和伺服尾座。伺服尾座部件指
尾座由伺服电机直接驱动尾座的移动，其移动距离和推力可任意设定，是数控车床的关键核心部件之一车床上安装刀具的功能部件，分为电动刀塔、液压刀塔和伺刀塔部件指服刀塔。数控车床的刀塔部件集刚性、效率、精度于一身，是数控车床的关键核心部件之一刀库指自动化加工过程中所需储刀及换刀的一种装置
工件旋转，刀具（车刀）相对工件做直线移动来加工工件外车削指表面的机械动作
铣削指只有刀具（铣刀）旋转。刀具（铣刀）相对工件做直线移动镗孔指在已有的底孔上加工孔径。刀具（镗刀）或者工件做旋转运
6浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）动，刀具（镗刀）相对工件做直线运动在实体工件上加工出孔。刀具（钻头）旋转或者工件旋转，钻孔指刀具（钻头）相对工件做直线运动
特别说明：本预案中任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
7浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
目录
公司声明..................................................1
重大事项提示................................................2
释义....................................................5
一、通用词汇释义..............................................5
二、专用术语释义..............................................6
目录....................................................8
第一节本次向特定对象发行股票概要.....................................10
一、发行人基本情况............................................10
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10
三、发行对象与公司的关系.........................................15
四、本次向特定对象发行股票方案概要....................................15
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易................................18
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化.............................18
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.............................19
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................20
一、本次募集资金使用计划.........................................20
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析..............................21
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................33
四、结论.................................................34
第三节附生效条件的股份认购协议摘要....................................35
一、认购主体和签订时间..........................................35
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限................................35
三、争议解决条款.............................................36
四、协议的生效条件............................................37
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................38
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况..................................................38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况..................................................40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..................................40
8浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................40
六、本次发行相关的风险说明........................................40
第五节公司利润分配政策及执行情况.....................................46
一、公司的利润分配政策..........................................46
二、最近三年公司利润分配情况.......................................48
三、未来三年分红回报规划.........................................48
第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺.....................................................53
一、本次发行对公司每股收益的影响.....................................53
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示..................................54
三、本次发行的必要性和合理性.......................................55
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况...........................................55
五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施..................................57
六、关于填补本次发行摊薄即期回报相关主体的承诺..............................58
9浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
第一节本次向特定对象发行股票概要
一、发行人基本情况浙江海德曼智能装备股份有限公司公司名称
Zhejiang Headman Machinery Co.Ltd.注册资本5420.66万元股票代码688577股票简称浙海德曼上市地点上海证券交易所科创板法定代表人高长泉有限公司成立时间2006年4月28日上市时间2020年9月16日注册地点浙江省玉环市大麦屿街道北山头邮编317604
联系方式0576-87371818
传真0576-87371010
公司网址 www.headman.cn
电子邮箱 hdm@headman.cn
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、我国制造业规模不断增加，国产高端装备需求旺盛
从制造业品类齐全度及金额来看，中国已经成为全球领先的制造业大国。根据国家统计局统计，2004年至2022年，我国制造业规模持续增长。2022年，我国制造业GDP规模达32.52万亿元。制造业的快速发展，使得对数控车床等生产工业母机的需求持续增加。
10浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
数据来源：WIND，国家统计局随着工业结构的优化升级，我国正处在从高速发展向高质量发展转型的重要战略机遇期。制造业高质量发展，客观上对作为工业母机的机床的加工精度、加工效率、稳定性等指标提出了更高要求，中高端机床产品的市场需求日益增加。
在此背景下，中国机床市场的结构升级将向自动化成套、客户定制化方向发展，产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。
2、产业链安全不容忽视，国产替代势在必行
中国是全球第一大机床产销国，2022年我国机床产值和消费额占全球的比例均为32%左右。根据中国机床工具工业协会数据，2023年中国机床工具商品进口额为111.1亿美元，金属切削机床在机床工具商品进口额中居首位，进口额为51.4亿美元，占进口总额的46.26%，高档数控机床尤其依赖进口1。高档数控机床技术复杂，对航天航空、军事工业、科研、精密器械、高精医疗设备等行业具备重要影响，达到一定技术先进程度的数控机床始终被西方发达国家以军民两用战略物资为理由，对我国予以贸易限制。近年来，随着国际局势的持续演变，西方国家对华技术封锁持续加强。在机床领域，高档数控机床被发达国家严格管控，禁止对外销售或完全开放功能。在我国加快建设制造强国、实现高质量发展
1中国机床工具工业协会：《2023年机床工具行业经济运行情况》，2024年2月26日。
11浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
的背景下，高档数控机床“卡脖子”问题日益突出。党的二十大报告两度强调保障产业链供应链安全，机床作为工业母机，在高端领域加快国产替代更显迫切，我国机床行业急需进行产品结构升级。
发行人作为拥有自研核心技术及自主知识产权的高端数控车床生产企业，为国家高端制造“卡脖子”问题的解决提供了可靠的选择方案。包括发行人在内的国内数控机床企业，有巨大的进口替代市场空间。
3、本次发行符合公司发展战略需要
公司高度重视研发活动，产品布局坚持高端路线。本次以简易程序向特定对象发行股票，有利于公司抓住市场机遇，扩充高端产品的现有产能，同时为公司研发活动提供增量资金，有助于全面提升公司技术及产品研发能力，改善上市公司长期盈利能力。
通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。
（二）本次发行的目的
1、响应国家产业发展政策要求，助力制造业转型升级
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《制造业设计能力提升专项行动计划
（2019-2022年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。
数控复合机床具有加工精度和工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等
技术优势，可有效满足高端装备制造领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于航天航空、汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装备制造业发展的重要基石。国外机床同行已经在智能化、网络化、敏捷制造、虚拟制造等行业前沿技术方面取得了突破。
12浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
本次募投项目“柔性自动化加工单元扩产项目”将生产柔性并行复合加工单
元、柔性倒立式复合加工单元，通过集成信息技术、网络技术、基础制造技术、在线检测技术、热补偿技术、自动识别技术、生产排产智能管理软件等要素，为客户提供从毛坯到成品的柔性自动化加工单元，产品技术水平达到国内领先、国际先进水平。
该项目的建设是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制造业实现快速发展，推动制造业转型升级，为中国版工业4.0的实施提供智能装备支持。
2、进一步提升公司核心竞争力，加快进口替代进程的需要
高端数控车床作为先进制造的关键领域，是我国国产化替代的重要方向之一。
长期以来，我国高端数控车床发展缓慢，高端产品进口占比仍处于较高水平，技术壁垒高的高端数控车床产品的进口替代是国内企业优先发展的目标。随着我国产业结构的转型升级，未来我国高端数控车床的市场需求将持续扩张。近年来，随着国际竞争的加剧，西方国家对华技术封锁持续加强，西方国家对高精尖机床的禁售、限售措施使得我国高端数控机床面临较大的增量缺口，在高端机床领域加快自主创新并逐步实现进口替代已经成为亟待解决的任务。
作为国内高端数控车床生产的领先企业，浙海德曼在技术及产品研发方面持续加大投入，部分高端产品已具备与同类进口产品竞争的实力。通过本次以简易程序向特定对象发行股票项目的实施，公司将进一步丰富产品线，提升高端产品产能，扩大高端数控车床的市场占有率，在提升自身行业竞争力的同时，助力打破国外巨头对高端数控车床市场的主导局面，加快推进国产品牌产品的进口替代进程。
3、适应行业技术发展特征，形成完整的研发体系
随着科学技术特别是信息技术的发展，国外机床同行已经在智能化、网络化、敏捷制造、虚拟制造等行业前沿技术方面取得了突破，尤其是在高速加工、高精度加工、高效加工方面进展迅速。通过采用高速高精控制技术、多主轴并行加工技术，使得以效率为特征的高效率复合加工技术达到了新的高度。具备这些技术特征的高端数控机床正在成为航天航空、汽车、新能源等制造业产业主流需求。
13浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
随着新能源汽车产业等新产业的迅速兴起，对数控机床行业带来新的需求和机会。数控机床行业目前正处于技术发展的转变期，技术的快速变革需要研发来支撑，技术的变革导致数控机床处在更新的起点上，谁取得技术的突破和领先，谁就能占据市场的主导地位，从而可以促进公司健康持续地发展。
目前，在中、高端数控机床市场的竞争，需要企业具有较强的技术研发能力、工业设计能力、产品创新能力等方面的保证，需要较强的技术实力。作为专业从事高端精密数控机床、加工中心、专机等加工设备研发、生产和销售的高科技企业，公司始终秉承不断创新研发理念，以技术优势为核心竞争能力、以技术创新为首要发展战略，在行业内已经拥有一定技术优势。在行业技术水平快速发展的趋势下，公司必须不断加大技术投入才能长期适应行业的技术发展特征，跟上技术潮流，保持持续领先地位。
本次募投项目“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”以新机型设计
开发、机床基础技术研究、机床关键零部件核心技术开发、产品首台（套）试制、
产品精度性能测试、自动化技术研究和机床智能软件开发为主，而玉环研发中心以产品应用技术研究和推广、机床客户定制化产品设计、金属切削技术研究、产
品性能精度技术改善和成本结构设计优化为主。海德曼（上海）高端智能机床研发中心依托上海国际化大都市的人才优势、信息优势和区位优势，大力引进相关高端技术人才，提升研发的软硬件设施水平，建立标准化研发平台，加强知识产权建设，与玉环研发中心形成互补，最终建立起高端机床完整的研发能力。
该项目的实施，有利于公司进一步保持和增强技术优势，从而有效提升公司在数控机床行业的核心竞争力。
4、提升公司盈利能力的需要
随着高端装备制造业的发展，数控车床行业的市场需求结构发生变化，中低端数控车床的需求逐渐减弱。在我国航天航空、军事工业、科研、精密器械、高精医疗设备等行业快速发展的带动下，高端数控车床的市场需求呈现快速增加的趋势，且未来的持续增长空间巨大。数控车床的高精度、高可靠性和智能化越来越成为车床发展的重点方向。
经过多年发展，公司在高端数控车床行业内已建立良好的品牌形象，产品的市场认可度日益提升。近年来，随着高端装备制造业的快速发展，下游市场对高
14浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
端数控车床的需求不断增长，在此背景下公司业务发展迅速，产品销售形势良好，销售规模呈持续增加态势。
随着公司旗下高端数控车床产品逐渐获得市场认可，公司的订单规模实现稳步增长，考虑到下游应用市场的潜在增长空间十分巨大，公司目前的产能已难以满足未来长远发展的需要。本次发行募集资金拟投资的“柔性自动化加工单元扩产项目”将在现有产能基础上新增柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工
单元的生产能力，从而实现公司高端数控车床的扩产，进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力，提升公司长期盈利能力。
三、发行对象与公司的关系
（一）发行对象
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越蕾、
杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华安证
券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
四、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作
15浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞
越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、
华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金。所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2024年2月27日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交
易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0 /（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
（五）发行数量
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为3145898股，不超过本次发行前公司股本总数的30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）募集资金规模及用途
1、募集资金规模及用途的介绍
16浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为17142.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1柔性自动化加工单元扩产项目9489.009489.00
2海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目5153.005153.00
3补充流动资金2500.002500.00
合计17142.0017142.00
注：“柔性自动化加工单元扩产项目”及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”的
实施主体均为发行人全资子公司海德曼（上海）自动化技术有限公司。上海海德曼通过接受公司增资的形式获得相关募集资金用于实施上述两个募投项目。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
2、募集资金扣减财务性投资的情况根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。”上市公司第三届董事会第九次会议决议日前6个月至本次发行前，不存在新投入及拟投入的财务性投资。
（七）限售期
本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，因公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份
17浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）股票上市地点本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期限为2022年度股东大会审议通过之日起，至公司
2023年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易
本次发行对象为诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越蕾、
杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、华安证
券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金。本次发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权变化
截至本预案公告日，本公司控股股东为高长泉、郭秀华、高兆春，实际控制人为高长泉、郭秀华、高兆春。高长泉与郭秀华为夫妻关系，高兆春为高长泉、郭秀华夫妇之子。
截至本预案公告日，高长泉直接持有公司12976733股，持股比例为
23.94%；郭秀华直接持有公司6604280股，持股比例为12.18%；高兆春直接持有公司9335895股，持股比例为17.22%。同时，高长泉持有虎贲投资（持有发行人6.46%的股份）35.03%的财产份额并担任执行事务合伙人；高长泉持
18浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
有高兴投资（持有发行人4.02%的股份）27.31%的股权并担任法定代表人，郭秀华持有高兴投资10.00%股权。高长泉、郭秀华及高兆春三人直接或间接持有本公司57.11%的股份。
根据本次发行竞价结果，本次拟向特定对象发行股票数量为3145898股。
本次发行完成后，公司的总股本为57352514股，控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华及高兆春三人直接或间接持有本公司53.97%的股份，仍保持控股股东、实际控制人的地位。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得的批准和授权2023年5月26日，公司2022年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集
资金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月26日召开第三届董事
会第九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年8月21日召开第三届董事
会第十次会议，审议通过了本次发行修订方案及其他发行相关事宜。
根据2022年度股东大会的授权，公司于2024年3月8日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，确认了本次发行竞价结果和具体方案。
（二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准
1、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；
2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
19浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
根据本次发行的竞价结果，发行对象拟认购金额合计为17142.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；扣除相关发行费用后
的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额
1柔性自动化加工单元扩产项目9489.009489.00
2海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目5153.005153.00
3补充流动资金2500.002500.00
合计17142.0017142.00
注：“柔性自动化加工单元扩产项目”及“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”的
实施主体均为发行人全资子公司海德曼（上海）自动化技术有限公司。上海海德曼通过接受公司增资的形式获得相关募集资金用于实施上述两个募投项目。
投资项目履行的项目备案和环评批复情况如下：
序环评批项目名称项目备案文号号复文号《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码:（上柔性自动化加工单元
1 海代码：31012008411090020231D2203001，国 注1
扩产项目家代码：2306-310120-04-02-485097））《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码:（上海德曼（上海）高端智
2 海代码：31012008411090020231D2203002，国 注 2
能机床研发中心项目家代码：2306-310120-04-02-948298））
3补充流动资金不适用不适用注1：“柔性自动化加工单元扩产项目”的建设内容属于《上海市实施细化规定（2021年版）》中管理名录中的“通用设备制造业”中“仅简单机加工”的情形，因此无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，无需办理环评手续；
注2：根据《上海市实施细化规定（2021年版）》，“海德曼（上海）高端智能机床研发中心”项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响
报告表或者填报环境影响登记表的情形，无需办理环评手续。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金
20浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
先行投入，并在募集资金到位后予以置换，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，届时将相应调整。
二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析
（一）柔性自动化加工单元扩产项目
1、项目概况
项目的实施主体为发行人全资子公司海德曼（上海）自动化技术有限公司，项目总投资额为9489.00万元，建设期1年。项目资金将用于购置柔性加工单元总装厂房，购置数控车床、车铣复合中心、立式加工中心、自动线切割等先进设备和铺底流动资金投入，建立起数智化高端数控机床生产基地。
2、项目实施的必要性
（1）响应国家产业政策，促进高端装备制造业快速发展
数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。《中国制造2025》中将数控机床确定为大力推动和突破发展的重点领域。《制造业设计能力提升专项行动计划
（2019-2022年）》明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化
高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。
数控复合机床具有加工精度和工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等
技术优势，可有效满足高端装备制造领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于航天航空、汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装备制造业发展的重要基石。国外机床同行已经在智能化、网络化、敏捷制造、虚拟制造等行业前沿技术方面取得了突破。
本项目将生产柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元，通过集成信息技术、网络技术、基础制造技术、在线检测技术、热补偿技术、自动识别技
术、生产排产智能管理软件等要素，为客户提供从毛坯到成品的柔性自动化加工单元，产品技术水平达到国内领先、国际先进水平。
本项目的建设是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制
21浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
造业实现快速发展，推动制造业转型升级，为中国版工业4.0的实施提供智能装备支持。
（2）深化公司主营业务发展，巩固市场竞争优势
公司坚持“车床世家，车削专家”的经营理念，产品聚焦在高端数控车床领域，并践行“专”“特”“精”的经营方略，不断提升公司在数控机床行业的核心技术，打造车削加工领域的基础技术和核心技术平台。目前已掌握高端数控车床主轴设计及制造技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术、数控机床动
态精度热补偿技术等核心技术。实现高端数控车床主轴、刀塔、尾座等核心功能件的自主化，是国内能实现核心功能件自主化为数不多的企业之一。依托在高端数控机床领域深厚的技术储备和优质的产品性能，公司产品获得了客户和市场的广泛认可，市场份额持续扩大。
通过本项目的实施，有助于公司充分把握下游新行业快速发展、中高端数控机床进口替代所带来的市场机遇，实现柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元及智能生产线配套产品的规模化生产。项目实施内容与公司现有主营业务高度关联，将助力优势业务领域的纵深发展，有利于公司深化与上下游企业的合作关系，进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力，提高高端机床产品的市场占有率，持续构筑并强化市场竞争优势。
3、项目实施的可行性
（1）政策的大力支持为项目建设提供良好的政策环境
数控机床行业在装备制造业中具有基础性和战略性地位，是衡量国家工业发展水平的重要标志。大力发展数控机床产业，提升国内高端装备制造业生产水平，是我国由制造大国向制造强国转变的必由之路。我国政府高度重视数控机床产业发展，先后出台了一系列鼓励政策，具体包括《国家创新驱动发展战略纲要》《国民经济和社会发展“十四五”规划纲要》《关于加快推进工业强基的指导意见》等，均将高档数控机床列为重点发展对象，旨在实现我国高端制造业关键产品和核心技术自主安全可控，抢占高端制造业价值链的制高点和关键性节点，推动制造业转型升级。
本项目生产的高端柔性自动化加工单元，以机械手或关节机器人为主的物流
22浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）系统，通过集成信息技术、网络技术、基础制造技术、在线检测技术、热补偿技术、自动识别技术、生产排产智能管理软件等要素，为客户提供从毛坯到成品的柔性自动化加工单元，公司拥有核心技术和自主知识产权，高度契合产业政策导向，项目实施具备良好的政策环境。
（2）目标产品的市场前景广阔为项目的顺利开展提供了有力的支撑
我国已成为全球最主要的机床消费市场。根据中国机床工具工业协会数据，
2023年我国金属加工机床消费额1816亿元人民币，其中金属切削机床消费额
1108亿元人民币；金属成形机床消费额708亿元人民币1。此外，国内机床产
品的需求结构不断优化，普通机床需求减弱，中高端机床的需求不断扩张，高精度、高可靠性和智能化已成为机床产品和技术发展的主导方向。目前，我国高端数控机床自给率偏低，核心技术和关键产品依赖进口。但在另外一方面，国内民营机床企业迅速崛起，在高端市场发力，不仅在产品技术、品牌建设上可圈可点，而且在服务与价格上，民营机床企业更是占据优势。因此，高端机床产品的国产化渗透率提升是长期趋势。根据中国机床工具工业协会数据，2023年中国机床工具商品进口额为111.1亿美元，同比下降10.3%，国产化替代效应开始显现。
本项目将生产柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元，通过集成信息技术、网络技术、基础制造技术、在线检测技术、热补偿技术、自动识别技
术、生产排产智能管理软件等要素，为客户提供从毛坯到成品的柔性自动化加工单元，产品属于高端智能数控机床产品，广泛应用于航天航空、汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等战略性新兴产业。伴随上述领域技术与产品的升级迭代以及市场规模的持续增长，未来对于并行复合加工单元、倒立式复合加工单元的应用需求也将不断释放。
因此，受益于中国版工业4.0的不断推进、高端数控机床国产化替代广阔空间、下游行业高质量发展等有利因素，项目产品具备良好的市场前景。
（3）公司扎实的实施基础为项目创造有力支撑首先，公司具备深厚的技术储备。公司高度重视创新技术研发，坚持核心技术自主可控的发展战略。公司持续开展新产品的研制工作，不断推出满足最新市
1中国机床工具工业协会：《2023年机床工具行业经济运行情况》，2024年2月26日。
23浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
场需求的各类型产品，持续巩固公司核心技术和产品的市场竞争力。
其次，公司具有先进的制造体系，能确保产品的质量和可靠性。单元化和模块化是公司生产体系的基本特征，使得从零件到部件以及到总装的各个环节都有精确控制，从根本上保证了整机的质量和可靠性。
同时，公司拥有明显的销售及技术服务优势，可向客户提供“从毛坯到成品的全部制造过程”的成套专业化解决方案。通过优化和集约制作过程要素，实现智能制造和高效制造，为项目实施提供坚实保障。
最后，公司已积累形成较强的品牌效应。公司是国家高新技术企业，被国家工业和信息化部授予专精特新“小巨人”企业称号，是中国机床工具工业协会理事单位，是中国机床工具工业协会重点联系企业，是全国金属切削机床标准化技术委员会车床分会委员单位。公司曾获得教育部“科学技术进步奖一等奖”、“机械工业质量奖”、“全国用户满意产品”、“产品质量十佳”、“综合经济效益十佳单位”和“春燕奖”等多项省部级和全国行业协会嘉奖。2022年，公司的“高速精密数控车床误差控制关键技术及应用”获得中国机械工业联合会和中国机械工
程协会联合颁发的“机械工业科学技术奖技术发明一等奖”。公司具备强大的品牌及市场需求响应能力，为项目实施奠定了良好基础。
4、项目的投入
公司拟在上海市临港奉贤园区临港智造园投资9489.00万元，建设柔性自动化加工单元扩产项目，项目投资概算情况如下：
单位：万元序号项目预计需投入金额拟投入本次募集资金金额
一固定资产投资7967.007967.00
1建筑工程费5869.105869.10
其中：厂房购置费5315.765315.76
2设备购置及安装费1594.401594.40
3工程建设其他费用123.80123.80
4预备费379.70379.70
二铺底流动资金1522.001522.00
合计9489.009489.00
24浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
5、预计实施时间，整体进度安排
本项目建设周期为1年，具体进度安排如下：
月
24681012
实施阶段报告编制及审批施工图设计
设备招投标、订货土建施工设备到货安装劳动培训及试生产竣工验收及投入生产
6、项目经济效益评价
项目达产后正常年份可实现不含税销售收入17699万元，实现利润总额
2529万元，税后投资回收期为7.0年（含建设期1年）。因此，本项目具备良好的经济效益。
7、项目建设用地及项目备案、环评情况
（1）项目建设用地情况
项目用地位于上海市奉贤区正旭路1058号5幢，公司已通过出让方式取得该地块的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，不动产权证号为“沪（2023）市字不动产权第500084号”，建筑面积4629.38平方米。
（2）项目备案、环评情况
2023年6月，公司在上海临港地区开发建设管理委员会完成柔性自动化加工单元扩产项目备案，取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：（上海代码：31012008411090020231D2203001，国家代码：2306-310120-04-02-48
5097））。
柔性自动化加工单元扩产项目的建设内容属于《上海市实施细化规定（2021年版）》中管理名录中的“通用设备制
25浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）造业”中“仅简单机加工”的情形，因此无需编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表，无需办理环评手续。
（二）海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目
1、项目概况
项目的实施主体为发行人全资子公司海德曼（上海）自动化技术有限公司，项目总投资额为5153.00万元，建设期1年。项目资金将用于研发厂房购置及装修改造、购置研发测试设备及设计软件，提升研发的软硬件设施水平，建立起高端机床完整的研发能力。
2、项目实施的必要性
（1）保障国家战略安全
数控机床是国家重要战略物资，直接关乎国家国防安全与经济安全，具有极其重要的战略地位。在当前我国制造业向中高端转型升级背景下，机床作为最基础的加工机器，也必须要向中高端发展。目前我国中低端机床已基本实现国产替代，但产品性能与海外产品仍存在一定差距；高端机床则基本依赖进口，国产化率不到10%。高端装备制造领域中许多关键零部件的材料、结构、加工工艺都有一定的特殊性和加工难度，用普通加工设备和传统加工工艺无法达到要求，必须采用多轴联动、高速、高精度的数控机床才能满足加工要求。即使在全球一体化的今天，发达国家仍对我国采取技术封锁与限制，而国内机床产品在加工精度、可靠性、效率、自动化、智能化和环保等方面还存在一定差距，进而导致产业整体竞争力不强。我国已是全球最大的机床生产及消费国，但高端产品仍依赖进口，
2023年机床工具商品进口额达到111.1亿美元，进口替代空间广阔。
因此，改变高档机床工具产品大量进口的现状，提高研发自主创新能力、攻克核心功能部件及关键技术、打破国外技术垄断，提高我国数控机床的研发能力，掌握核心技术，既是保障国家战略安全的需要，也是实现数控机床产业跨越式发展目标的当务之急，是机床行业义不容辞的责任，也是行业生存和发展的必然选择。
（2）适应行业技术发展特征，与玉环研发中心互补，形成完整的研发体系，
26浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
保持和增强公司技术优势
随着科学技术特别是信息技术的发展，国外机床同行已经在智能化、网络化、敏捷制造、虚拟制造等行业前沿技术方面取得了突破，尤其是在高速加工、高精度加工、高效加工方面进展迅速。通过采用高速高精控制技术、多主轴并行加工技术，使得以效率为特征的高效率复合加工技术达到了新的高度。具备这些技术特征的高端数控机床正在成为航天航空、汽车、新能源等制造业产业主流需求。
随着新能源汽车产业等新产业的迅速兴起，对数控机床行业带来新的需求和机会，数控机床行业目前正处于技术发展的转变期，技术的快速变革需要研发来支撑，技术的变革导致数控机床处在更新的起点上，谁取得技术的突破和领先，谁就能占据市场的主导地位，从而可以促进公司健康持续地发展。
目前，在中、高端数控机床市场的竞争中，需要企业具有较强的技术研发能力、工业设计能力、产品创新能力等方面的保证。作为专业从事高端精密数控机床、加工中心、专机等加工设备研发、生产和销售的高科技企业，公司始终秉承不断创新研发理念，以技术优势为核心竞争能力、以技术创新为首要发展战略，在行业内已经拥有一定技术优势。在行业技术水平快速发展的趋势下，公司必须不断加大技术投入才能长期适应行业的技术发展特征，跟上技术潮流、保持持续领先地位。
本项目以新机型设计开发、机床基础技术研究、机床关键零部件核心技术开
发、产品首台（套）试制、产品精度性能测试、自动化技术研究和机床智能软件
开发为主，而玉环研发中心以产品应用技术研究和推广、机床客户定制化产品设计、金属切削技术研究、产品性能精度技术改善和成本结构设计优化为主。海德曼（上海）高端智能机床研发中心依托上海国际化大都市的人才优势、信息优势
和区位优势，大力引进相关高端技术人才，提升研发的软硬件设施水平，建立标准化研发平台，加强知识产权建设，与玉环研发中心形成互补，最终建立起高端机床完整的研发能力。
本项目的实施，有利于公司进一步保持和增强技术优势，从而有效提升公司在数控机床行业的核心竞争力。
（3）提升研发硬实力，满足经营规模扩大的需要
公司一直高度重视研发工作，紧紧跟随数控机床行业技术发展趋势，每年投
27浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
入高比例的资金进行技术研究和开发，并在部分领域引领国内技术潮流。但是，随着研究领域的不断扩大，公司研发项目不断增加，玉环本部的研发场地、设备条件、研发手段、研发能力、人才等已难以满足发展需要。随着新行业、新业态、新模式的不断涌现，机床行业需做出的调整将越来越多。因此，公司研发中心承担的研发任务会越来越多。玉环研发中心以产品应用技术研究和推广、客户定制化产品设计为主。本项目以新机型设计开发、机床基础技术研究、机床关键零部件核心技术开发、产品首台（套）试制、产品精度性能测试、自动化技术研究和
机床智能软件开发为主，与玉环研发中心形成互补，最终建立起高端机床完整的研发能力。
与此同时，随着公司经营规模不断扩大，大量高性能、高技术要求的新产品的开发，需要公司给予充足的技术配备。
因此，公司急需搭建更高标准的研发平台，配置先进的研发设备、仪器，拓宽和完善实验及测试手段，引进高端技术人才，完善研发能力，补齐公司的研发短板，这不仅是满足新产品研发的需要，更是适应公司快速发展的必由之路。
3、项目实施的可行性
（1）公司积累了多年技术开发经验
自成立起，公司就清楚地认识到自主研发是企业的生存之本，是公司的核心竞争力的关键。因此，公司一直十分重视研究与开发工作，不断加大产品研发力度，积累了多年技术开发经验，部分产品更是成为行业标杆产品，尤其是高端精密数控机床、加工中心、专机等，一直在引领行业的发展。
玉环研发中心的建设，已经成功开发了以主轴单元设计及制造技术、电主轴设计及制造技术、伺服刀塔设计及制造技术、数控车床热补偿技术、高精度车床主轴动态精度检测技术为代表的一批数控机床核心技术。玉环研发中心建设使公司积累了丰富的技术开发经验。
海德曼（上海）高端智能机床研发中心建设将借鉴玉环研发中心建设的成功经验，在保持先前技术开发优势的基础上，能够更加有效地完成新项目开发，并迅速转化为生产能力与产品优势，使得本项目充分达到预定目标。
（2）公司拥有丰富的行业经验
28浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
经过多年的发展，公司根据自身经营特点，积极探索、不断求新，积累了丰富的行业经验。公司不仅掌握了高端数控车床制造的核心技术，还熟悉产业背景，了解客户需求，根据新产业、新业态提供成套解决方案，从而在开发设计产品时方向明确，有利于升级后的研发体系能更迅速、更准确地抓住市场热点。公司快速展开研发，充分体现公司新产品、新技术的投放速度，保证公司产品的先发优势，有效利用人力物力，支持公司产品线的开发，保证本项目实现预期目标。
（3）公司建立了完善的技术开发体系
公司采取“自主研发”的方式组织开展研发工作，建立研发项目立项制度与研发投入核算体系，对研发项目进行评审，纳入年度研发计划，安排经费组织实施，并进行有效管理核算、监督。
公司历来非常重视研发创新，在新产品开发和产品升级改进方面，通过不断加快新产品开发和产品升级改进速度，保持公司在行业内的技术领先地位，保障公司产品引领行业产品趋势。完善的技术开发体系，有利于本项目实施后研发体系很好地运转，并加快技术成果的产业转化速度。
（4）公司拥有一支经验丰富的研发团队
公司一贯重视技术研发团队建设，经过多年研发队伍建设，公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发人才队伍。公司开发的以主轴单元设计及制造技术、电主轴设计及制造技术、伺服刀塔设计及制造技术、数控车床热补偿技术、高精
度车床主轴动态精度检测技术为代表的一批数控机床核心技术，成功进行产业化，取得了良好的经济效益，公司市场地位不断得到增强。
同时，公司建立了一套完善的人才储备机制。公司除了积极对外招聘人才外，还注重内部人才的培养，对员工进行培训，从而为公司提供更多的人才储备保障。
公司建立了人才吸引、激励、发展的机制和管理体系，多渠道吸收优秀人才。经验丰富的研发团队是本项目成功实施的人才保证。
（5）公司建立了倡导鼓励创新的企业文化
公司积极推进鼓励创新的企业文化建设，在公司内部形成倡导创新的良好组织结构和人文氛围。鼓励知识产权保护和专利申请，对专利的主要贡献人以及主要的著作权人给予表彰和一定的物质奖励；鼓励公司员工提出创新的技术或产品
29浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）建议，对表现突出的创新型人才破格提拔，使公司对员工保持持续的凝聚力和向心力，增强核心技术人才队伍对公司的归属感。
公司建立了专门的激励制度，对取得一定研究成果的研究开发人员给予专项奖励，使研究开发人员不断得到鼓励。对制定的研发目标，实行技术项目负责制，公司根据项目开发的效果、进度及成果给予项目开发人员相应奖励。
4、项目的投入
公司拟在上海市临港奉贤园区临港智造园投资5153.00万元，建设海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目，项目投资概算情况如下：
单位：万元拟投入本次募集资序号项目预计需投入金额金金额
1建筑工程费4000.604000.60
其中：研发综合楼购置费3594.333594.33
2设备、软件购置及安装费830.10830.10
3工程建设其他费用77.1077.10
4预备费245.20245.20
合计5153.005153.00
5、预计实施时间，整体进度安排
本项目建设周期为1年，具体进度安排如下：
建设期（季度）序号工作内容
1234
1研发中心改造与装修
2设备、硬件软件采购与安装
3人员调动、招募及培训
4试运行和验收
6、项目经济效益评价
本项目虽不直接产生效益，但本项目的实施将进一步完善公司的研发体系，有效增强公司的技术和研发优势，其效益将最终体现在公司研发实力增强、生产
30浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
技术水平提高、工艺流程改进、新产品快速投放所带来的生产成本的降低与盈利水平的提升。
7、项目建设用地及项目备案、环评情况
（1）项目建设用地情况项目用地位于上海市奉贤区正旭路1058号25幢，公司已通过出让方式取得该地块的国有建设用地使用权，土地用途为工业用地，不动产权证号为“沪（2023）市字不动产权第500084号”，建筑面积6260.92平方米，建筑层数为六层，本项目在1-3层内实施。
（2）项目备案、环评情况
2023年6月，公司在上海临港地区开发建设管理委员会完成海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目备案，取得《上海市企业投资项目备案证明》（项目代码：（上海代码：31012008411090020231D2203002，国家代码：2306-310
120-04-02-948298））。
根据《上海市实施细化规定（2021年版）》，海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形，无需办理环评手续。
（三）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次募集资金中的
2500.00万元用于补充流动资金。
2、项目实施的必要性
（1）公司业务快速增长，营运资金需求不断增加
2020年至2022年，公司营业收入分别为41055.09万元、54080.82万元
和63100.00万元，业务规模的扩大使公司对营运资金的需求有所增加，近三年公司营运资金占营业收入的比例情况如下：
31浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
营业收入63100.0054080.8241055.09
2020-2022年营业收入复合增长率23.97%
流动资产76561.5770850.5374286.45
其中：
交易性金融资产-3000.0010300.00
经营性流动资产76561.5767850.5363986.45
流动负债42742.7636320.4225248.29
其中：
一年内到期的非流动负债278.52100.7265.58
经营性流动负债42464.2436219.7025182.71
营运资金34097.3331630.8438803.74
营运资金占营业收入的比例54.04%58.49%94.52%
营运资金占营业收入的比例-3年平均69.01%假设公司营业收入增长率为23.97%（参考2020年至2022年营业收入复合增长率），2023年至2025年预计需要补充运营资金合计48879.84万元，具体如下：
单位：万元项目2025年度2024年度2023年度
预测营业收入120232.7696982.1278227.69
预测所需营运资金82977.1766931.0253987.88
需补充营运资金16046.1512943.1419890.55
需补充营运资金合计48879.84
随着行业的高速发展及公司募投项目的实施，预计公司的经营规模将得到进一步的提升，公司业务的开展需要占用更多的营运资金，将会导致公司在发展过程中面临着较大的资金压力。因此，公司需要增加营运资金以支持公司的持续发展。
（2）优化财务结构，增强抗风险能力
32浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
目前公司的融资渠道主要为银行贷款，银行贷款的融资额度相对有限，且受信贷政策影响较大，同时对增信措施要求较高。公司正处于快速发展阶段，债务融资规模的逐渐扩大一方面将会导致公司的资产负债率攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会侵蚀公司整体利润水平，增加公司的经营风险。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金，可以降低财务风险和经营风险，优化财务结构，有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，以更低的成本扩大规模，实现公司的长期发展战略。
3、项目实施的可行性本次发行募集资金部分用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三
条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金使用的相关规定，方案切实可行。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于提升公司研发能力，进一步拓展和丰富公司产品线，加强公司在柔性自动化加工单元领域的产能布局，巩固和发展公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，本次发行存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。随着本次募集资金投资项目的顺利实施及项目效益的逐步释放，公司经济效益也将不断提升，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报并促进公司健康发展。
33浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
四、结论本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行股票可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，有利于公司业务长期、稳定、健康发展。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。
34浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
第三节附生效条件的股份认购协议摘要
截至本预案公告日，公司分别与诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）签署了附
生效条件的股份认购协议，上述协议的主要内容如下：
一、认购主体和签订时间
股份发行方（甲方）：浙江海德曼智能装备股份有限公司；
股份认购方（乙方）：诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、俞
越蕾、杨兴月、徐雪琴、华夏基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、
华安证券股份有限公司和上海睿亿投资发展中心（有限合伙）；
签订时间：2024年3月8日。
二、认购价格、认购数量、支付方式和限售期限
（一）认购价格
根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为3145898股，本次发行价格为54.49元/股。
（二）认购数量
本次发行具体获配情况如下：
发行对象获配股数（股）获配金额（元）
诺德基金管理有限公司138594875520306.52
财通基金管理有限公司63864934799984.01
俞越蕾36703919999955.11
杨兴月23857512999951.75
徐雪琴1468157999949.35
华夏基金管理有限公司935955099991.55
国泰君安证券股份有限公司917594999947.91
35浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
华安证券股份有限公司917594999947.91
上海睿亿投资发展中心（有限合伙）-睿亿投资
917594999947.91
攀山二期证券私募投资基金
合计3145898171419982.02本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的数量为准；若本次发行募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或
发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。乙方同意甲方和主承销商有权根据监管机构最终确定的发行数量调整其认购的股数及股款金额。
（三）支付方式乙方在收到甲方《浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）后，应在《缴款通知书》规定的时限内将扣除申购保证金后需要补缴的余款足额汇至甲方指定账户。如果乙方未能在《缴款通知书》规定的期限内足额缴付认购款的，则视为乙方自动放弃本次发行的股票的认购权，甲方有权另行处理该等股票。乙方须按照本合同就违约责任条款的规定承担违约责任。
（四）限售期限乙方认购的甲方股份自发行结束之日起六个月内不得转让。乙方认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期届满后，若乙方计划减持本次发行取得的股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，通过合法合规的方式进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。
三、争议解决条款
本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决等均适用于中华人民共和国法律。
任何因本合同引起的或与本合同有关的争议或纠纷均应由本合同各方友好
协商解决，双方协商不成的，任何一方应向甲方/原告所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
36浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
就本合同某一条款产生争议和纠纷并进行诉讼，不影响本合同其他条款的效力与继续履行。
四、协议的生效条件
（一）本合同经甲乙双方签字盖章之日起即成立，并在以下条件均获得满足之日
起生效：
1、甲方股东大会授权的董事会审议并通过本次发行相关决议；
2、甲方本次发行获得上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。
（二）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同生效日。若本合
同因未成就上述条件而未能生效，则双方仍应本着“诚实信用”的原则履行协助、通知、保密等先契约义务。
37浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司是从事高端数控车床产品的研发、生产和销售业务的高新技术企业，主要产品为排刀式数控车床、刀塔式高端数控车床、并行复合加工机、一体式自动
化生产线、集成式自动化生产线以及 HCL 系列普及型数控车床。公司产品的下游应用领域包括汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域，另外在电子设备、模具工业、船舶工业和航天航空等行业领域也有所应用。
公司高度重视研发工作，坚持走高端产品路线。本次募集资金投资项目为“柔性自动化加工单元扩产项目”、“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”和
补充流动资金，资金投向围绕公司的主营业务。投资项目实施达产后，公司将在现有产能基础上新增柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元的生产能力，并进一步提升研发能力，为未来的技术升级和产品更新注入强大动力。
上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司资产规模及生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对公司章程造成影响。
（三）本次发行对股权结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。因本次发行融资规模较小，股权比例稀释效应有限，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
38浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动情况。
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业链布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行股票对上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响
如下：
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司的总资产规模和净资产均将相应增加，营运资金将得到补充，资金实力将进一步增强；同时公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将进一步优化；还有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险，提高公司的资信水平和抵御风险的能力，为公司后续发展提供良好保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票后，由于募集资金投资项目的使用及实施需要一定时间，存在每股收益等指标在短期内被摊薄的风险。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施。详见本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
本次募集资金投资项目系依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，具有良好的市场发展前景，有助于公司提升核心竞争能力，巩固行业地位，有利于公司长期盈利能力的提升。
39浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司股东大会、董事会进行审议，并履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
六、本次发行相关的风险说明
（一）技术风险
1、技术升级迭代风险
数控机床行业属于技术密集型和资金密集型行业，发行人面临着来自国内外机床企业的激烈竞争。公司承受的机床行业激烈的市场竞争压力主要来自掌握先
40浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
进技术的国外机床巨头企业和国内个别具有较强竞争力的机床企业。发行人需要在技术创新能力、资金实力、品牌影响力和服务能力等方面不断提高，缩小与国外机床巨头企业之间的差距。
数控车床产品技术与研发能力主要体现在高速度、高精度、自动化、智能化、
环保等技术领域。如果公司不能持续进行技术投入，保持新产品研发能力，不能持续扩大产能，满足客户的及时供货需求，则在较为激烈的市场竞争中将可能面临市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
2、核心技术人员流失风险
数控机床行业属于技术密集型行业，对新产品研发人员、掌握工程技术的销售人员、有熟练技能的高级技工需求较大。
随着我国数控机床行业的快速发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。在市场竞争日益激烈的行业背景下，如果公司不能持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员和专业人员流失的风险。
3、知识产权和技术失密风险
数控机床行业为技术密集型行业，为了保持技术优势和竞争力，掌握核心技术、打造品牌声誉已经成为产业共识。行业内企业多采用申请专利、注册商标、签署保密协议等方法进行知识产权保护及防止技术失密。
由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关核心技术被泄密，品牌被仿冒，则公司的竞争优势、经营业绩可能会受到损害，导致公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。
同时，发行人所处行业技术保密要求较高，而提升机床精度、稳定性等的部分技术为产品设计工艺，申请专利并因此对外公示将影响企业未来生产经营。因此，发行人将伺服刀塔技术、伺服尾座技术等高端数控车床核心技术的部分内容作为商业秘密进行保护，暂时未就该等技术申请专利。对于以商业秘密进行保护的核心技术，若相关核心技术泄密，则发行人的竞争优势会丧失，出现有显著竞
41浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
争力的竞争对手，产品销售业绩可能会受到影响，导致发行人未来经营遭受重大不利影响。
（二）经营风险
1、部分核心部件依赖境外品牌的风险
数控车床的核心部件包括数控系统、主轴部件、刀塔部件、尾座部件、导轨、丝杆和轴承等。发行人部分高端数控车床生产所需的数控系统、导轨、丝杆、轴承等核心部件需要采购境外国家或地区的专业品牌产品。对于主轴部件、刀塔部件、尾座部件中少量标准件和电气元件等亦存在采购境外品牌产品的情形。由于技术水平存在一定差距，若发行人将上述相关境外品牌的核心部件全部采用国内品牌产品，对于发行人而言，其高端数控车床的精度水平、精度的稳定性、精度的保持性会有一定的影响，进而影响高端数控车床的销售情况。
若国际政治经济形势出现极端情况，则可能因封锁、禁售、限售，导致上述核心部件面临断供，发行人的部分高端数控车床产品无法正常生产销售，影响发行人的收入和利润。
2、主要原材料价格波动风险
报告期内，公司主要外购原材料包括数控系统、铸件、钣金件等。对于数控系统，各品牌数控系统在市场上均有标准价格，采购价格的确定依据市场价格及公司采购量等与供应商协商确定。对于铸件和钣金件，其采购价格受生铁、冷轧板、热轧板等基础材料市场价格影响。生铁、冷轧板、热轧板等基础材料价格较容易受国际铁矿石的影响，而铁矿石属国际大宗原材料，其价格受国际经济形势、原矿石价格等多方面因素影响，波动幅度较大。
如果公司主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。
3、市场竞争激烈的风险
公司所处行业属于完全竞争市场，市场竞争激烈，产业集中度较低。数控车床市场尤其是高端数控车床市场，所面临的市场竞争压力主要来自以德国、日本、
42浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
美国等发达国家以及中国台湾地区的先进企业为代表的高端数控车床制造商，以及部分国内具有较强竞争力的中高端数控车床企业。
受到市场竞争不断加剧的影响，公司现有产品的价格、毛利率存在下降以及现有产品被竞争对手产品取代的可能，从而影响公司的营业收入和利润水平。若公司在激烈的竞争中无法保持自身的竞争优势，市场竞争地位将会受到一定的影响，对公司的生产经营和未来发展产生不利影响。
4、宏观经济波动和经济周期性变动导致公司业绩下滑的风险
发行人产品主要应用于汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等下游行业领域。下游行业固定资产投资是影响发行人和机床工具行业发展的决定性因素，而固定资产投资很大程度上取决于宏观经济运行态势和国民经济发展趋势。
我国宏观经济尽管在较长时期内保持增长趋势，但不排除在经济增长过程中出现波动的可能性，导致对公司生产经营产生一定的影响；若相关产业升级和技术创新进度不及预期，将会影响公司产品的市场需求，进而影响公司的经营业绩。
根据公司2023年业绩预告，公司募投项目全面投入使用后，固定资产折旧和摊销金额同比增长，公司加大产品的迭代升级，通过促销手段出售部分库存机型，毛利率有所影响；受前述因素等的影响，公司2023年业绩同比较大幅度下滑。未来，若前述因素的影响持续，公司业绩将有进一步下滑的可能。
（三）财务风险
1、应收账款产生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款账面余额占同期营业收入的比例均高于16%，占比较高。随着公司经营规模的扩大，在信用政策不发生重大变化的情况下，公司的应收账款账面余额仍可能保持较大金额或进一步增加。若公司主要客户的经营状况发生重大不利影响，出现无力支付款项的情况，公司将面临应收账款不能按期收回或无法收回从而发生坏账的风险，对公司的利润水平和资金周转将会产生一定影响。
2、存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货账面余额较大，占流动资产的比重较高。公司存货
43浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
中原材料、在产品和库存商品比重较大，主要系受到公司原材料批量采购、产品生产环节较多且生产周期较长、原材料和产成品类别较多以及为满足交货及时性进行产成品标准机备库等因素的影响。
倘若未来下游客户经营状况发生重大不利变化，则可能产生存货滞压的情况，产生存货跌价损失，进而影响公司的经营业绩。
3、不能持续享受税收优惠的风险
公司为高新技术企业，报告期内公司享受高新技术企业15%所得税的优惠税率。如果国家上述税收优惠政策发生变化，或者公司未能持续获得高新技术企业资质认定，则公司可能面临因税收优惠减少或取消而导致盈利下降的风险。
4、毛利率下降的风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为35.26%、34.47%、31.88%和27.14%，毛利率水平在一定程度上受到行业竞争、公司 IPO 募投项目投产后相关折旧、
摊销费用增加等因素的影响。若未来因行业竞争加剧、产品议价能力降低等使得公司毛利率水平下滑，公司整体盈利水平将受到不利影响。
（四）募集资金投资项目相关风险
1、募投项目实施风险
虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证，但公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素都可能对募集资金投资项目的按期实施及正常运转
造成不利影响，因此本次募集资金投资项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观经济形势的变化以及市场开拓等
因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金投资项目存在不能达到预期收益的可能。
2、募投项目新增产能消化的风险
公司拟投资建设“柔性自动化加工单元扩产项目”。本项目实施达产后，公
44浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
司在现有产能上新增柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元的生产能力。公司本次募集资金投向经过可行性论证和市场分析而确定，如果募投项目投产后，公司下游客户需求发生不利变化，可能导致公司无法有效开拓市场以消化募投项目新增产能，进而导致募投项目无法实现预期收益。
3、募投项目新增固定资产折旧导致利润下滑的风险
本次募集资金拟投资项目建成后，公司固定资产将有所增加，导致折旧费用相应增加。如果行业环境或市场需求环境发生重大不利变化，募集资金投资项目无法实现预期收益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（五）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。本次发行能否获得上交所审核通过或中国证监会同意注册，以及最终取得审核通过或同意注册的时间，均存在不确定性。
2、发行风险
本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、股票即期回报摊薄的风险
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
45浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等文件的要求，为积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，《公司章程》中有关利润分配政策的主要内容如下：
（一）利润分配原则
1、公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者
的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）利润分配方式
公司利润分配可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。
（三）实施现金分红的条件
1、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年经审计净利润为正值；
（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排。
2、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
5000万元。
（四）现金分红的比例和时间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，具体现金分
46浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
红比例及时间间隔如下：
1、在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，公司每年以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
2、公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
3、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
（五）股票股利的分配条件
公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配的决策程序
1、公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议。
2、独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并
出具书面审核意见。
（七）利润分配政策调整机制
公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资
47浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议。公司可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）最近三年利润分配方案
2021年5月20日，公司召开2020年度股东大会，审议通过：公司拟向全
体股东每10股派发现金红利5元（含税）。截至2020年12月31日，公司总股本53971720股，以此计算合计拟派发现金红利26985860.00元（含税）。
2022年5月27日，公司召开2021年度股东大会，审议通过：公司拟向全
体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本53971720股，以此计算合计拟派发现金红利16191516.00元（含税）。
2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会，审议通过：公司拟向全
体股东每10股派发现金红利3元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股本54089320股，以此计算合计拟派发现金红利16226796.00元（含税）。
最近三年，公司未实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的利润分配。
（二）最近三年现金分配情况项目2022年度2021年度2020年度
归属于上市公司股东的净利润（万元）5968.037300.675323.47
现金分红（含税）（万元）1622.681619.152698.59
现金分红比例27.19%22.18%50.69%
公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相关分红规划实施现金分红。
三、未来三年分红回报规划
48浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定制定了《浙江海德曼智能装备股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
（一）规划制定考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司经营发展的实际情况及规划目标、自身所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目
投资的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公司利润分配政策，特别是现金分红政策的合理性和稳定性。
（二）规划制定的原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求及可持续发展原则的基础上，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。公司在制定具体的利润分配方案时，应综合考虑融资及信贷的资金成本和公司的现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务成本及风险。
（三）未来三年股东分红规划的具体内容
1、分配形式及间隔期
每一年度结束后，公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
2、实施现金分红的条件
49浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年经审计净利润为正值；
（2）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项安排。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产/股权或购买/购置设备、土
地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过
5000万元。
3、现金分红比例及时间间隔
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，具体现金分红比例及时间间隔如下：
（1）在满足现金分红条件的前提下，公司应积极采取现金分红，公司每年
以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。
（2）公司原则上按年进行现金分红，也可以进行中期现金分红。
（3）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
4、差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
50浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。
5、股票股利的分配条件
公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。
公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（四）规划的制定周期和调整机制
1、制定周期
公司以三年为一个周期制定股东分红规划。根据《公司章程》规定的利润分配政策，并由公司董事会结合公司的具体经营情况，充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。
2、调整机制
如因行业监管政策、外部监管环境变化以及公司战略规划、经营情况和长期
发展需要，确需调整股东分红规划的，调整后的规划不得违反法律法规、监管要求以及《公司章程》的规定。对利润分配政策和股东分红规划进行调整或变更应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序。有关调整或变更利润分配政策和股东分红规划的议案，须经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会审议该议案时须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议相关议案时，应当提供网络投票表决，或其他方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。
（五）利润分配的信息披露公司应严格按照有关规定在年报中披露利润分配预案和现金分红政策制定
及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，
51浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（六）股东利润分配意见的征求
公司证券部负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划和利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。
52浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
一、本次发行对公司每股收益的影响根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国办发〔2014〕17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规
及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：
（一）测算假设及前提
1、假设本次发行预计于2024年4月底完成。该完成时间仅用于计算本次
发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
2、假设证监会注册后本次发行数量为3145898股，本次募集资金总额为
17142.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行
股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
3、本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
4、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
6、根据公司披露的2023年第三季度报告，公司2023年1-9月归属于母公
司股东的净利润为2389.96万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的的净利润为1669.27万元。假设公司2023年1-9月净利润占全年净利润的75%（公司各季度盈利存在一定波动，上述假设与实际净利润实现情况或将存在差
53浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）异），即假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别为
3186.61万元和2225.70万元。假设2024年度扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的预测净利润较2023年增长10%、保持一致、下滑10%三种情景分别计算。
（二）对公司每股收益的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2024年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
2024年度/2024.12.31
2023年度/
项目
2023.12.31本次发行前本次发行后
总股本（万股）5420.665420.665735.25
假设情形1：2024年净利润与2023年净利润一致
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的2225.70
2225.702225.70
净利润（万元）（注）
基本每股收益（元/股）0.410.410.40
稀释每股收益（元/股）0.410.410.40
假设情形2：假设净利润增长10%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
2225.702448.272448.27
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.450.43
稀释每股收益（元/股）0.410.450.43
假设情形3：假设净利润下滑10%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
2225.702003.132003.13
净利润（万元）
基本每股收益（元/股）0.410.370.36
稀释每股收益（元/股）0.410.370.36
注：根据2023年前三季度扣非后净利润*4/3推算得出。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加。由于本次募集资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性，
54浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
公司对2023年度和2024年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年度和2024年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
三、本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性，详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析”的相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是从事高端数控车床产品的研发、生产和销售业务的高新技术企业，主要产品为排刀式数控车床、刀塔式高端数控车床、并行复合加工机、一体式自动
化生产线、集成式自动化生产线以及 HCL 系列普及型数控车床。公司产品的下游应用领域包括汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域，另外在电子设备、模具工业、船舶工业和航天航空等行业领域也有所应用。
公司高度重视研发工作，坚持走高端产品路线。本次募集资金投资项目为“柔性自动化加工单元扩产项目”、“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”和
补充流动资金，资金投向围绕公司的主营业务。投资项目实施达产后，公司将在现有产能基础上新增柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元的生产能力，并进一步提升研发能力，为未来的技术升级和产品更新注入强大动力。
上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生
55浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有资深专业技术人才和高效管理团队，通过股权和激励机制的纽带，吸引了一批优秀管理团队，把握了行业发展趋势和技术创新方向。这些人才为公司的持续发展提供了坚实的保障。
在多年的技术研发团队建设过程中，公司注重技术人才的培养和团队建设。
公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发团队，他们成功地开发了主轴单元设计及制造技术、电主轴设计及制造技术、伺服刀塔设计及制造技术、数控车床
热补偿技术、高精度车床主轴动态精度检测技术等一批数控机床核心技术，为公司取得了良好的经济效益和市场地位的提升。
公司还建立了一套完善的人才储备机制，除了积极对外招聘人才，还注重内部人才的培养和发展，为公司提供更多的人才储备和保障。在未来，公司将继续发挥人才优势，努力成为行业的领先者。
2、技术储备
公司在持续高强度自主创新的支持下，探索、形成及掌握了多项国内领先、工艺成熟的关键核心技术，包括：高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术等自主核心技术，使得发行人能实现高端数控车床核心部件的自主化、高精度化批量生产，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。截至2023年9月30日，公司拥有发明专利15项，实用新型专利
170项，外观设计专利5项，软件著作权33项。
近年来，公司立足产业高端需求，持续开展技术创新，在自主研发上不断加大投入，陆续推出了 T75、T85、Hi6000、VD7000、VZ7000、Vi7000、HTD500等新型高端产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势，而且促进了高端数控车床产品的进口替代进程，形成了对国外同类产品的竞争压力。
公司主要核心技术具有权属清晰的自主知识产权，相关技术实现了较好的商业化应用，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。
56浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
3、市场储备
公司历来重视建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了广泛的客户基础。报告期内，发行人下游客户涉及汽车制造、工程机械、通用设备和军事工业等较多行业。此外公司产品在电子设备、船舶工业、模具行业和航天航空等领域的应用也在持续加强。
经过多年的稳健经营，公司在产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，因而与一大批下游行业的大型客户建立了长期、稳定的合作关系，其中包括双环传动（SZ.002472）、万里扬（SZ.002434）、中马传动（SH.603767）、万向钱潮（SZ.000559）、比亚迪（SZ.002594）、经纬纺机（SZ.000666）、山东明宇重工机械有限公司、西北工业集团有限公司、济南中船设备有限公司等国内领先企业。随着高端车床产品国产替代的加速及公司产品创新步伐的加快，公司产品的市场需求将进一步增加。
综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。
五、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施
（一）加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力
公司将继续立足于高端数控车床相关核心、关键技术的研发，并加快推动技术商业化应用工作，一方面，坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质和市场占有率；另一方面，加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。以此，公司将持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高市场地位、盈利能力和综合实力。
（二）提高日常运营效率，降低成本
公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。
57浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
（三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（四）严格执行募集资金管理制度
为规范募集资金的使用与管理，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。
本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（五）保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步完善和健全持续、科学、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了《浙江海德曼智能装备股份有限公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。
六、关于填补本次发行摊薄即期回报相关主体的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华、高兆春已出具了关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填
补措施的承诺：
1、任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权
58浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）
干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、督促公司切实履行填补回报措施；
3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回
报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
59浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案（二次修订稿）承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。
浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会
2024年3月8日
60