江苏神通:国泰君安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于
江苏神通阀门股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司：江苏神通阀门股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：江苏神通
证券代码：002438.SZ财务顾问
二〇二四年三月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《15号准则》”）及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）等法律法规和规范性文件的规定，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性负责；
4、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，亦未委托或授权
其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
26、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关
的公告全文和备查文件。
3目录
声明....................................................2
释义....................................................6
财务顾问核查意见..............................................7
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查..........................7
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查..............................7
（一）信息披露义务人主体资格的核查.....................................7
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系的核查......................8
（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务的情况核查............................................9
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查..11
（五）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格和经济实力..........................12
（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚及涉及诉
讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查.....................................12
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查..12
（七）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.....................13
（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险
公司等其他金融机构情况的核查.......................................13
三、本次权益变动的目的及决策程序核查...................................13
（一）对本次权益变动目的的核查......................................13
（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的
股份的计划的核查.............................................14
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查.............14
四、对本次权益变动方式的核查.......................................14
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查.............14
（二）对本次权益变动方式的核查......................................15
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查.........................15
五、对信息披露义务人资金来源的核查....................................16
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式...............................16
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查................................16
六、对信息披露义务人后续计划的核查....................................16
4（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划..........................16
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划.....................................................17
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划.............................17
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................17
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划.............................17
（六）对上市公司分红政策的重大变化....................................18
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划............................18
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查..................................18
（一）对上市公司独立性的影响的核查....................................18
（二）对同业竞争的影响的核查.......................................20
（三）对关联交易的影响的核查.......................................22
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查....23
（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查..............................23
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查.........................23
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查..23
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查.........................23
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的
核查...................................................23
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查.....................................................23
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查..................................24
十、第三方聘请情况的说明.........................................24
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况....................................24
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况.................................24
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查.............................24
十二、财务顾问核查意见..........................................25
5释义
信息披露义务人指韩力
江苏神通、上市公司指江苏神通阀门股份有限公司
《详式权益变动报告书》指《江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书》
宁波聚源瑞利、一致行动人指宁波聚源瑞利创业投资合伙企业（有限合伙）
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15《15号准则》指号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16《16号准则》指号——上市公司收购报告书》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交
A股 指 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所财务顾问指国泰君安证券股份有限公司结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
注：若本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，除特别标注外，均为四舍五入所致。
6财务顾问核查意见
本财务顾问就本次权益变动的以下事项发表专业意见：
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人及其一致行动人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了核查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人编制的《详式权益变动报告书》符合《收购管理办法》《15号准则》及《16号准则》等法
律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人
截至本核查意见出具日，信息披露义务人的基本情况如下：
姓名韩力曾用名无性别男国籍中国
身份证号1302031987********住所河北省唐山市迁西县兴城镇沙岭子村226号通讯地址北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦2901
通讯方式0513-8333****邮编100020其他国家或地区的居无留权
2、一致行动人
截至本核查意见出具日，一致行动人的基本情况如下：
7名称宁波聚源瑞利投资合伙企业（有限合伙）
注册地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721执行事务合伙人韩力成立日期2018年12月24日注册资本85000万元统一社会信用代
91330206MA2CLBXT3N
码经营期限自2018年12月24日至无固定期限公司类型有限合伙企业
创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
通讯地址 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区H0721
联系电话1512751****经核查，本财务顾问认为，一致行动人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止或解散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的声明与承诺，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人股权结构及控制关系的核查
8信息披露义务人为自然人，截至本核查意见出具日，一致行动人股权及控
股关系如下图所示：
经核查，宁波聚源瑞利为有限合伙企业，韩力为其普通合伙人并持有其
93.08%认缴出资额，韩力同时担任宁波聚源瑞利执行事务合伙人。因此，韩力
为宁波聚源瑞利的实际控制人，宁波聚源瑞利为韩力的一致行动人。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人控制的核心企业情况如下：
序注册注册资本公司名称持股比例经营范围号地（万元）研发生产销售阀门及冶
金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设
备的安装、维护、检修；
工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业
直接持有生产、科研所需的原辅材江苏神通阀
江苏50753.751.91%，通过宁料、仪器仪表、机械设
1门股份有限
省万元人民币波聚源瑞利间接备、零配件及技术的进口公司持有16.29%业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨询；会议及展览服务；广告设计、代理（除
9序注册注册资本
公司名称持股比例经营范围号地（万元）
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未宁波聚源瑞经金融等监管部门批准不
利创业投资得从事吸收存款、融资担浙江85000万元
2合伙企业93.08%保、代客理财、向社会公
省人民币
（有限合众集（融）资等金融业伙）务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；(未经宁波众合益金融等监管部门批准不得
力创业投资从事吸收存款、融资担浙江3000万元
3合伙企业99.00%保、代客理财、向社会公
省人民币
（有限合众集（融）资等金融业
伙）务)(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
项目投资；资产管理；投资管理；企业管理；投资咨询；技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷
弘鼎泰和投款；4、不得对所投资企业北京2000万元
4资（北京）95.00%以外的其他企业提供担
市人民币
有限公司保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经核查，截至本核查意见出具日，除上述企业外，信息披露义务人直接投资的主要关联企业及主营业务情况如下：
序注册注册资本公司名称持股比例经营范围号地（万元）
10序注册注册资本
公司名称持股比例经营范围号地（万元）
实业投资，投资咨询，投上海银荣投上海19000万元资管理。依法须经批准的1资中心（有94.74%市人民币项目，经相关部门批准后限合伙）方可开展经营活动一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不宁波拓轩创
得从事吸收存款、融资担业投资合伙浙江3000万元
299.00%保、代客理财、向社会公
企业（有限省人民币众集（融）资等金融业
合伙）
务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权投资及相关咨询服宁波北仑元务。（未经金融等监管部丰创新股权浙江3240万元门批准不得从事吸收存
3投资合伙企37.04%
省人民币款、融资担保、代客理
业（有限合财、向社会公众集（融）
伙）资等金融业务）珠海横琴至股权投资协议记载的经营
合未来股权范围：股权投资，投资咨广东3712万元4投资基金28.56%询（依法须经批准的项省人民币
（有限合目，经相关部门批准后方伙）可开展经营活动）企业管理（可从事全体投资人任职企业的投资）。
宁波静利企
（未经金融等监管部门批业管理合伙浙江100万元人
598.00%准不得从事吸收存款、融
企业（有限省民币资担保、代客理财、向社
合伙）
会公众集（融）资等金融
业务）宁波中科百一般项目：创业投资（限孚创业投资投资未上市企业）（除依浙江101660万
6基金合伙企27.15%法须经批准的项目外，凭
省元人民币
业（有限合营业执照依法自主开展经伙）营活动）。
中国东方集百慕50000万港
7团控股有限0.20%钢铁生产销售
大元公司
截至本核查意见出具之日，除对江苏神通的投资外，一致行动人尚无其他对外投资的企业。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的核查
11信息披露义务人为自然人，故无财务资料。一致行动人主要业务为股权投资，一致行动人最近3年财务状况如下：
单位：万元
2023年12月31日2022年12月31日2021年12月31日
项目
/2023年度/2022年度/2021年度
总资产69939.0770279.2571696.08
净资产62177.5962517.7763044.69
营业收入---
净利润-11382.31-44.85156.60
资产负债率11.10%11.04%12.07%
净资产收益率-18.31%-0.07%0.25%
注：以上财务数据未经审计。
经核查，本财务顾问认为，一致行动人所从事的主要业务符合法律、行政法规及其章程的规定，符合国家产业政策；一致行动人财务状况正常，持续经营状况良好。
（五）信息披露义务人及其一致行动人的主体资格和经济实力
根据对信息披露义务人韩力个人身份信息、任职经历、控制的核心企业和
核心业务及收入来源的核查，本财务顾问认为：韩力拥有稳定的收入来源，通过自有资金足以支付增持江苏神通向特定对象发行股票所需资金。韩力具备主体资格和经济实力。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年内受到行政、刑事处罚
及涉及诉讼、仲裁事项及诚信记录情况的核查
根据信息披露义务人及一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及将实质影响信息披露义务人经营和财务状况的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况的核查
12信息披露义务人韩力为自然人，一致行动人为有限合伙企业，不涉及上述披露事项。
（七）信息披露义务人及其一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。信息披露义务人为个人，无控股股东、实际控制人。
（八）对信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托、证券公
司、保险公司等其他金融机构情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
三、本次权益变动的目的及决策程序核查
（一）对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的
目的进行了陈述：
“因看好江苏神通所在行业的未来发展前景，认可江苏神通的长期投资价值，信息披露义务人拟全额认购本次上市公司向特定对象发行股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人仍为上市公司的实际控制人，一致行动人仍为上市公司的控股股东。信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务结构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。”本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，不存在与现行法律、法规的要求相违背的情形。
13（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥
有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见出具日，除《详式权益变动报告书》已披露的安排外，信息披露义务人不排除在合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机谋求继续增持上市公司股份。
如果未来信息披露义务人拟增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。
未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中国证监
会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次权益变动完成之日起18个月内，不转让本次权益变动取得的上市公司股份。
（三）对信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的相关程序的核查
2024年3月12日，江苏神通召开第六届董事会第十二次会议审议通过本
次向特定对象发行股票的方案及相关事项，独立董事发表了明确同意的独立意见；2024年3月12日，江苏神通与韩力签署了《附条件生效的股票认购协议》。
经查阅相关会议文件，本财务顾问认为，信息披露义务人已履行了本次权益变动必要的授权和批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况的核查经核查，本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司9700000股股份，占上市公司总股本的1.91%；信息披露义务人通过控制的宁波聚源瑞利持有上市公司82678557股股份，占上市公司总股本的16.29%；信息披露义务人合计控制上市公司18.20%的表决权，为上市公司实际控制人，信息披露义务人控制的宁波聚源瑞利为上市公司控股股东。
142024年3月12日，韩力与上市公司签订《附条件生效的股票认购协议》，
约定韩力以现金方式全额认购上市公司向特定对象发行的不超过36585365股股份，不超过上市公司本次发行前总股本的30%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司46285365股股份，占上市公司总股本的8.51%；信息披露义务人通过控制的宁波聚源瑞利持有上市公
司82678557股股份，占上市公司总股本的15.19%；信息披露义务人合计控制上市公司23.70%的表决权，仍为上市公司实际控制人，信息披露义务人控制的宁波聚源瑞利仍为上市公司控股股东。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及一致行动人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其在本次权益变动中持有上市公司股份的情况。
（二）对本次权益变动方式的核查经核查，信息披露义务人持有上市公司9700000股股份，占上市公司总股本的1.91%；信息披露义务人通过控制的宁波聚源瑞利持有上市公司
82678557股股份，占上市公司总股本的16.29%；信息披露义务人拟以现金
方式认购江苏神通向特定对象发行的股票。本次权益变动完成前后，信息披露义务人直接持有上市公司股份情况如下：
本次权益变动前本次权益变动后占公司认购股份数量占公司
股东持股数量（股）股东持股数量总股本总股本名称（股）名称（股）的比例的比例
韩力97000001.91%36585365韩力462853658.51%宁波宁波
聚源8267855716.29%0聚源8267855715.19%瑞利瑞利
合计9237855718.20%36585365合计12896392223.70%经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查
信息披露义务人所直接持有的上市公司9700000股份中，有限售条件的股份数为7275000股，系高管锁定股。
15截至本核查意见出具日，除上述股份限售情况外，信息披露义务人及其一
致行动人所持有江苏神通的股份不存在其他权利限制的情形。
五、对信息披露义务人资金来源的核查
（一）本次权益变动所支付的资金总额及支付方式本次发行的定价基准日为江苏神通第六届董事会第十二次会议决议公告日。本次发行新股的每股价格在不低于本次发行定价基准日前20个交易日内公司股票交易均价的80%的基础上由各方协商确定（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次发行新股价格为人民币8.20元/股。因此，本次受让江苏神通不超过36585365股份所需资金不超过30000.00万元。本次权益变动所需资金均来源于韩力自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方
式取得的自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。本次权益变动所涉资金的支付方式详见本核查意见“四、对本次权益变动方式的核查”之“（二）对本次权益变动方式的核查”。
（二）本次权益变动的资金来源合法合规性核查
根据信息披露义务人出具的相关承诺与说明并经核查，本次权益变动所需资金来源于韩力自有资金及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向信息披露义务人
提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
六、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来十二个月对上市公司主营业务改变或调整的计划
16截至本核查意见出具日，信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司主
营业务的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来12个月内对上市公司进行重大资产、负债处置或者其他类似的重大计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无筹划对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，本次权益变动完成后12个月内，如果根据上市公司的实际情况，信息披露义务人需要筹划相关事项，上市公司将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际情况，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
本次权益变动完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人无其他修改或调整公司章程的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
17截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计
划作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，除已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
信息披露义务人为保证上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面
的独立性，已经出具如下承诺：
1、保证资产独立完整
（1）保证江苏神通具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；
18（2）保证江苏神通具有独立完整的资产，且资产全部处于江苏神通的控制之下，并为江苏神通独立拥有和运营；
（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违规占用江苏神通
的资金、资产；不以江苏神通的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。
2、保证人员独立
（1）保证江苏神通的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级
管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证江苏神通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪；
（2）保证江苏神通拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
3、保证财务独立
（1）保证江苏神通建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证江苏神通具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
（3）保证江苏神通独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用一个银行账户；
（4）保证江苏神通能够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预江苏神通的资金使用调度。
（5）保证不干涉江苏神通依法独立纳税。
4、保证机构独立
（1）保证江苏神通建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证江苏神通内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
19（3）保证承诺人及承诺人控制的其他企业与江苏神通之间不产生机构混同的情形。
5、保证业务独立
（1）保证江苏神通的业务独立于承诺人及承诺人控制的其他企业；
（2）保证江苏神通拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（3）保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干涉江苏神通的业务活动。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）对同业竞争的影响的核查
本次权益变动前，上市公司主营业务为研发、生产和销售应用于冶金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟气除尘系统、
煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设备，以及应用于煤化工、超（超）临界火电、LNG 超低温阀门和石油石化专用阀门和法兰及锻件，以及合同能源管理。
本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司46285365股股份，占上市公司总股本的8.51%；信息披露义务人通过控制的宁波聚源瑞利持有上市公
司82678557股股份，占上市公司总股本的15.19%；信息披露义务人合计控制上市公司23.70%的表决权，仍为上市公司实际控制人，信息披露义务人控制的宁波聚源瑞利仍为上市公司控股股东。宁波聚源瑞利主要从事股权投资，与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。
截至本核查意见出具日，除宁波聚源瑞利外，一致行动人的实际控制人韩力直接或间接控制的其他企业情况，参见“二、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况核查”。一致行动人的实际控制人韩力直接或间接控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
20为避免同业竞争，更好地维护中小股东利益，信息披露义务人与一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
在作为江苏神通控股股东/实际控制人期间，承诺通过以下措施避免与江苏神通的同业竞争：
1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏神通存
在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与江苏神通之间存在的同业竞争。
并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。
2、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，
本人/本企业将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。
3、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则本人/
本企业控制的其他公司或组织将不在中国境内外以控股等拥有实际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业务活动。
4、未来本人/本企业获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。
5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于
本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。
21经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其
一致行动人的主营业务与上市公司主营业务之间不存在同业竞争的情况。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人的主营业务与上市公司的主
营业务之间产生同业竞争或者潜在的同业竞争。本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞争，信息披露义务人及一致行动人已出具了《关于避免同业竞争的承诺》，如上述承诺得到切实履行，将有利于避免上市公司与信息披露义务人及其一致行动人之间产生同业竞争。
（三）对关联交易的影响的核查
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。
信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行股票，构成与上市公司的关联交易。
为减少和规范可能与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人与一致行动人（以下简称“承诺人”）出具了《关于减少并规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
1、在本次权益变动完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量
减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益；
2、承诺人作为江苏神通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东
地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益；
3、承诺人保证上述承诺在本次权益变动完成后且承诺人作为江苏神通控股
股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。
22八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大
交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间重大交易的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与江苏神通及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或
者高于江苏神通最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排的核查经核查，截至本核查意见出具日前24个月内，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
23根据信息披露义务人出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生
之日前6个月内，信息披露义务人韩力及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
根据宁波聚源瑞利出具的自查报告，经核查，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，一致行动人宁波聚源瑞利不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况的核查
信息披露义务人为个人，一致行动人为有限合伙企业，均不存在董事、监事、高级管理人员。
十、第三方聘请情况的说明按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定，经核查，本财务顾问发表意见如下：
（一）财务顾问聘请第三方的具体情况
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（二）信息披露义务人聘请第三方的具体情况经核查，本财务顾问认为，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十一、对信息披露义务人是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已经按照有关规定对本次权益变动的相关信息作了如实披露，不存在其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
24截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
十二、财务顾问核查意见
国泰君安按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的规定，权益变动报告书的编制符合相关法律、法规、中国证监会及深交所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
25（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏神通阀门股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）
项目主办人：
徐开来颜圣知
法定代表人或其授权代表：
朱健国泰君安证券股份有限公司
2024年3月12日