国盾量子:国盾量子第三届董事会独立董事第九次专门会议决议

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科大国盾量子技术股份有限公司
第三届董事会独立董事第九次专门会议决议
2024年3月10日,科大国盾量子技术股份有限公司(以下简称“公司”)
在公司会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开第三届董事会独立董事第九
次专门会议,会议应到独立董事3人,实际出席独立董事3人(其中委托出席独
立董事1人,独立董事徐枞巍先生授权委托独立董事李姚矿先生代为出席并行使
表决权),符合法定要求.本次会议由独立董事李姚矿先生主持,经与会董事认
(真审议并投票表决,通过如下决议:
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简
称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规及规范性文件的规定,结合公司实际
情况,我们一致认为公司符合向特定对象发行股票的条件,并同意将该议案提交
公司董事会审议,关联董事需回避表决
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
2、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有
关规定,我们认为公司本次向特定对象发行股票方案符合公司发展战略,符合公
司的实际情况,符合公司及全体股东的利益.我们一致同意本次发行方案,并同
意将该议案提交公司董事会审议,关联董事需回避表决
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
我们认为该预案内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,符合公司实际情况及长远发展规划,符合公司和全体股东的利益.我们
一致同意公司本次向特定对象发行股票预案,并同意将该议案提交公司董事会审
议,关联董事需回避表决.
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分
析报告的议案》
我们认为公司本次向特定对象发行股票的论证分析报告已结合公司所处行
业和发展阶段、财务状况、资金需求、融资规划等情况,论证了本次向特定对象
发行股票的必要性,发行对象选择范围、数量和标准的适当性,发行定价的原则
依据、方法和程序合理,发行定价的合理性,发行方式的可行性,发行方案的公
平性、合理性,以及本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取的填补
措施及相关承诺,符合公司的发展战略和全体股东利益.因此,我们一致同意论
证分析报告,并同意将该议案提交公司董事会审议,关联董事需回避表决
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用
可行性分析报告的议案》
我们认为,本次募集资金投向符合相关法律法规的规定以及公司的实际情况
和发展需求,符合公司所处行业现状及发展趋势,符合公司的长远发展目标和股
东的利益.因此,我们一致同意募集资金运用可行性分析报告,并同意将该议案
提交公司董事会审议,关联董事需回避表决.
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审阅公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》和容诚会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》,我们认为
上述报告真实、准确、完整地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况,不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏.我们一致同意将该议案提交公司董事会审
议.
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
7、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证监会发布的《关于首发及再融资
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的
有关规定,公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行了认真的
分析,并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了承诺.我们认为,公司关于本次向特定对象发行股票对摊薄即期回
报相关填补措施及承诺符合相关规定的要求,符合公司及股东的利益,并同意将
相关议案提交董事会审议,关联董事需回避表决.
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票、
8、审议通过《关于的议案》
公司本次规划符合相关法律、法规以及《科大国盾量子技术股份有限公司公
司章程》的有关规定,充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见,能
实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展,为公司建立了持续
稳定及积极的分红政策.我们一致同意将该议案提交公司董事会审议
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
9、审议通过《关于公司本次募集资金投向科技创新领域的说明的议案》
我们认为,根据《注册管理办法》等有关规定和公司本次向特定对象发行股
票方案,公司本次募集资金投向属于科技创新领域.我们一致同意将该议案提交
(公司董事会审议,关联董事需回避表决
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
10、审议通过《关于公司与中电信量子集团签署管关联交易的议案》
我们认为,本次发行涉及的关联事项交易均符合《公司法》《证券法》《注册
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》
的相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形.我们认可
公司本次发行涉及的关联交易事项,并同意将该议案提交公司董事会审议,关联
董事需回避表决.
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理2024年度向特定对
象发行A股股票相关事宜的议案》
我们认为,公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A
股股票相关事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定,有利于
公司本次向特定对象发行股票相关事宜的高效推进,不存在损害公司及股东利益
特别是中小股东利益的行为.我们一致同意该议案内容,并同意将该议案提交公
司董事会审议.
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
12、审议通过《关于暂不召开股东大会审议向特定对象发行A股股票相关
事项的议案》
我们认为,公司提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A
股股票相关事宜符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定,基于公
司本次发行的总体工作安排,我们同意暂不召开股东大会,并将另行发布召开通
知.
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
13、审议通过《关于追认及增加使用暂时闲置募集资金进行现金管理授权
额度的议案》
公司本次追认及增加使用闲置募集资金进行现金管理授权额度的事项符合
《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一“一规范运作》等法律法规、规
范性文件以及《公司章程》《募集资金管理制度》等相关规定,不会影响募集资
金投资进度,有利于提高公司资金使用效率,增加资金收益,为公司及股东获取
更多的投资回报.该事项不存在变相改变募集资金用途的情形,亦不存在损害公
司和股东尤其是中小股东合法权益的情形
我们同意公司对超额使用1,500万元闲置募集资金进行现金管理的事项进行
追认,并同意公司使用闲置募集资金进行现金管理额度增加1,500.00万元,授权
额度由不超过人民币42,000.00万元增加至不超过人民币43,500.00万元.授权期
限为自董事会审议通过之日起12个月内有效.
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
14、审议通过《关于提请股东大会批准中电信量子集团免于以要约收购方
式增持公司股份的议案》
根据中电信量子集团与公司签署的《附条件生效的股份认购暨战略合作协
议》,本次发行完成后,中电信量子集团持有24,112,311股股票,同时,根据中
电信量子集团分别与公司股东科大控股、彭承志先生签订的《一致行动协议》
拥有公司股份表决权比例已超过发行后股份总数的30%.根据《上市公司收购管
理办法》第四十七条第三款的规定,中电信量子集团认购公司本次发行的股份将
触发要约收购义务.鉴于中电信量子集团已承诺在本次发行结束之日起36个月
内不转让其认购的本次发行的股票,根据《上市公司收购管理办法》第六十三条
第一款第(三)项的规定,经股东大会同意后,中电信量子集团符合《上市公司
收购管理办法》规定的免于发出要约的情形.
我们认为,董事会提请公司股东大会审议批准中电信量子集团免于发出收购
要约,符合相关法律法规规定,不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情
形.我们同意将该议案提交公司董事会审议,关联董事需回避表决
表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票.
综上,我们对上述事项予以事前认可,一致同意公司将该议案提交第三届董
事会第三十三次会议审议.
(以下无正文)
(本页无正文,为科大国盾量子技术股份有限公司第三届董事会独立董事第九次
专门会议决议签署页)
与会董事签字:
李姚矿
张珉
2024年3月11日
6
(本页无正文,为科大国盾量子技术股份有限公司第三届董事会独立董事第九次
专门会议决议签署页)
与会董事签字:
徐枞巍
0
2024年3月11日