上海新阳:独立董事2023年度述职报告（徐鼎）

上海新阳半导体材料股份有限公司
独立董事徐鼎2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人作为上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度的工作中，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求履行独立董事职务，认真行使公司赋予的权力，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，为公司发展建言献策，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、出席董事会会议及股东大会情况：
2023年度公司共召开董事会会议6次，应出席会议6次，亲自出席6次，委托出席0次。公司共召开股东大会2次，作为独立董事列席1次，请假1次。
本人积极参加公司召开的董事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并积极建言献策。本人认为公司两会的召集召开符合法定要求，重大事项均履行了相关的审批程序，所以，本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。
二、发表独立意见的情况
根据《公司章程》及其他法律法规的有关规定，本人对公司下列有关事项发表独立意见。
（一）2023年2月14日，在第五届董事会第十一次会议，对于以下事项发
表了独立意见：
1、关于调整公司2022年度回购股份价格上限的独立意见我认为，公司基于对未来发展的信心，为有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，从近期股价的实际情况出发提出调整回购股份价格上限的方案，符合
1公司股东的利益，符合现阶段实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
我同意该议案。
2、关于公司新成长（二期）股权激励计划（草案）及其摘要的独立意见经审议，我认为：
（1）《公司新成长（二期）股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本次激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且均不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形。本次激励计划所确定的激励对象均符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属
安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、归属期、归属条件等事项）符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司董事会在审议本次激励计划事项时，会议的召集及召开程序、表
决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（7）公司实施本次激励计划有利于建立、完善公司激励约束机制以及员工
与所有者共享机制，吸引和保留优秀的核心团队，有效地将股东利益、公司利益和公司及子公司核心技术/业务人员个人利益结合在一起，促进各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略与经营目标的实现。
2综上，我同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
3、关于公司新成长（二期）股权激励计划实施考核管理办法的独立意见经审议，我认为公司新成长（二期）股权激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，包括公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。
公司层面选用半导体行业营业收入作为公司层面业绩考核指标，能够直接反映公司的经营情况和公司业务市场占比情况。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我同意本次激励计划的实施考核管理办法，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
4、关于公司芯征途（二期）持股计划（草案）及其摘要的独立意见经审议，我认为：
（1）公司芯征途（二期）持股计划（以下简称“本持股计划”）的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司在计划推出前征求了员工意见，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
（2）本持股计划遵循员工自愿参与原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形；
（3）公司实施本持股计划有利于进一步改善公司治理水平、完善公司薪酬
3激励机制、提高公司竞争力，可实现企业的长远可持续发展；
（4）本持股计划的实施是员工在依法合规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形；
（5）关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我同意公司实施本持股计划，并同意将本持股计划草案及摘要等文件提交公司股东大会审议。
5、关于公司拟于上海化学工业区投资建设项目的独立意见
为了进一步巩固在国内半导体材料行业的领先地位，实现我国集成电路关键工艺化学材料的自主可控，公司目前需要扩大产能以满足未来客户需求。项目投产将使公司清洗液系列产品、光刻胶系列产品、刻蚀液系列产品的产能获得极大提高。本项目建设符合公司长期发展的战略需求。因此，我同意将上述投资建设项目并提交公司董事会审议。
（二）2023年3月3日，在第五届董事会第十二次会议，对于向公司新成长
（二期）股权激励计划激励对象授予限制性股票发表了独立意见：
经审议，我认为：
1、根据公司2023年度第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司新成长（二期）股权激励计划的授予日为2023年3月3日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予权益的情形，本次激励计划规定的授予条件已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》
等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
45、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，进一步健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。我同意公司本次激励计划的授予日为2023年3月3日，并同意向符合授予条件的141名激励对象授予120.00万股第二类限制性股票。
（三）2023年4月25日，在公司第五届董事会第十三次会议上，对于以下
事项发表了独立意见：
1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
为更好的回报股东，董事会从公司的实际情况出发提出的利润分配预案，符合公司股东的利益，符合公司发展需要，不存在损害投资者利益的情况。因此，我同意该议案。
2、关于2022年度内部控制有效性的自我评价报告的独立意见经审核，公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行，基本能够适应公司现阶段的管理要求和业务需要，公司对关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露等各方面的内部控制严格、充分、有效，该报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。我同意该议案。
3、关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。我认可公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告以及会计师的鉴证意见。
4、关于2022年度公司对外担保情况及其他关联方资金占用情况的专项说明
5及独立意见根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》〔证监发[2003]56号〕、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《公司章程》的规定，我对公司截止2022年12月31日的对外担保和资金占用情况进行核查。
经核查，2022年4月25日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议分别审议通过《关于公司为江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供担保的议案》。为满足子公司江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“考普乐”）流动资金需求，根据公司目前的担保情况，同意为子公司考普乐自本董事会审议通过生效之日起三年内向南京银行常州分行申请办理的最高额度项下融
资业务提供最高额保证担保，融资本金金额最高不超过人民币伍仟伍佰万元整(不包括以存单、国债、保证金等提供全额质押或以贵行认可的金融机构提供的
全额不可撤销连带责任担保等方式进行全额风险抵补的融资额度)，担保范围包括：最高额融资本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现以上债权的费用。
经核查，2022年4月25日，公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议分别审议通过《关于公司为上海芯刻微材料技术有限责任公司申请授信额度提供担保的议案》。为满足子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司（以下简称“芯刻微”）持续的研发投入资金需求，根据公司目前的担保情况以及对研发项目的支持，公司同意为子公司芯刻微向银行申请不超过人民币1.5亿元的授信额度提供连带责任担保，授信期限为5年，年利率以实际签订合约利率为准。担保期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起一年。
经核查，2022年10月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于为全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司申请授信额度提供担保的议案》。
为优化公司资产负债结构，加速全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司（以下简称“合肥新阳”）建设进度，公司董事会同意公司为合肥新阳向银行申请不超过人民币30000万元的授信额度提供担保。该授信期限不超过5年，保证期限6自担保书生效之日起至贷款合同终止之日，年利率不高于一年期 LRP（具体以合同约定为准），贷款资金用途为合肥工厂项目建设。
我认为公司上述的抵押授信事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。审议程序合法、合规，是公司正常经营需要。
除上述事项外，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保及违规占用资金的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
5、关于高级管理人员薪酬的独立意见经审议，我认为：公司2022年度高级管理人员薪酬总额确定与公司经营情况相结合，兼顾了高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，体现了公司对高级管理人员的激励和约束，是合理的。我同意该议案。
6、关于续聘2023年度审计机构的独立意见经审核，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的审计报告客观公正的反映了公司的财务状况和经营情况。我同意该议案。
7、关于公司2022年度关联交易事项的独立意见
2022年度公司主要发生下列关联交易事项：
（1）2022年公司共支付董事、监事、高级管理人员薪酬728.28万元。
（2）2022 年公司向控股股东 SIN YANG INDUSTRIES & TRADING PTE LTD 销
售化学品5.45万元、采购化学品152.29万元；
（3）2022年公司向参股子公司新阳硅密（上海）半导体技术有限公司（以下简称“新阳硅密”）采购设备881.74万元，公司向其全资子公司硅密芯镀（海宁）半导体技术有限公司采购设备原料68.69万元，公司向其销售闲置设备
268.53万元，公司向其提供房屋租赁及相关服务发生费用217.84万元；
（4）2022年公司分别向控股子公司董事控制的企业上海青彤金属处理材料
有限公司、上海佘山自动化控制设备厂有限公司采购化学材料134.31万元、
7488.84万元，接受上海摩特威尔自控设备工程股份有限公司劳务27.26万元；
（5）2022年实控人设立的公司上海燕归来实业发展集团有限公司为公司提
供员工餐饮服务184.46万元；
（6）2022 年公司控股子公司上海新阳海斯高科技材料有限公司从关联方 Dr.
Hesse GmbH & Cie.KG 采购添加剂 64.53 万元；
除此以外，公司2022年度未发生其他关联交易事项。公司董事会对2022年度日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异，符合公司实际情况。2022年已发生的日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场原则，未损害公司利益和中小股东利益。上述关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，履行了必要的信息披露程序，不存在损害股东利益的情况。
8、关于预计2023年度公司与关联方日常关联交易的独立意见
公司对2023年度拟与关联方发生的日常关联交易的预计符合2023年业务发展情况。预计2023年日常关联交易的审议、决策程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司与关联方之间所发生的关联交易属于公司正常业务经营所需，交易遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。我同意该议案。
9、关于向银行申请贷款授信额度的独立意见
随着公司规模的不断扩大及业务量的持续增加，公司根据实际经营发展的需要，拟向多家合作的商业银行申请总额不超过人民币20亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，各银行实际授信额度可在总额度范围内相互调剂），用于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、商业承兑汇票贴现、资产票据池、项目投资建设等，授信期限为2年，授信期限内额度可循环使用。
上述授信总额度不等于公司的实际融资金额，实际借款金额应在授信额度内以相关银行与公司实际发生的贷款金额为准。公司与合作的各商业银行皆不存在关联关系，若构成关联交易，公司将按照关联交易决策进行披露，上述交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因此，我同意本议案。
810、关于使用闲置募集资金进行现金管理的独立意见
在确保不影响募集资金项目建设和正常生产经营的前提下，本次使用总额不超过4亿元闲置的募集资金进行现金管理，包括购买短期（投资期限不超过一年）、低风险的保本型理财产品和转存结构性存款、定期存款等方式，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募投项目建设和募集资金使用，可以提高募集资金使用效率，有利于提高公司资金收益，符合公司和股东的利益。我同意公司使用不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理。
11、关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况良好，公司拟在资金安全、风险可控且保证公司正常生产经营不受影响的前提下，使用不超过6亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，符合公司利益，不会对公司生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案的内容和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业本上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我同意本议案。
12、关于使用部分闲置自有资金进行金融衍生品交易的独立意见
为提高资金使用效率，盘活公司证券资产和收益，在保证公司资金安全和正常生产经营的前提下，公司拟使用不超过人民币10亿元闲置自有资金（含质押证券资产等方式）作为交易保证金或权利金开展金融衍生品交易或购买底层含场
外衍生品的资管产品，包括但不限于，参与股票及存托凭证投资、证券投资基金、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为以及购买雪球结构产品。我认为该事项符合有关法律、法规和《公司章程》、《公司证券投资和衍生品交易管理制度》等相关规定，决策程序合法、有效，同时公司采取了切实可行的风险控制措施，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。因此，我同意本议案。
（四）2023年5月18日，在第五届董事会第十四次会议上，发表了以下独
立意见：
91、关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的独立意见经审阅，我认为：根据《公司新成长（一期）股权激励计划》（以下简称“新成长（一期）激励计划”）及《公司新成长（一期）股权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定，新成长（一期）激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，首次授予限制性股票的102名激励对象满足归属条件，其归属资格合法有效，本次可归属的限制性股票数量为47.36万股。本次归属安排和审议程序符合法律、法规及《公司章程》规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，我同意该议案。
2、关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股
票的独立意见经审阅，我认为：鉴于本激励计划首次授予激励对象中，10名激励对象因离职不再符合本激励计划中有关激励对象资格的规定；1名激励对象个人考核结果
为“C”，个人层面归属比例为 50%。公司将作废上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票合计11400股。公司本次作废部分限制性股票符合新成长（一期）激励计划及《考核管理办法》的规定。因此，我同意作废本激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票。
（五）2023年8月23日，在第五届董事会第十五次会议上，发表了以下独
立意见：
1、关于公司2023年上半年募集资金存放与使用情况的独立意见我认为，公司2023年上半年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，募集资金的存放及使用
没有与募集资金项目的实施计划抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
2、关于2023年上半年度公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用
10情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会发【2022】26号）、《公司章程》的规定，我对公司截止2023年6月30日的资金占用情况进行核查。
经核查，我认为，报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金情形，也不存在以前年度发生并延续至本报告期的违规关联方占用资金情况。
3、关于2023年上半年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见
根据《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会发【2022】26号）、《公司章程》的规定，我对公司截止2023年6月30日的对外担保和资金占用情况进行核查。
经核查，2021年8月18日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第二十一次会议分别审议通过《关于为子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司申请授信额度提供担保的议案》。公司董事会同意为子公司上海芯刻微材料技术有限责任公司（以下简称“芯刻微”）向银行申请不超过人民币1.5亿元的
授信额度提供连带责任担保，授信期限为5年，年利率以实际签订合约利率为准。担保期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起一年。
经核查，2021年10月12日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于为全资子公司江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供对外担保的议案》。公司董事会同意江苏考普乐新材料有限公司（以下简称“江苏考普乐”）向中国光大银行股份有限公司常州分行申请授信额度7000万元人民币，期限
3年，年利率参照一年期贷款基准利率（具体以银行实际审批为准）。该项授信以
江苏考普乐位于常州市微山湖路36号的厂房土地抵押，并由公司为其申请的三年期授信额度提供连带责任保证担保，保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起三年。
11经核查，2022年4月25日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于公司为江苏考普乐新材料有限公司申请授信额度提供担保的议案》。为满足子公司流动资金需求，公司同意为子公司江苏考普乐自本董事会审议通过生效之日起三年内向南京银行常州分行申请办理的最高额额度项下融资业务提供最高额保
证担保融资本金金额最高不超过人民币伍仟伍佰万元整(不包括以存单、国债、保证金等提供全额质押或以贵行认可的金融机构提供的全额不可撤销连带责任
担保等方式进行全额风险抵补的融资额度)，担保范围包括：最高额融资本金及相应利息、违约金、损害赔偿金和债权人实现以上债权的费用。
经核查，2022年10月26日，公司第五届董事会第九次会议审议通过《关于公司为全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司申请授信额度提供担保的议案》。为优化公司资产负债结构，加速全资子公司合肥新阳半导体材料有限公司建设进度，拟同意公司为合肥新阳向银行申请不超过人民币30000万元的授信额度提供担保，该授信期限不超过5年，保证期限自担保书生效之日起至贷款合同终止之日，年利率不高于一年期 LRP（具体以合同约定为准），贷款资金用途为合肥工厂项目建设。在本次担保金额以内，授权公司董事长签署相关担保协议等法律文件。
我认为公司上述的对外担保事宜符合公司发展趋势，有利于公司发展。审议程序合法、合规，是公司正常经营需要，我同意公司的上述做法。
除上述事项外，报告期内公司不存在为控股股东及其他关联方或非关联方提供担保的情形，也不存在以前期间发生而延续至本报告期的对外担保事项。
4、关于公司为江苏考普乐新材料股份有限公司申请授信额度提供担保的独
立意见
为满足子公司江苏考普乐新材料股份有限公司（以下简称“考普乐”）流动
资金需求，根据公司目前的担保情况，公司拟同意为考普乐向中国光大银行股份有限公司常州分行申请7000万元人民币的授信额度提供连带责任担保，授信期限3年，年利率参照一年期贷款基准利率（具体以银行实际审批为准）。保证期间为自具体授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日（如因法律规定或具体授信业务合同或协议约定的事件发生而导致债务提前到期，保证期间
12为债务提前到期日）起三年。在本次担保金额以内，授权公司董事长签署相关担
保协议等法律文件。公司与中国光大银行股份有限公司常州分行不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次担保不会损害上市公司及其股东的利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。我同意该议案。
（六）2023年10月23日，在第五届董事会第十六次会议上，对于聘任高
级管理人员的事项发表了独立意见：
1、本次公司聘任高级管理人员符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，提名、聘任程序合法有效。
2、经审阅公司高级管理人员候选人的个人履历，未发现有《公司法》第146条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第3.2.4条所规定的情形以及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情形。
3、本次聘任的高级管理人员具备履行相应职责所需的职责和条件，胜任岗位要求，有利于公司发展，我同意上述人员的选聘。
三、任职董事会专门委员会的工作情况
报告期内，本人任职审计、战略及薪酬与考核委员会，积极参与各委员会的日常工作，按照《独立董事工作细则》及公司相关制度的规定，切实履行各委员会的工作职责，为公司重大决策提供重要意见和建议。
2023年2月10日，第五届战略委员会召开2023年第一次会议，审议通过了
《关于公司拟于上海化学工业区投资建设项目的议案》。
2023年2月14日，第五届薪酬与考核委员会召开2023年第一次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于核实的议案》。
2023年3月30日，第五届审计委员会召开2022年度会议，审议通过了关于
《2022年度公司内部审计工作报告》、《2022年度募集资金存放和使用情况的专13项报告》、《2023年度公司内部审计工作计划》的议案。
2023年4月18日，第五届薪酬与考核委员会召开2023年第二次会议，审议
通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》、《关于董事津贴的议案》。
2023年4月18日，第五届审计委员会召开2023年第一次会议，审议通过了
《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度内部控制有效性的自我评价报告》、《公司2023年第一季度度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《关于公司2022年年度财务报告》、《关于公司2023年第一季度财务报告》、《关于续聘2023年度审计机构的议案》、《关于审阅2022年度审计报告关键审计事项等重要事项的议案》。
2023年5月12日，第五届薪酬与考核委员会召开2023年第三次会议，审议通过了《关于新成长（一期）股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废新成长（一期）股权激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
2023年8月18日，第五届审计委员会召开2023年第二次会议，审议通过了
《关于公司2023年半年度报告及摘要的议案》、《关于2023年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2023年上半年公司内部审计工作报告的议案》。
2023年10月18日，第五届审计委员会召开2023年第三次会议，审议通过
了《关于公司2023年三季度报告的议案》、《关于提名公司内部审计负责人的议案》、《关于公司2023年第三季度募集资金存放和使用情况的专项报告的议案》。
2023年12月12日，第五届审计委员会召开2023年第四次会议，审议通过
了《关于2023年度审计工作安排的议案》。
四、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、信息披露。督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法规
和《信息披露管理办法》的要求完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行
信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、公正。期间，本人作为独立董事积极参与公司业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
2、保护投资者合法权益。关注公司在媒体和网络上披露的重要信息。保持
14与公司管理层的及时沟通。
3、公司治理及经营管理。本人与相关人员进行沟通，深入了解公司的生产
经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业
务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，获取作出决策所需的情况和资料，并就此在董事会会议上发表意见；对于董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在充分了解的基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
五、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况
本人通过对公司进行多次现场考察及通讯沟通方式，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、
关联交易和业务发展等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，重点关注公司主要产品销售情况以及内部控制制度建设及执行情况，就公司经营管理及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨。与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司经营、投资等重大事项的进程及进展情况。
本人有效地履行了独立董事的职责，对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
六、培训和学习情况
本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和有关规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保
护等有关法规的认识、理解，积极参加公司的会议，更全面地了解上市公司的各项制度，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和防范风险提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
七、其他工作
1、报告期内，没有提议召开董事会的情况发生。
2、报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
3、报告期内，没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生。
作为独立董事，本人重视履行自己的职责，积极参与公司的重大事项的决策，
15为公司健康发展建言献策。
独立董事：徐鼎
2024年3月13日
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