华平股份:向特定对象发行股票预案

华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
证券代码：300074.SZ 证券简称：华平股份 上市地：深圳证券交易所华平信息技术股份有限公司
AVCON Information Technology Co. Ltd.向特定对象发行股票预案
二〇二四年三月华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事
项的实质性判断、确认、审核或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
1华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
特别提示1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行对象为智汇科技投资（深圳）有限公司。发行对象以现金方式
认购本次向特定对象发行的全部股票。智汇科技系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
3、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过22000.00万元，扣除发
行费用后的募集资金全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
4、本次发行股票的价格为2.88元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价
基准日为公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票数量不超过76388888股（含本数），发行股
票数量上限未超过发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票的数量将作相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
6、本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起十
八个月内不得转让。本次发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东
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和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公
司新老股东按发行后的股份比例共享。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等文件的规定，本预案“第六节利润分配政策及执行情况”对公司利润分配政策、现金分红情况以及未来三年股东回报规划（2024年-2026年）等进行了说明，提请广大投资者注意。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，相关情况详见本预案“第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
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目录
公司声明..................................................1
特别提示..................................................2
目录....................................................4
释义....................................................6
第一节本次向特定对象发行股票方案概要....................................8
一、上市公司基本情况............................................8
二、本次发行的背景和目的..........................................8
三、发行对象及其与公司的关系.......................................11
四、本次向特定对象发行方案概要......................................11
五、本次发行是否构成关联交易.......................................13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................13
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................14
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................14
第二节本次发行对象基本情况........................................15
一、发行对象基本情况...........................................15
二、股权及控制关系图...........................................15
三、主营业务情况.............................................16
四、最近一年简要财务情况.........................................16
五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁情况...............................................17
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况........................17
七、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况...............................17
八、本次认购的资金来源..........................................18
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要.................................19
一、合同主体...............................................19
二、发行价格及定价原则..........................................19
三、认购股份...............................................19
四、认购方式、认购价款的缴纳.......................................19
五、认购股份的交付............................................20
六、本次认购股份的限售期.........................................20
七、协议的生效、终止...........................................20
八、违约责任...............................................20
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................22
一、本次募集资金的使用计划........................................22
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析...............................22
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................23
四、募集资金投资项目可行性分析结论....................................23
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................24
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变动情况.............................................24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.........................24
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化
情况...................................................25
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四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东
及其关联人提供担保的情形.........................................25
五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................25
六、本次股票发行相关风险说明.......................................25
第六节利润分配政策及执行情况.......................................28
一、公司现行的利润分配政策........................................28
二、最近三年利润分配情况.........................................31
三、最近三年未分配利润使用情况......................................32
四、公司未来三年股东回报规划.......................................32
第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................36
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明.......................36
二、本次发行摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺.........................36
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释义
除非另有说明，以下简称在本预案中含义如下：
华平股份、本公司、公司、指华平信息技术股份有限公司上市公司
本次发行、本次向特定对华平信息技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的行指象发行为
智汇科技、发行对象指智汇科技投资（深圳）有限公司本预案指华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
定价基准日指公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日募集资金指本次向特定对象发行股票所募集的资金华平信息技术股份有限公司与发行对象就其认购本次向特定对象发行股票事宜签署的《华平信息技术股份有限公司股份认购协议、协议指
与智汇科技投资（深圳）有限公司关于附条件生效的股份认购协议》股东大会指华平信息技术股份有限公司股东大会董事会指华平信息技术股份有限公司董事会监事会指华平信息技术股份有限公司监事会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《华平信息技术股份有限公司公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修《创业板上市规则》指订）》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、第《法律适用意见第18号》指十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
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深交所指深圳证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一节本次向特定对象发行股票方案概要
一、上市公司基本情况中文名称华平信息技术股份有限公司
英文名称 AVCON Information Technology Co. Ltd.统一社会信用代码 91310000754771530D
注册资本54321.30万人民币法定代表人吕文辉成立日期2003年9月22日注册地址上海市杨浦区国权北路1688弄69号上市地深圳证券交易所股票简称华平股份股票代码300074
许可项目：第三类医疗器械经营；基础电信业务；住宅室内装饰装修；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电子产品销售；专业设计服务；信息系统
集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；安全技术防经营范围范系统设计施工服务；安全系统监控服务；货物进出口；技术进出口；健康咨询服务（不含诊疗服务）；医用口罩批发；医用口罩零售；停车场服务；汽车新车销售；二手车经销；充电桩销售；
电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；合同能源管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；
节能管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
（一）项目基本情况
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为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金和偿还银行贷款。
（二）本次发行的背景
1、政府对行业信息化发展的全面关注，有力地推动可视化应用的发展
安全防范与社会经济、生产活动密切相关。近年来，国家对城市安全与管理的高度重视、政府对行业信息化发展的全面关注及企业对业务模式创新的迫切需
求等有力地推动可视化应用的发展。以“视讯+”为核心的行业化创新应用层出不穷，正在不断改变着人们的工作和生活方式，成为智慧城市建设的重要组成部分。
作为领先的视讯产品与应用提供商，华平股份关注可视化在当前及未来行业化应用的巨大市场机会，提出了“视讯+”行业化深度应用的理念。公司在提供音视频通讯产品的基础上，致力于将视讯技术平台化，积极推动视讯技术与相关行业业务应用及流程模式进行深度融合，并在此基础上推出了一系列“视讯+”行业的可视化应用解决方案，涵盖城市管控、应急指挥、银行保险、教育培训、医疗健康、融合通信等多个领域的行业可视化应用。
2、国家政策层面大力推动智慧城市、智慧社区发展
随着“十四五”规划的提出，智慧社区成为基层治理领域应用新焦点。智慧社区通过运用互联网、大数据、人工智能等新一代信息技术，大幅提升社区精细化治理、智能化服务和精准化决策能力。据相关机构统计，2022年我国智慧社区市场规模接近6000亿元，在政策和需求的推动下，预计未来五年内，我国智慧社区将拥有万亿级市场规模。
华平股份以互联网物业管理系统为主战场，利用标准化、物联网等技术，消除信息孤岛，将物管软件与各系统互通，形成物管平台，打造万物互联的生态智能社区。以社区O2O为战略起点，通过互联网场景应用，多层次互动营销体验等技术，打通线上线下流量入口，实现跨场景的智慧连接。此外，华平股份通过不断强化设备监控与运维、视频集中管控、消费行为轨迹、经营数据挖掘等“智慧管理”功能，使社区管理更高效，进而打造符合国家发展规划的智慧型社区生态体系。
3、国家对应急管理工作的高度重视，为应急产业带来新的发展机遇
2018年4月16日国家组建应急管理部并推出一系列配套措施，有利于带动应
急产业发展，应急产业迎来新的发展机遇。当下，我国应急管理事业发展仍然面临信息化基础薄弱现状，而信息化是构建新时代大国应急管理体系的基础工程，
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也是提升应急保障能力的必由之路。在《“十四五”国家应急体系规划》中首次将我国应急产业基地规划纳入安全保障工程中，并首次明确提出了应急产业建设量化指标。2023年9月，应急管理部等五部门联合印发《安全应急装备重点领域发展行动计划（2023-2025年）》，明确提出聚焦地震和地质灾害、洪水灾害等十大场景应用的重点安全应急装备，强化核心技术攻关及推广应用，加强先进适用安全应急装备供给，提高灾害事故防控和应急救援处置能力。这极大程度说明我国应急产业越来越受到国家重视，应急产业行业或将在“十四五”期间迎来蓬勃发展。据相关研究机构预测，预计2022-2027年我国应急产业年复合增长率为
15%，应急产业市场规模在2027年将达4.76万亿元。
华平股份深耕应急指挥行业市场。技术方面，近年来积极拓展全媒体融合通信和可视化应急指挥解决方案的应用维度，增加了5G视频指挥箱、5G车载终端、
5G执法记录仪和4K超高清指挥视频终端等产品系统应用，不断拓展应急救援现场
全方位空间感知能力和用户业务全场景应用能力；市场拓展方面，公司产品在全国众多重大应急救援和演练保障中发挥了重要作用，如“2022年北京冬奥会残奥会保障”“国家消防救援局通讯装备展陕西现场会保障”“山西武警总队2022春季拉练活动保障”等演练保障，赢得了相关行业客户的高度认可。
4、国家加快数字化医疗建设为医疗健康信息化产业带来增长点
医疗健康信息化在当前及未来拥有巨大的市场机会，在县域医共体、医院评级、智慧医院建设与医院运营管理等内外部因素驱动下，医疗信息化市场呈繁荣增长态势。2022年中国医疗信息化市场规模221.5亿元，据预测2023年中国医疗信息化市场规模将达到241.59亿元。医院内部精细化运营，临床业务系统与新兴技术的结合，区域医疗、公卫、慢性病管理等系统互联互通及数据实时共享是核心需求点，建设重点从单一的信息化系统，逐步向场景化、平台化、生态化转变。
郑州新益华医学科技有限公司为公司控股子公司，其作为专业的医疗健康信息化解决方案提供商，结合市场需求及公司发展方向，以医疗、医保信息化业务为基础，积极拓展相关业务，根据不同用户的切实需求，推出系列信息化产品，并不断以数字化产品为目标更新换代；积极探索基于“互联网+”的医疗健康服务模式，推广在互联网+医保、互联网+慢病管理、数字化医院、智慧社区等多个模块的业务应用。基于在河南省基层医疗机构的信息化市场优势和医保信息化经验，公司以紧密型医共体建设为契机，大力拓展紧密型县域医共体市场，同时加强对医疗机构信息化进行迭代升级，打造区域医疗数字化、信息化、智能化的应用示范，提升区域医疗健康服务能力和区域卫生信息化水平，助力提高居民健康素养水平，满足紧密型县域医共体的管理和业务需求。目前，郑州新益华医学科
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技有限公司已经形成国家级、省市级工程样板，并逐步推广，取得了良好的运行效果和口碑，得到了政府、社会的高度认可。
（三）本次发行的目的
1、增强公司业务拓展能力
公司始终坚持以“视讯+”技术为核心，以业务创新为目标，以市场需求为导向，积极开拓“视讯+”技术的行业化创新应用业务，全面拓展视频通讯、智慧城市、应急指挥等行业可视化应用市场。
本次发行完成募集资金到位后，有利于完善公司战略发展布局，有助于提升公司技术保障、销售运营等各项服务水平，增强公司业务拓展能力从而更好地适应当前市场环境的变化，增强公司竞争力。
2、增强资本实力，降低公司财务风险
随着公司业务的持续发展，公司对营运资金的需求进一步提高，本次发行募集资金将有效缓解公司快速发展所产生的资金压力。同时，本次发行有助于增强公司的资本实力，减少公司财务费用的支出，增强财务稳健性，降低财务风险，进一步提升公司核心竞争力。
3、维护公司控制权的稳定
本次发行对象为公司控股股东智汇科技，截至本预案公告日，公司总股本为
531020900股，扣除回购专用账户中股份数量2906000股后的总股本为
528114900股。本次发行前，公司实际控制人叶顺彭先生通过控制智汇科技间
接持有公司股份83061778股，占公司总股本的15.64%，占公司扣除回购专用账户股份数量后的总股本的比例为15.73%。
按照本次向特定对象发行股票数量上限76388888股计算，本次发行完成后，不考虑其他因素影响，实际控制人叶顺彭间接持有公司股份变更为159450666股，占发行后扣除回购专用账户中股份数量的总股本的26.38%。本次发行有助于巩固叶顺彭先生作为实际控制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东智汇科技。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。智汇科技系公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。
四、本次向特定对象发行方案概要
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（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间本次发行采取向特定对象发行股票的方式。公司将在获得中国证监会作出予以注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东智汇科技，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为2.88元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息/现金分红，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量合计不超过76388888股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股票数量上限将做相应调整。若证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求对本次发行的股票数量进行相应调整，最终发行数量由董事会根据股东大会授权及实际情况与本次发行的主承销商协商确定。
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（六）募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过22000万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
（七）限售期本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得的股票因上市公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
（八）本次发行前公司滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。
（九）上市地点本次向特定对象发行的股票的上市地点为深圳证券交易所。
（十）本次决议的有效期本次向特定对象发行股票的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东智汇科技，与公司构成关联关系，本次发行构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过本次向特定对象发行涉及的关联交易事项。公司董事会表决通过了本次向特定对象发行股票相关议案，本次发行无关联董事需在表决过程中进行回避的情形。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至预案公告日，公司总股本为531020900股，扣除回购专用账户中股份数量2906000股后的总股本为528114900股。本次发行前，公司实际控制人叶
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顺彭通过控制智汇科技间接持有公司股份83061778股，占公司总股本的15.64%，占公司扣除回购专用账户股份数量后的总股本的比例为15.73%。
本次发行股票数量不超过76388888股（含本数），按照本次发行股份数量上限测算，本次发行完成后，公司扣除回购专用账户中股份数量的总股本数量将由528114900股变更为604503788股，实际控制人叶顺彭间接持有公司股份变更为159450666股，占发行后扣除回购专用账户中股份数量的总股本的26.38%，仍为公司实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
1、上市公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案；
2、深交所审核通过并经中国证监会注册。本次发行能否获得上述审核通过
和注册以及上述审核通过和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
八、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行完成后，公司社会公众股东合计持股比例不低于公司总股本的10%，公司仍满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次发行不会导致公司的股权分布不具备上市条件。
14华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
第二节本次发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
中文名称智汇科技投资（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5ENUCP7K注册资本10000万人民币法定代表人邱春晓成立日期2017年8月10日公司类型有限责任公司
深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5022 号联合广场 B 座注册地址
12F1201 室（H 房）
一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；科技项
目投资（具体项目另行申报）；投资咨询；创业投资业务；创业投资咨询。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；国内贸经营范围易代理；消防器材销售；电子产品销售；电子元器件零售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：住宅室内装饰装修；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、股权及控制关系图
15华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
叶顺彭邱春晓李春枚涂三明
46.50%28.50%
24.00%
1.00%华睿信息服务（深圳）合伙企业（有限合伙）
77.25%22.75%
深圳集云网络科技有限公司
100.00%
智汇科技投资（深圳）有限公司
15.64%
华平信息技术股份有限公司
三、主营业务情况
智汇科技成立于2017年8月10日，主要从事投资管理。
四、最近一年简要财务情况
单位：万元
科目2022年12月31日/2022年度
资产总额37226.45
负债总额58890.80
所有者权益-21664.35
营业收入0.00
利润总额-622.50
净利润-622.50
16华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
科目2022年12月31日/2022年度
经营活动产生的现金流量净额1744.95
投资活动产生的现金流量净额-1050.00
筹资活动产生的现金流量净额-619.87
现金及现金等价物净增加额75.07
注：智汇科技2022年财务数据已经审计
五、最近五年是否受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
（一）行政处罚、刑事处罚情况
截至本预案公告日，智汇科技最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚。
（二）重大民事诉讼或仲裁情况
截至本预案公告日，智汇科技最近五年内涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况如下：
2019年，智汇科技、叶顺彭、智付科技集团有限公司与陈昊旻发生民间借贷纠纷，各方当事人已达成和解，陈昊旻向法院申请撤诉。2020年1月2日，广州市天河区人民法院作出（2019）粤0106民初38054号之一《民事裁定书》，裁定准许原告陈昊旻撤回起诉。
除上述事项外，智汇科技最近五年未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况
本次发行完成后，智汇科技及其实际控制人叶顺彭控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。
本次向智汇科技发行股票构成关联交易。本次发行完成后，如后续因业务需要产生关联交易事项，双方将在平等、自愿的基础上，按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
七、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
17华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
本次发行预案披露前24个月内，公司与智汇科技及其控股股东、实际控制人之间不存在重大交易情况。
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
八、本次认购的资金来源
智汇科技承诺，参与此次认购的资金来自于自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次
认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
18华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要2024年3月14日，公司与智汇科技签署了《华平信息技术股份有限公司与智汇科技投资（深圳）有限公司关于附条件生效的股份认购协议》，股份认购协议的主要内容如下：
一、合同主体
甲方：华平信息技术股份有限公司
乙方：智汇科技投资（深圳）有限公司
二、发行价格及定价原则本次发行将由甲方通过向乙方采取向特定对象发行新股的方式进行。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。本次发行价格为2.88元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
三、认购股份
本次发行取得中国证监会同意注册批文后，乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股份，即不超过76388888股股票。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量相应调整。
除中国证监会关于本次向特定对象发行的注册文件另有规定，如本次向特定对象发行的股份总数因政策变化或根据发行注册文件的要求予以调减的，则乙方认购本次向特定对象发行的股份数量将按照相关要求作出相应调减。
四、认购方式、认购价款的缴纳
乙方以现金方式进行认购，认购总价款不超过22000万元。
甲方将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机
实施本次发行，在甲方决定实施本次发行后，乙方同意按照甲方和本次发行保荐机构发出的缴款通知的要求，在缴款通知书规定的日期内，以现金方式将协议确
19华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
定的认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）指定的账户。
五、认购股份的交付
在乙方支付认购价款后，甲方应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使乙方按照其本次认购的股份数量登记至乙方名下。
六、本次认购股份的限售期乙方认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上市交易。乙方所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。乙方取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《创业板上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
七、协议的生效、终止
1、本协议在以下条件均获得满足后生效：
（1）本协议经双方签字、盖章；
（2）本次向特定对象发行获得甲方董事会审议通过；
（3）本次向特定对象发行获得甲方股东大会审议通过；
（4）本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
2、本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。
3、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次向特定对象发行已不
能达到发行目的，而主动撤回申请材料；
（2）深圳证券交易所未审核通过或中国证监会未同意注册本次向特定对象发行；
（3）协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；
（5）根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。
八、违约责任
20华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
本协议一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，应向另一方承担违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
本协议项下约定的本次向特定对象发行股票事宜如未获得甲方股东大会通
过或/及中国证监会未予注册而导致无法实施本次交易的，不构成违约，甲方不需向乙方承担违约责任或任何民事赔偿责任。
任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协
议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
21华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过22000.00万元，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）募集资金使用的必要性
1、公司的业务拓展需要持续的资金投入
公司以视音频通讯产品和图像智能化集成应用的研发设计为核心，坚持创新、追求卓越，为用户提供云视频会议、融合通信、应急指挥、智慧城市（安防监控、平安城市、智能交通等）、智慧社区等配套产品和可视化应用解决方案。随着公司业务规模不断扩大，资产人员规模持续扩张，对日常营运资金的需求进一步提高，同时随着公司未来业务的进一步发展及产业链的巩固，公司对资金的需求也进一步提升。
公司本次采用向特定对象发行股票方式融资用于补充流动资金和偿还银行贷款，符合公司目前的实际财务状况和未来业务发展的资金需求，有助于促进公司的长远健康发展，有利于实现公司和全体股东的利益最大化，具备必要性。
2、降低财务费用，增强抗风险能力
相较于股权融资方式，银行贷款等债务融资方式的成本相对较高且融资额度相对有限，容易产生较多的财务费用从而可能造成公司财务负担加重和盈利水平下降等情况，不利于公司持续健康发展。
本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，资本结构将进一步优化。同时，公司营运资金得到有效补充，有助于降低公司财务费用，减少财务风险和经营压力，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
（二）募集资金使用的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款符合
《注册管理办法》《法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，具有可行性。
2、公司具备完善的治理体系和内部控制环境
22华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司已严格遵照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代
企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了募集资金管理相关制度，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金得到合理规范地使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响公司本次发行募集资金使用符合相关政策和法律法规。本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，有利于提升公司资金规模和资本实力，优化公司资产负债结构，增强公司风险防范能力和竞争能力；有利于降低公司的财务成本，提升公司的盈利能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人结构，保持资产、人员、财务以及在采购、研发、销售等各方面的完整性，保持与控股股东、实际控制人及其关联方之间在业务、人员、资产、财务等方面的独立性。
（二）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，流动资产特别是货币资金比例将上升，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
四、募集资金投资项目可行性分析结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，符合公司未来发展的战略规划，具有实施的必要性。募集资金的使用将进一步巩固和发展公司竞争优势，同时可以满足公司日常运营带来的资金需求，为公司持续稳定发展提供保障。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。
23华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总数将发生变化。公司将根据发行结果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将增加，公司原股东的持股比例将相应发生变化。
本次发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。高级管理人员结构不会因本次发行产生重大变化。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司总股本增加，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看本次发行有利于公司扩大业务布局，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良好的促进作用。
24华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金的到位将使公司获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加，从而将相应改善公司的现金流状况。
三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生变化。除智汇科技认购本次向特定对象发行股票构成关联交易外，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会新增同业竞争和关联交易。
四、本次发行后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保均严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力得到增强，资产的流动性大幅提升，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次向特定对象发行后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高，不存在负债比例过低，财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关风险说明
（一）行业及市场风险
1、行业竞争加剧的风险
我国多媒体通信行业是一个充分竞争的市场，行业集中度较低，竞争较为激烈，且随着国家产业政策的大力扶持与行业发展前景的持续看好，以及移动互联网的迅速发展，国内众多企业纷纷拓展多媒体信息系统行业解决方案业务，公司面临行业竞争可能进一步加剧的市场风险。如果公司不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市场占有率降低的风险。
2、技术变革和市场空间拓展的不确定性风险
25华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司现有业务及未来拓展的业务所处领域技术变革迅速，特别是近年来移动互联网、大数据、云计算等迅速发展对行业技术水平、商业模式都产生了较大影响。一方面，尽管公司在信息技术行业经营多年且在研发方面具备相当实力，但仍然存在未能把握行业发展方向或落后于技术革新和新商业模式的可能，从而影响公司现有业务的发展和布局。另一方面，公司将技术落地到实际应用场景，转化周期存在一定的不确定性，如果公司发生未能紧跟行业客户智能化升级需求、生态体系建设进度不及预期、市场空间未能得到有效拓展等不利情形，将对公司业务拓展和经营业绩产生不利影响。
（二）经营及财务风险
1、应收账款坏账风险
最近三年末，公司应收账款占资产总额的比例分别为25.14%、28.56%和
34.90%，占比逐年增加。公司长期以来和客户保持稳定良好的合作关系，公司的
应收账款均来源于正常的生产经营和业务发展，但受经济形势的影响，公司客户财政收紧，大型智慧城市、应急指挥、视频会议等项目的回款程序较为复杂、回款周期较长，因此对于应收账款的回款存在一定困难，公司坏账准备有所提高，公司存在应收账款不能按时收回而发生坏账的风险，从而对偿债能力及现金流产生不利影响。
2、商誉减值风险
截至2022年12月31日，公司商誉账面价值为10470.35万元，主要系公司2021年收购郑州新益华医学科技有限公司和郑州新益华信息科技有限公司所致。若被并购公司在市场拓展、内部管理等方面受到不利因素影响，导致盈利不及预期，将会面临商誉减值的风险，对公司前景及未来盈利能力预期造成不利影响，
3、毛利率水平下降的风险近年来，在宏观经济环境影响及市场竞争格局的变化等因素的影响下，公司的综合毛利率存在一定的波动。若未来公司不能持续加强成本控制，适应市场环境变化，或者未来出现市场竞争加剧，市场需求放缓、产品销售价格发生不利变化等情况，公司存在毛利率波动甚至进一步下降的风险。
4、新业务拓展不达预期的风险
为了有效保持公司的持续发展和竞争优势，公司以创新为基础，以市场需求为导向，积极开拓“视讯+”技术的行业化创新应用业务，但新的业务领域在探索和实现产业化的过程中，公司可能面临人才短缺、营销渠道拓展难等方面的挑战，其效果能否达到预期存在不确定性。
26华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
（三）与本次向特定对象发行相关的风险
1、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司总股本规模将进一步增加，公司整体资本实力将得到提升。本次募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，短期内公司净利润可能无法与股本保持同步增长，将会导致每股收益等财务指标存在被摊薄的风险。
2、股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来风险。
3、本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票尚需股东大会审议通过并经深交所审核通过及中
国证监会同意注册后方可实施。能否顺利通过相关主管部门的审核和注册，以及最终取得相关部门注册的时间等均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
27华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
第六节利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关规定要求，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》第一百五十六条对利润分配政策的相关规定如下：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不得
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；
2、公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，
独立董事应当对此发表独立意见；
3、出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分配
的现金红利，以偿还其占用的资金；
4、公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
5、连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配
利润的百分之三十；
6、公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的
意见制定或调整股东回报计划，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）利润分配的程序
公司管理层、公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
出合理的分红建议和预案并经董事会审议通过后提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策预案进行审核并出具书面意见。
（三）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。
28华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
（四）现金分配的条件1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募集资金（包括超募资金）后的余额的30%。
（五）现金分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配
29华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案预案。
（七）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
3、股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
（八）有关利润分配的信息披露
1、公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董
事应当对此发表独立意见。
2、公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本
方案或发行新股方案的执行情况。
3、公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低
于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配
利润留存公司的用途和使用计划。公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（九）利润分配政策的调整原则
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定；
2、独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
3、公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股
30华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
东参与股东大会表决。
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
（十）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督
（十一）利润分配的顺序
根据有关法律法规和公司章程的有关规定，本公司税后利润分配顺序为：
1、弥补以前年度发生的亏损；
2、按税后利润的10%提取法定公积金，当法定公积金已达到公司注册资本的
50%以上时，可不再提取；
3、提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东大会决定）；
4、支付普通股股利。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。
股东大会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年利润分配情况
公司最近三年利润分配的情况如下：
单位：万元项目2022年度2021年度2020年度
现金分红总额（含税，含回购金额）0.000.001473.96归属于上市公司股东的净利润-10584.48909.172266.49
现金分红/归属于上市公司股东的净利润--65.03%
最近三年累计现金分红金额1473.96
31华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
项目2022年度2021年度2020年度最近三年年均合并报表中归属于上市公司股
-2469.61东的净利润最近三年累计现金分红金额占最近三年年均
-归属于上市公司股东的净利润注：根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕
35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。”公司2020年度的分红金额为当年公司通过集中竞价方式实施股份回购的金额。
三、最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年的未分配利润主要投入公司生产经营，支持公司发展战略的实施。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划
为了完善和健全公司持续、稳定的股份分红回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司的实际经营情况，公司制定了《华平信息技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：
（一）股东回报规划制定原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相
关规定的前提下，注重对股东合理的投资回报，兼顾公司的实际经营情况及公司的长期战略发展目标，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
（二）公司未来三年（2024年-2026年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
32华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司实施利润分配应当遵循以下规定：
（1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，公司的利润分配不
得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见；
（2）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因；
（3）出现股东违规占用公司资金情况的，公司分红时应当扣减该股东所分
配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（4）公司可根据实际盈利情况进行中期现金分红；
（5）连续三年以现金方式累计分配的利润不少于对应年度实现的年均可分配利润的百分之三十；
（6）公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事的意见制定或调整股东回报计划。
2、利润分配的方式、期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
3、现金分配的条件公司现金分配的条件：年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、经营性净现金流为正值且不低于当年可分配利润
的20%，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产扣除募
集资金（包括超募资金）后的余额的30%。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
33华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、股票股利分配的条件
公司股票股利分配的条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润与上一年度相比保持增长，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
（三）利润分配的决策程序和机制、利润分配政策的调整原则及为充分听取独立董事和公众投资者意见所采取的措施
1、利润分配的决策程序和机制
公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出拟订方案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
股东大会对利润分配预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、远程视频会议邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
2、利润分配政策的调整原则
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原
34华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
独立董事、监事会应当对此发表审核意见；
公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
3、为充分听取独立董事和公众投资者意见所采取的措施
公司利润分配政策的论证、制定和修改过程应当充分听取独立董事和社会公
众股东的意见，公司应通过投资者电话咨询、现场调研、投资者互动平台等方式听取有关投资者关于公司利润分配政策的意见。
公司应在定期报告中披露利润分配方案、公积金转增股本方案，独立董事应当对此发表独立意见。公司应在定期报告中披露报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况。
公司上一会计年度实现盈利，董事会未制订现金利润分配预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因、未用于分红的未分配利润
留存公司的用途和使用计划。公司可以采用网络投票、远程视频会议或其他方式以方便中小股东参与股东大会表决。
（四）规划的生效机制
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第七节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月是否有其他股权融资计划的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况、采取填补措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析并提出了填补
回报的措施，具体如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：
（1）假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年6月底前实施完毕，该完成时间仅用于估计本次
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即76388888股，仅
考虑本次发行的影响，本次发行完成后公司总股本为607409788股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的
36华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案判断，最终发行数量以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的股票数量为准；
（4）在预测公司总股本时，以本次发行前总股本531020900股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积金转增股本、股票股利分配、股权激励、股份回购等）对公司股本总额的影响；
（5）根据公司2022年年度报告，2022年度实现的归属于母公司所有者的净
利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-10584.48万
元和-11047.38万元。同时假设三种情况：
1）2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润均与2022年度持平；
2）2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润均达到盈亏平衡；
3）2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润均与2021年度持平。
（6）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（7）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
2、对公司主要财务指标的影响
不考虑本次发本次发行后：
2022年度2023年度
行：2024年度
项目/2022年12月/2023年12月2024年度
/2024年12月
31日31日/2024年12月
31日31日
总股本（股）531020900531020900531020900607409788
假设情形1：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2022年度持平归属于母公司所有者
-10584.48-10584.48-10584.48-10584.48
的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.20-0.20-0.20-0.17
股）稀释每股收益（元/-0.20-0.20-0.20-0.17
股）
归属于母公司所有者-11047.38-11047.38-11047.38-11047.38
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的净利润（万元）（扣非后）基本每股收益（元/-0.21-0.21-0.21-0.18股）（扣非后）稀释每股收益（元/-0.21-0.21-0.21-0.18股）（扣非后）
假设情形2：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）达到盈亏平衡归属于母公司所有者
-10584.48---
的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.20---
股）稀释每股收益（元/-0.20---
股）归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣-11047.38---非后）基本每股收益（元/-0.21---股）（扣非后）稀释每股收益（元/-0.21---股）（扣非后）
假设情形3：2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2021年度持平归属于母公司所有者
-10584.48909.17909.17909.17
的净利润（万元）基本每股收益（元/-0.200.020.020.01
股）稀释每股收益（元/-0.200.020.020.01
股）归属于母公司所有者
的净利润（万元）（扣-11047.38-1884.45-1884.45-1884.45非后）基本每股收益（元/-0.21-0.04-0.04-0.03
38华平信息技术股份有限公司向特定对象发行股票预案股）（扣非后）稀释每股收益（元/-0.21-0.04-0.04-0.03股）（扣非后）注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，公司股东即期回报将可能因本次发行而有所摊薄，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，改善公司资本结构，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督、责任追究等内容作了明确的规定。本次向特定对象发行股票募集资金将存放于董事会批准设立的专项账户管理，并就募集资金账户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管。公司将严格按照相关法规的要求，管理募集资金的使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
2、加强经营管理和内部控制，完善公司治理
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和
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规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权、做出决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司的整体利益和股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
3、不断完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司将持续根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
（五）公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺
1、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理
人员作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺在对公司任职期间的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺公司董事会或薪酬与考核委员会执行的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于
填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规
定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
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2、为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制
人作出如下承诺：
（1）本人/本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证
券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；
（3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本
公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺或拒不履行该等承诺，本人/本公司同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施；若本人/本公司违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本公司愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。
华平信息技术股份有限公司董事会
2024年3月14日
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