中微公司:董监高核所持本公司股份及其变动管理办法

中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术
人员所持公司股份及其变动管理办法
二〇二四年三月中微半导体设备（上海）股份有限公司
董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动管理办法
第一条为加强中微半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及《中微半导体设备（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），特制定本办法。
第二条本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员。
其所持本公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份。董事、监事、高级管理人员和核心技术人员拥有多个证券账户的，应当合并计算。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员可以通过上海证
券交易所（以下简称“上交所”）的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。前述人员所持本公司首次公开发行前已发行的股份（以下简称“首发前股份”）也可以通过非公开转让、配售方式转让，转让的方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项，按照上交所的规定执行。
第四条公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持本公司股份
在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起1年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所规定的以及本办法规定的其他情形。
第五条公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董事、监事、高级管
理人员和核心技术人员自本公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持
1首发前股份；在前述期间内离职的，应当继续遵守本款规定。
公司实现盈利后，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份，但应当遵守本办法的其他规定。
第六条具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员不得减持
股份：
（一）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证
监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（二）董事、监事和高级管理人员因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则规定的其他情形。
第七条公司存在下列情形之一，触及退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，公司董事、监事、高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他严重损害证券市场
秩序的重大违法行为，且严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形，包括但不限于：
1、公司首次公开发行股票申请或者披露文件存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《中华人民共和国刑法》（以下简称“《刑法》”）第一百六十条作出有罪生效判决；
2、公司发行股份购买资产并构成重组上市，申请或者披露文件存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被中国证监会依据《证券法》第一百八十九条作出行政处罚决定，或者被人民法院依据《刑法》第一百六十条作出有罪生效判决；
3、公司披露的年度报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，导致其相关财务指标已实际触及《科创板上市规则》规定的退市标准；
4、上交所根据公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定的
其他严重损害证券市场秩序的情形。
（二）公司存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健
康安全等领域的违法行为，情节恶劣，严重损害国家利益、社会公共利益，或者严重影响上市地位，其股票应当被终止上市的情形，包括但不限于：
1、公司或其主要子公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
22、公司或其主要子公司被依法吊销主营业务生产经营许可证，或者存在丧
失继续生产经营法律资格的其他情形；
3、上交所根据公司重大违法行为损害国家利益、社会公共利益的严重程度，
结合公司承担法律责任类型、对公司生产经营和上市地位的影响程度等情形，认为公司股票应当终止上市的。
（三）其他重大违法退市情形。
第八条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第九条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的
股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有
本公司股份的，还应遵守本办法第四条的规定。
第十条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内
新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十二条公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其
就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上交所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十三条公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持所持公司股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、
3减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间
不得超过6个月。
第十四条在减持时间区间内，董事、监事、高级管理人员在减持数量过半
或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事、高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后2个交易日内或股
份变动事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行公告。
第十六条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该公司所有，董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
第十七条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事
件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第十八条核心技术人员减持本公司首发前股份的，应当遵守下列规定：
（一）自本公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；
（二）自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份
不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；
（三）法律法规、《科创板上市规则》及上交所业务规则对核心技术人员股份转让的其他规定。
第十九条公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司新上市时董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在公司申
4请股票初始登记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项、新任核心技术人员在其被确定为核心技术人员后2个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在离任后2个交易日内；
（五）上交所要求的其他时间。
第二十条公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员应当保证本人申
报数据的及时、真实、准确、完整。
第二十一条董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员和核心
技术人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员和核心技术人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员和核心技术人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十二条公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份应当与其一致行动人所持股份合并计算。一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
公司高级管理人员和核心技术人员设立的专项资产管理计划（含各种形式的持股平台），通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持参与战略配售获配股份的，应当按照《科创板上市规则》关于上市公司股东减持首发前股份的规定，履行相应信息披露义务。
第二十三条本办法未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行。本办法如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第二十四条本办法经董事会决议通过之日起生效实施。
第二十五条本办法由董事会负责解释和修订。
中微半导体设备（上海）股份有限公司
2024年3月18日
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