天润乳业:新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况和2024年度日常关联交易预计情况的公告

新疆天润乳业股份有限公司
证券代码：600419证券简称：天润乳业公告编号：临2024-003
新疆天润乳业股份有限公司
2023年度日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项需要提交股东大会审议
●日常关联交易对公司的影响：公司与关联方进行的关联交易均为满足公司
日常经营业务的需要，公司未对关联方形成较大依赖
2024年，根据生产经营需要，公司（含子公司，下同）拟向第二大股东新疆
生产建设兵团乳业集团有限责任公司（以下简称“兵团乳业”）之全资子公司新疆
澳利亚乳业有限公司（以下简称“澳利亚乳业”）委托加工乳制品以及销售奶粉，同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，该等事项构成关联交易。具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
随着公司业务发展，根据公司排产计划，部分小品项产品加工能力受限，而兵团乳业下属澳利亚乳业所拥有的乳制品加工生产线，与公司产品相匹配，具备接受委托加工的能力；同时预计根据其生产需要向其销售奶粉。经协商一致，公
1新疆天润乳业股份有限公司
司拟与澳利亚乳业签订《关联交易框架协议》，向其委托加工乳制品，预计交易金额为2300万元；向其销售奶粉，预计交易金额300万元。根据《股票上市规则》有关规定，该事项构成关联交易。同时公司预计与其他关联方发生小额零星交易，预计交易金额为500万元。综上所述，以上事项关联交易金额合计为3100万元。
（二）日常关联交易履行的审议程序
2024年3月15日，公司召开第八届董事会审计委员会2024年第二次会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及
2024年度日常关联交易预计情况的议案》。公司董事会审计委员会认为：公司日
常关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，同意将上述议案提交公司第八届董事会第九次会议审议。
2024年3月15日，公司召开第八届董事会第四次独立董事专门会议，审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。经审议，公司关联交易决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，公司与关联方进行的关联交易均为满足公司日常经营业务的需要，用于保障公司2024年度生产经营目标的顺利实现，未对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东、特别是中小股东的利益。综上，我们同意该议案并同意提交公司董事会及股东大会审议。
2024年3月18日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，分别审议通过了《新疆天润乳业股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的议案》。
上述关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
（三）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
2新疆天润乳业股份有限公司
2023年度，公司实际发生的接受关联人提供劳务及其他零星关联交易金额共
计1448.26万元，未超过2023年度预计关联交易总额，具体情况见下表：
单位：万元预计金额与实际关联交易类2023年2023年内容关联人发生金额差异较别预计金额实际发生金额大的原因接受关联人委托加工
11001028.18不适用
提供的劳务乳制品新疆澳利亚乳向关联人销销售生鲜业有限公司
30041.43不适用
售商品乳
其他500378.65不适用
合计1900.001448.26/
注：上表数据未经审计。
（四）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，并结合本公司的经营情况，公司对2024年度的日常关联交易进行预计如下：
单位：万元本年年初至今本次预计金额占同类上年实占同类关联交易关联交易本次预与关联人累计与上年实际发关联人业务比际发生业务比类别具体内容计金额已发生的交易生金额差异较例（%）金额例（%）金额大的原因接受关联根据公司生产委托加工乳
人提供的230070126.731028.1862.50经营需要进行制品新疆澳利劳务预计亚乳业有根据对方生产向关联人限公司
销售奶粉3003041.431.54经营需要进行销售产品预计
其他500/6.04378.65//
合计3100/132.771448.26//
注：上表数据未经审计，具体关联交易金额在关联交易总额不突破的前提下调剂使用。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况
3新疆天润乳业股份有限公司
公司名称：新疆澳利亚乳业有限公司
统一社会信用代码：916540007668027011
成立时间：2004年9月24日
住所：新疆胡杨河市天北经济技术开发区天北大道10号
法定代表人：张怀生
注册资本：2500万元
主营业务：鲜奶的收购、销售；食品的生产、销售
股东情况：兵团乳业持有其100%股权
主要财务数据：截至2023年12月31日，澳利亚乳业总资产3439.26万元，负债
11554.81万元，净资产-8115.55万元，资产负债率335.97%；2023年度实现营业收
入2098.54万元，净利润-242.88万元。（以上数据未经审计）澳利亚乳业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）与上市公司的关联关系
兵团乳业为公司第二大股东，截至目前持有公司5.75%的股份，澳利亚乳业为兵团乳业之全资子公司，则按照《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条相关规定，构成关联法人。在股东大会审议本次关联交易事项时，兵团乳业将回避表决。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
在前期同类关联交易中，澳利亚乳业能按约定履行相关承诺，未出现违约情形。关联方目前依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给公司生产经营带来风险。
三、关联交易主要内容和定价政策
2024年3月18日，公司与澳利亚乳业签订了《关联交易框架协议》，拟确定2024年度日常关联交易总额为2600万元。在进行交易时，另行签署具体合同。
4新疆天润乳业股份有限公司
1、交易内容及金额：委托加工乳制品，预计交易金额2300万元；销售奶粉，
预计交易金额300万元。
2、定价原则和依据：酸奶加工费为1000元/吨（含税价）；大袋全脂奶粉加工
费4600元/吨（含税价）；装卸费15.5元/吨（含税价）。全脂奶粉销售单价以届时具体合同为准。若前述价格需进行调整，由双方友好协商确定。
3、产品质量标准：所用原料乳质量须符合《食品安全国家标准生乳》
GB19301-2010（生乳）的标准，奶粉须符合GB19644-2010（乳粉）的标准。
4、结算方式：委托加工业务，澳利亚出具增值税专用发票交公司，公司在收
到增值税发票10日内汇出加工费；销售奶粉业务，澳利亚每月15-20日按照实际发生量支付货款，公司每月在账目核对后开具发票进行结算。
关联交易框架协议有效期限为自2024年1月1日至公司2024年年度股东大会召开之日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方进行的关联交易为满足公司日常经营业务的需要，有利于保障公司2024年生产经营目标的顺利实现，不会对公司本期以及未来财务状况和经营成果产生不利影响。上述日常关联交易预计符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规，定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，关联交易定价遵循市场原则，未损害公司和全体股东特别是中小股东的利益。
不存在公司主要业务或收入、利润来源严重依赖该等关联交易的情形，不影响公司的独立性。
特此公告。
新疆天润乳业股份有限公司董事会
2024年3月19日
5