云南锗业:关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：002428证券简称：云南锗业公告编号：2024-010
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司
关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述2024年3月20日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司向中信银行股份有限公司昆明星耀路支行（以下简称“中信银行”）申请7000万元综合授信，期限为18个月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司临沧韭菜坝锗业有限责任公司（以下简称“韭菜坝公司”）、公司控股股东临沧飞翔冶炼有限责任公司（以下简称“临沧飞翔”）、公司持股5%以上股东云南东兴实业集团有限公司（以下简称“东兴集团”）及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供
连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过37项知识产权，公司控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1200万股公司股票质
押给中信银行，为公司上述综合授信提供担保。
临沧飞翔系公司控股股东，东兴集团系公司持股5%以上股东，包文东、吴开惠夫妇系公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，临沧飞翔、东兴集团及包文东、吴开惠夫妇为公司提供担保事项构成了关联交易。
包文东董事长系本次关联交易对手方、对手方执行董事、董事长、实际控制人，作为关联董事，回避了本议案的表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，经公司董事会审议批准后即可实施。
二、关联方、担保方情况
1担保方一：
1、基本情况
名称：临沧韭菜坝锗业有限责任公司
统一社会信用代码：91530902753560248W
住所：云南省临沧市临翔区博尚镇户有村
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
注册资本：6500万元
法定代表人：朱知国
成立日期：2003年09月12日
经营期限：2003年09月12日至无固定期限
经营范围：锗（煤）开采、冶炼、加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与公司的关系
韭菜坝公司为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。
经查询，韭菜坝公司不属于失信被执行人。
关联方、担保方二：
1、基本情况
名称：临沧飞翔冶炼有限责任公司
统一社会信用代码：91530900219480432Q
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：临沧市临翔区南京凹186号
法定代表人：包文东
注册资本：740万人民币
成立日期：1990年08月13日
经营期限：1990年08月13日至2038年01月08日经营范围：氧气的气瓶充装、销售，矿产品及乙炔气销售；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
临沧飞翔成立于1990年，目前主要业务为对本公司进行投资。
23、与公司的关系
截止本公告日，临沧飞翔持有公司89579232股股票，占公司总股本的
13.72%；临沧飞翔控股股东东兴集团（持有临沧飞翔100%股权）持有本公司
41079168股股票，占公司总股本的6.29%；其次临沧飞翔实际控制人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，临沧飞翔执行董事包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与临沧飞翔存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。
经查询，临沧飞翔不属于失信被执行人。目前临沧飞翔信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
关联方、担保方三：
1、基本情况
名称：云南东兴实业集团有限公司
统一社会信用代码：91530000709793335R
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市高新技术开发区海源中路1520号高新区电子工业标准厂
房A幢1层
法定代表人：包文东
注册资本：叁仟叁佰万元整
成立日期：1995年12月18日
经营期限：2005年12月19日至2025年12月17日
经营范围：矿产品、金属材料、光电材料的购销；实业投资、项目投资；货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东和实际控制人：包文东持有东兴集团69.70%股权，吴开惠持有东兴集团30.30%股权。
2、历史沿革
东兴集团成立于1995年12月，目前的主要业务为实业投资、项目投资。
3、关联方与公司的关系
截止本公告日，东兴集团持有本公司41079168股股票，占公司总股本的
36.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。其次东兴集团实际控制
人包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，东兴集团董事长包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与东兴集团存在关联关系，上述担保事项构成关联交易。
经查询，东兴集团不属于失信被执行人。目前东兴集团发展状况良好，征信良好，具备为公司提供担保的能力。
关联方、担保方四：
1、基本情况包文东，男，中国籍，身份证号码：5322331960********出生于1960年2月，无境外永久居留权，中共党员，高级经济师。1986年至
1994年在会泽县东兴工贸公司工作并任总经理；1995年创办云南东兴实业集团有限公司，并任董事长至今；2002年至今任云南会泽东兴综合回收科技有限公司(原名：云南会泽东兴实业有限公司)执行董事；2003年至今任临沧飞翔冶炼有限责
任公司执行董事，2003年至今任本公司董事长，2006年8月至今兼任本公司总经理。
吴开惠，女，中国籍，身份证号码：5322331961********吴开惠女士未在本公司任职。
2、交易对方与公司的关系
截止本公告日，包文东、吴开惠夫妇为东兴集团实际控制人，分别持有东兴集团69.70%、30.30%的股权。东兴集团持有本公司41079168股股票，占公司总股本的6.29%；东兴集团持有公司控股股东临沧飞翔100%股权。临沧飞翔持有公司89579232股股票，占公司总股本的13.72%。包文东、吴开惠夫妇为本公司实际控制人，包文东先生现担任公司董事长、总经理职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与包文东、吴开惠夫妇存在关联关系，包文东、吴开惠夫妇为公司子公司提供担保事项构成关联交易。
经查询，包文东、吴开惠夫妇不属于失信被执行人，目前包文东、吴开惠夫妇信誉良好，具备为公司提供担保的条件。
三、拟质押的资产基本情况
1、知识产权
4公司及子公司名下不超过37项知识产权。
2、股票
临沧飞翔、东兴集团持有的1200万股本公司股票。
四、拟签署的担保合同主要内容
担保方一：韭菜坝公司
担保方二：临沧飞翔
担保方三：东兴集团
担保方四：包文东、吴开惠夫妇
被担保方：本公司
融资机构：中信银行
担保方式：连带责任保证担保、质押担保
担保期限：18个月
担保额度：7000万元
目前尚未签署相关担保协议，具体内容以签订的协议为准。
五、此次交易的目的和对公司的影响
全资子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了满足公司正常生产经营所需的流动资金需求。本次担保不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益，不会对公司经营业绩产生影响，未对公司独立性造成影响，公司主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
六、涉及关联交易的其他安排本次关联交易未涉及其他相关安排。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
1、关联担保情况
目前公司关联担保事项均为实际控制人、控股股东及其一致行动人为公司及
子公司提供担保，具体情况如下：
担保金额担保担保担保方被担保方融资银行（万元）起始日到期日
包文东、吴开惠夫妇、云南中科鑫圆晶中国建设银行股份有限
60002022-5-102025-1-23
东兴集团体材料有限公司公司昆明城东支行
包文东、吴开惠夫妇、云南中科鑫圆晶中信银行股份有限公司10002022-12-72024-4-8
5担保金额担保担保
担保方被担保方融资银行（万元）起始日到期日
临沧飞翔体材料有限公司昆明分行10002022-12-202024-4-8昆明云锗高新技中信银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇20002022-12-62024-4-8术有限公司昆明分行
包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗云南红塔银行股份有限39002023-01-112026-01-10
东兴集团业股份有限公司公司46002023-01-182026-01-16
包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中信银行股份有限公司
50002023-02-172024-04-18
临沧飞翔业股份有限公司昆明分行昆明云锗高新技中信银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇17602023-02-182024-04-18术有限公司昆明分行云南鑫耀半导体中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇10002023-03-232024-03-22材料有限公司公司昆明分行昆明云锗高新技呈贡区农村信用合作联
包文东、吴开惠夫妇35002023-05-232025-05-23术有限公司社马金铺信用社云南临沧鑫圆锗中国民生银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇60002023-06-302024-06-30业股份有限公司公司玉溪支行
云南临沧鑫圆锗兴业银行股份有限公司30002023-08-242024-08-24
包文东、吴开惠夫妇
业股份有限公司昆明分行20002023-08-292024-08-29
包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中国工商银行股份有限
20002023-10-262024-10-11
临沧飞翔业股份有限公司公司昆明护国支行云南东昌金属加兴业银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇10002023-08-072024-08-06工有限公司昆明分行云南中科鑫圆晶中国工商银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇10002023-9-252024-9-25体材料有限公司公司昆明护国支行
云南临沧鑫圆锗中国农业银行股份有限20002023-9-252024-9-21
包文东、吴开惠夫妇
业股份有限公司公司临沧分行营业部60002023-9-272024-9-26云南临沧鑫圆锗中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇40002023-9-232024-9-23业股份有限公司公司昆明分行云南中科鑫圆晶兴业银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇10002023-9-52024-8-31体材料有限公司昆明分行
包文东、吴开惠夫妇、云南中科鑫圆晶中国民生银行股份有限
10002023-12-052024-12-05
临沧飞翔体材料有限公司公司玉溪支行云南中科鑫圆晶渤海银行股份有限公司
包文东、吴开惠夫妇10002023-12-182024-12-17体材料有限公司昆明分行云南东昌金属加曲靖市商业银行股份有
包文东、吴开惠夫妇10002023-12-182024-12-17工有限公司限公司
云南临沧鑫圆锗远东宏信（天津）融资租
包文东、吴开惠夫妇35002023-12-222026-12-18业股份有限公司赁有限公司云南东昌金属加中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇10002024-01-032025-01-03工有限公司公司昆明分行
包文东、吴开惠夫妇云南中科鑫圆晶中国光大银行股份有限10002024-01-032025-07-03
6担保金额担保担保
担保方被担保方融资银行（万元）起始日到期日体材料有限公司公司昆明分行昆明云锗高新技中国光大银行股份有限
包文东、吴开惠夫妇10002024-01-042025-07-04术有限公司公司昆明分行云南临沧鑫圆锗浙江浙银金融租赁股份
包文东、吴开惠夫妇50002024-01-092026-07-10业股份有限公司有限公司
包文东、吴开惠夫妇、云南临沧鑫圆锗中国工商银行股份有限
50002024-02-202025-02-17
东兴集团业股份有限公司公司昆明护国支行
上述为公司及子公司提供担保事项，实际控制人包文东、吴开惠夫妇以及控股股东临沧飞翔及其一致行动人东兴集团均未收取公司及子公司任何费用，公司及子公司均未提供反担保。
2、财务资助情况2023年6月20日公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过4000万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.55%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
2023年9月21日公司第八届董事会第八次会议审议通过《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》，同意公司持股5%以上股东东兴集团向公司提供不超过2500万元人民币的财务资助，资金使用期限为不超过2年，年化利率为3.45%，公司可根据资金需求分次借款，并在借款额度范围内循环使用。
截止本公告日，公司向东兴集团借款余额为0，年初至本次董事会召开日公司应向东兴集团支付利息6.05万元。
除上述事项外，本年初至今，公司与该关联人及其一致行动人无其他交易事项。
八、独立董事过半数同意意见本次关联交易已经全体独立董事同意。全体独立董事对该关联交易进行了事前审议，并发表如下意见：
本次关联交易因公司生产经营需求而发生，本次关联交易需要经过公司董事会审议通过后方能实施，公司董事会表决时有利害关系的关联董事应进行回避。
本次关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。我们同意
7公司将《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》
提交公司第八届董事会第十三次会议审议。
我们认为：全资子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司经营发展需要，不收取任何担保费用，不需要提供反担保。该事项是公开、公平、合理、合规的，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，相关担保行为符合相关法律法规的要求。
基于以上判断，我们同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公
司向中信银行申请的7000万元综合授信提供连带责任保证担保，并同意公司及子公司将名下不超过37项知识产权，控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1200万股公司股票质押给中信银行，为公司上述综合授信提供担保。
九、监事会意见2024年3月20日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过《关于子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》，经审核，监事会认为：公司子公司、公司股东及实际控制人为公司提供担保，是为了更好地满足公司流动资金需求，不收取任何担保费用，不需要提供反担保，符合公司和全体股东的利益。该关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，审议本事项过程中，关联董事进行了回避，决策程序合法。
同意公司向中信银行申请7000万元综合授信，单笔授信期限不超过18个月。鉴于上述情况，同意公司全资子公司韭菜坝公司、公司控股股东临沧飞翔、公司持股5%以上股东东兴集团及公司实际控制人包文东、吴开惠夫妇为公司上述综合授信提供连带责任保证担保；并同意公司及子公司将名下不超过37项知识产权，控股股东临沧飞翔、持股5%以上股东东兴集团将其持有的1200万股公司股票质押给中信银行，为公司上述综合授信提供担保。
十、备查文件
1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第十三次会议决议》；
2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第十三次会议决议》；
3、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第十三次
8会议审议事项的事前审议意见》。
特此公告。
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会
2024年3月21日
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