神州数码:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
神州数码集团股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月目录
第一章声明.................................................1
第二章释义.................................................3
第三章基本假设..............................................4
第四章本持股计划的主要内容....................................5
一、本持股计划的持有人确定依据及范围...................................5
二、本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格......................7
三、本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置............................9
五、本持股计划的管理模式.........................................11
六、员工持股计划的变更、终止及决策程序.................................11
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.........................12
八、员工持股计划的资产构成及权益分配..................................14
九、本持股计划其他内容..........................................15
第五章独立财务顾问对本持股计划的核查意见......................16
一、对本持股计划是否符合政策法规规定的核查意见.........................16
二、对公司实施本持股计划可行性的核查意见...............................21
三、实施本持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响...................22
四、对本持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...22
第六章提请投资者注意的事项..................................23
第七章备查文件及咨询方式....................................24务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任神州数码集团股份有限公司（以下简称“神州数码”、“上市公司”或“公司”）2024年员工持股计划（以下简称“本持股计划”、“本员工持股计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在神州数码提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供神州数码全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神州数码提供，神州数码已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本持股计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本持股计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；神州数码及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照本持股计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本持股计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本持股计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本持股计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计
1上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本持股计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对神州数码的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司、上市公司、神州数码指神州数码集团股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计划、
持股计划、本持股计划、本次员工指神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划持股计划
员工持股计划草案指《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《神州数码集团股份有限公司2024年员工持股计划管理办《员工持股计划管理办法》指法》《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于神州数码集团股本独立财务顾问报告指份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
参与本持股计划的人员，即公司或公司控股子公司的董事、持有人指
监事、高级管理人员及其他核心人员持有人会议指本持股计划持有人会议管理委员会指本持股计划管理委员会
公司股票、标的股票 指 神州数码 A股普通股股票
指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获锁定期指授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《指导意见》指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上《自律监管指引》指市公司规范运作》
《公司章程》指《神州数码集团股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、神州数码提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本持股计划的主要内容
一、本持股计划的持有人确定依据及范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
1、参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
2、参加对象确定的职务依据
本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本持股计划的参加对象为董事、监事、高级管理人员、其他核心人员。
（二）员工持股计划持有人的范围
本持股计划初始设立时的员工总人数不超过600人，其中董事（不含独立董事）、高级管理人员为8人，具体参加人数根据实际情况确定。在本持股计划实施过程中，管理委员会可根据员工变动情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
除本员工持股计划草案第十部分第（四）项另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司或公司的控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）员工持股计划持有人的核实
公司聘请的律师对员工持股计划的参加对象、资金及股票来源、期限及规模、
管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
（四）员工持股计划持有人的名单情况
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
划的份额上限为46294.1477万份。本员工持股计划持有人具体持有份额根据实际情况确定。
本员工持股计划初始设立时持有人的总人数不超过600人，持有人对应的拟认缴份额上限及对应占比如下表所示：
拟认购份额上限占本拟认购份额上限姓名职务持股计划总份额的比（万份）例
王冰峰董事/总裁2850.00006.16%
陈振坤财务总监/董事会秘书2150.00004.64%
李刚副总裁1300.00002.81%
吴昊副总裁1600.00003.46%
陆明副总裁1500.00003.24%
韩智敏副总裁1300.00002.81%
吕敬副总裁1100.00002.38%
潘春雷副总裁850.00001.84%
其他核心人员（592人）26681.766457.64%
预留6962.381315.04%
合计46294.1477100.00%
注：参与对象最终认购本员工持股计划的份额以员工签署《持股计划认购协议书》、实际出资金额为准。
为支持公司可持续发展及吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额。预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。在股东大会审议通过员工持股计划草案48个月内，预留份额的授予方案（该方案包括但不限于确定认购人及认购价格）由管理委员会制定。若在股东大会审议通过员工持股计划草案48个月内，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全授予（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
针对员工自筹资金部分，若持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，管理委员会可以将其拟认购份额调整给其他具备参与员工持股计划资格的受让人或调整至预留部分，参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
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二、本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为46294.1477万元，资金来源为公司计提的奖励基金、员工自筹资金以及法律法规允许的其他方式。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，亦不存在第三方向参与对象提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。
员工自筹资金总额不超过18200.0000万元，奖励基金总额不超过
28094.1477万元，由公司根据《薪酬管理办法》等公司内部规定计提的年度奖金
和长期激励奖金两部分组成，其中年度奖金不超过4776.7664万元，长期激励奖金不超过23317.3813万元。公司所提取的奖励基金将根据权责发生制原则计入当期费用。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的神州数码 A 股普通股股票。公司回购专用证券账户回购股份的情况如下：
公司第九届董事会第二十五次会议于2020年5月29日审议通过了《神州数码集团股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，并于2020年6月10日实施了首次回购。2021年6月1日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数12089187股，占公司当时总股本的1.83%，购买股份的最高成交价为25.23元/股，最低成交价为17.51元/股，成交总金额为262541270.30元（不含交易费用）。
公司第十届董事会第九次会议于2021年10月21日审议通过了《关于的议案》，并于2021年10月28日实施了首次回购。2022年4月22日，公司披露了《关于公司股份回购实施完成的公告》，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数10035438股，占公司当时总股本的1.52%，购买股份的最高成交价为16.05元/股，最低成交价为14.17元/股，成交总金额为150026430元（不含交易费用）。
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告本公司股票。
在董事会决议公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调整。
（三）员工持股计划规模
本员工持股计划的持股规模不超过1600.2125万股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额66958.1480万股的2.39%。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的认购情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
（四）股票受让价格及合理性说明
1、受让价格
本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的
本公司股票，受让价格为28.93元/股，为公司审议本员工持股计划的董事会决议当日公司股票收盘价的90.00%。
2、定价的合理性说明
为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，维护股东利益，增强公司管理团队对公司成长发展的责任感和使命感，有效留住和吸引优秀人才，提高公司核心竞争能力，使得员工分享到公司持续成长带来的收益，结合公司经营情况和行业发展情况，本员工持股计划需以合理的成本实现对参与对象有效的激励。
在以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司综合考虑了员工持股计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，并合理确定了参与对象范围、解锁时间安排和授予权益数量。本员工持股计划的激励对象包括公司（含公司控股子公司）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员，上述人员主要承担着公司治理及战略方向把控、战略执行的重要作用。公司认为，在依法合规的基础上，设定积极的业绩目标，并以合适的激励成本实现对该部分人员的激励，
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。因此，本员工持股计划受让公司回购股份的价格，体现了公司实际激励需求以及激励约束对等的原则，具有科学性与合理性。
三、本持股计划的存续期、锁定期及业绩考核设置
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为10年，自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起计算，本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的锁定期满后，当员工持股计划所持有的股票全部出售
或转出后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前3个月，如持有的公司股票仍未全部出
售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期及解锁安排
1、本员工持股计划所获标的股票，根据资金来源适用不同的锁定期。设置如
下：
（1）资金来源为长期激励奖金的部分：
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，分四期解锁：
第一个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后；
第二个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的24个月后；
第三个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的36个月后；
第四个解锁期：为公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的48个月。
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，本员工持股计划在每一个
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锁定期结束后，持有人将按认购协议的约定，自愿将所持有的公司提取长期激励奖金的出资份额对应的标的股票延后12个月出售。
（2）资金来源为年度奖金及员工自筹资金的部分：
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起，自愿锁定
12个月后，由管理委员会根据实际情况择机出售。
2、标的股票在锁定期内不得进行交易。因公司分配股票股利、资本公积转增
股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
3、员工持股计划存续期内，对锁定期满后处于解锁状态的标的股票，管理委
员会将根据市场情况择机出售所持有的标的股票。
4、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本持股计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（三）员工持股计划业绩考核设置
对资金来源为长期激励奖金的权益份额，本员工持股计划在2024年-2027年对应年度进行考核。本员工持股计划根据各考核年度的考核结果，将持有人所持本员工持股计划中资金来源为长期激励奖金的权益份额，分批次解锁。
根据公司制定的绩效考核制度确定持有人的绩效评价结果（S）。具体情况如
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下：
绩效评价结果（S） 解锁比例
S≥100% 100%
100%>S≥70% S
S