福瑞达:鲁商福瑞达医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告（朱德胜）

鲁商福瑞达医药股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（朱德胜）
2023年度，我作为鲁商福瑞达医药股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关制度的要求，忠实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司的生产经营、三会运作情况等。报告期内，积极出席公司召开的相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥专业优势，为公司科学决策提供意见和建议，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况朱德胜：男，山东莘县人，1966年12月生，中共党员，管理学（会计学方向）博士，会计学教授、注册会计师。2007年7月至2014年6月，任山东财经大学教授、会计学院副院长，2014年7月至2018年3月任山东财经大学教授、会计学院常务副院长，2018年4月至今任山东财经大学教授、MPAcc中心主任，兼任山东软科学研究会监事长。2019年4月至今任山东南山智尚科技股份有限公司独立董事，2020年3月至今任山东阳谷华泰股份有限公司独立董事，2021年1月至今任山东海化股份有限公司独立董事。2021年7月至今任本公司独立董事。已获得上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书。
（二）独立性情况
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况（一）参加董事会和股东大会情况
公司2023年共召开10次董事会，本人出席情况如下：
现场出席次以通讯方式委托出席次会议类型应参加次数缺席次数数参加次数数董事会104600
公司2023年共召开3次股东大会，本人出席情况如下：
会议类型召开股东大会次数现场出席次数股东大会33
2023年，我作为独立董事按时出席了董事会、股东大会。董事会上本人认
真审议每个议题，积极讨论，充分利用本人专业特长，对公司本年度审议的财务报表、非股权投资、关联交易等各方面，结合行业特点提出了合理化建议和意见，作出了客观、公正的判断，本人对2023年召开的董事会会议所审议的全部议案均投了“同意”票。我认为：公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，我对公司董事会及股东大会的各项议案均无异议。
（二）召集或参加董事会专门委员会会议的情况
2023年度，我作为公司董事会审计委员会召集人，作为提名委员会、薪酬
与考核委员会的成员，依据相关规定组织召开并参加各专门委员会会议。
1.董事会审计委员会
2023年度，本人作为董事会审计委员会召集人，组织召开了4次会议，具体
内容如下：
会议类型召开时间会议内容1、通过《鲁商健康产业发展股份有限公司审计委员会2022年度履职情况汇总报告》。
2、通过上会会计师事务所审定的公司2022年度
财务报告，同意提交公司第十一届董事会第八次董事会审计2023年3月会议审议。
委员会28日3、通过上会会计师事务所审定的《2022年度内部控制评价报告》，同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
4、通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。5、通过《关于公司2023年度日常关联交易预计发生金额的议案》，同意提交公司第十一届董事会
第八次会议审议。
6、通过《关于公司2023年度向关联方融资额度的议案》，同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
7、通过《关于与山东省商业集团财务有限公司续签〈金融服务协议〉的议案》，同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
8、通过《公司关于山东省商业集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》，同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
9、通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司购买办公研发用房暨关联交易的议案》，同意提交公司第十一届董事会第八次会议审议。
董事会审计2023年4月通过公司编制的2023年第一季度财务报表，同意委员会26日提交公司第十一届董事会第九次会议审议。
董事会审计2023年8月通过公司编制的2023年半年度财务报表，同意提委员会25日交公司第十一届董事会第十次会议审议。
董事会审计2023年10通过公司编制的2023年第三季度财务报表，同意委员会月27日提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。
2.董事会提名委员会
2023年度，本人作为董事会提名委员会成员，参加了1次会议，具体内容如
下：
会议类型召开时间会议内容
1、通过《关于更换公司董事的议案》，同意将该
议案公司第十一届董事会2023年第四次临时会议董事会提名2023年10审议。
委员会月12日2、通过《关于公司高级管理人员变动的议案》，同意将该议案公司第十一届董事会2023年第四次临时会议审议。
3.董事会薪酬与考核委员会
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会成员，参加了1次会议，具体
内容如下：
会议类型召开时间会议内容1、通过《关于公司2022年度董事、监事薪酬的董事会薪酬议案》，同意将该议案公司第十一届董事会第八次
2023年3月
与考核委员会议审议。
28日会2、通过《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》，同意将该议案公司第十一届董事会第八次会议审议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
2023年度，我未行使以下特别职权，主要包括：独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提议召开临时股东大会；提议召开董事会会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通。在公司2022年年度报告编制过程中，我严格按照《公司独立董事年报工作制度》的规定，通过电话、电子邮件、访谈等方式与公司外部审计机构进行沟通，在认真听取经营层有关年度经营情况汇报的基础上，与公司年报审计师就年报审计的重点、审计计划及年报初步审计意见进行了沟通，充分发挥独立董事在年报审核中的监督作用。
（五）与中小股东沟通情况
作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，先后于2023年2月27日、2023年5月8日、2023年12月28日参加了公司2023年第一次临时股东大会、2022年年度
股东大会、2023年第二次临时股东大会，于2023年10月19日出席了公司
2023年半年度业绩说明会，认真聆听中小股东发言和建议，热心解答中小股东的提问，积极回复投资者提问，加强与中小股东的沟通交流，切实保护中小股东的利益。另外，公司日常采用投资者热线电话、邮箱等多重渠道与中小股东保持沟通，并将相关意见建议向本人转述和交流。
（六）现场考察及公司配合独立董事工作的情况
2023年，本人4次现场出席公司董事会、董事会专门委员会，3次现场出
席公司股东大会，并充分利用现场参加会议及会前沟通的机会，深入了解公司生产经营情况、发展规划，就公司主营业务调整、商誉评估等方面与公司进行深入探讨，并充分运用自身在财务行业多年从业经验与专业知识，对公司的定期财务报告、会计估计、会计政策变更等相关工作提出了重要的指导建议，履行了独立董事职责。报告期内，本人积极参与公司战略讨论，并于2023年5月18日参加了公司战略发布会，明晰公司未来发展方向。报告期内，本人对公司化妆品研发中心、福瑞达生物股份智美科创园及明仁福瑞达生物医药产业园进
行了实地考察，加强了对公司研发创新、产能建设及产品性能的了解。
2023年，公司为我们配备了独立董事办公室，为我们的工作提供了便利条件。我在行使职权时，公司管理层积极配合，加强沟通，保证我享有与其他董事同等的知情权，能对我关注的问题及时回复和落实，为我履职提供了必备的条件和充分的支持。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，积极有效地配合了我的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2023年度，公司的关联交易事项主要包括日常关联交易、重大资产出售、购买办公研发用房、转让下属公司股权等议案。日常关联交易主要是与公司第一大股东山东省商业集团有限公司及其下属企业之间发生的采购或出售商品、
物业租赁、提供或接受劳务、资金往来等事项，均属于公司正常经营活动。我认为公司关联交易事项的交易价格定价公允、决策程序合法有效，遵守公平、公正、公开的原则，未发现损害中小股东利益的行为。
（二）对外担保及资金占用情况
截止报告期末，公司及各级全资公司、控股公司的对外担保均为对全资公司和控股公司的担保，或其之间进行的担保，不存在为第三方的担保。公司能够认真贯彻执行《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等
相关规定，有明确的股东大会、董事会对担保事项的审批权限以及决策审批程序，并且能够严格履行相关程序，公司不存在担保逾期的情形。
截止报告期末，公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金、也无上期募集资金延续到本期使用的情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况公司董事、监事、高级管理人员的薪酬是在保障公司股东利益、实现公司
与管理层共同发展的前提下，根据经营状况而确定的，与公司效益、考核结果挂钩，参照行业薪酬水平，符合公司实际情况，不存在损害投资者特别是中小股东利益情形。公司高级管理人员的聘任是根据公司工作需要进行的人员调整，聘任程序符合相关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
2023年1月31日，公司按规定发布了2022年年度业绩预告。公司预计
2022年年度实现归属于上市公司股东的净利润为1809.50万元到5428.51万元，
同比减少85%到95%。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司第十一届董事会2022年第三次临时会议、2023年第一次临时股东
大会审议通过，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构。我认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要。
公司2022年年度股东大会批准续聘上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公
司2023年年度财务及内控审计机构，我认为上会会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司财务报表审计和内部控制审计工作的需要，有利于审计工作的连续性。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司2022年度利润分配预案为：经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2022年度实现归属于母公司所有者的净利润45455341.19元，母公司期末未分配利润-37615222.08元，合并期末未分配利润1894339369.32元。
鉴于2022年度上市公司母公司可供分配利润为负数，公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司对《2022年度利润分配预案》的审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》有关规定，公司做出的2022年度利润分配预案符合公司实际情况和公司章程的规定。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东按约定履行了相关承诺。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，我持续关注公司的信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，督促公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
2023年度，公司共披露临时公告61篇，定期报告4篇，保证信息披露工作的
及时性、公平性，切实维护投资者的合法权益。
（十）内部控制的执行情况
公司根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及配套指引的
实施要求，结合自身实际情况，已建立了较为完善的内部控制体系。公司以主营业务及重要流程为重点，以内部控制管理工作为基础，不断完善公司制度流程，并能够得以有效执行，未发现存在重大缺陷。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年，公司共召开董事会10次，薪酬与考核委员会会议1次，审计委
员会会议4次，提名委员会会议1次。公司董事会及各专门委员会会议的召集、召开符合法定程序合法有效。我出席了相关会议，认真审议了会议议案，勤勉履行职责。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项无。
四、总体评价和建议
2023年，我作为公司独立董事，我认真学习《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及证监会出台的有关法律法规，并按照各项法律法规的要求，密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟通，忠实勤勉履行职责。对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定独立发表了意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
2024年，我将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，认真学习法律、法规和
有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，监督和督促公司规范运作。我将进一步提高履职能力，进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：朱德胜
2024年3月22日