新宁物流_关于河南新宁现代物流股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函

关于河南新宁现代物流股份有限公司申请
向特定对象发行股票的审核问询函
审核函〔2024〕020009号
河南新宁现代物流股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关规定，本所发行上市审核机构对河南新宁现代物流股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股
票的申请文件进行了审核，并形成如下审核问询问题。
1．根据申报材料，发行人及其控股参股公司经营范围包括
非居住房地产租赁、房屋租赁、住宿服务、物业管理；互联网销
售、互联网信息服务、大数据服务；技术培训；会议及展览服务、
广告设计代理制作；新能源汽车整车销售、电动汽车充电基础设施运营；集成电路制造销售等。
报告期内，发行人注销上海新卫宁化工物流有限公司，转让仁怀新宁酒业供应链股份有限公司78%股权。
请发行人补充说明：（1）发行人及其控股参股公司是否存
在房地产经营相关业务，如是，请说明相关业务开展的具体模式、经营内容，是否具备相应资质，后续业务开展安排，本次募集资金是否直接或间接变相用于上述业务，说明为确保本次募集资金
1不变相投入相关业务的措施及其有效性，并出具相关承诺；（2）
发行人是否存在互联网相关业务及经营的具体情况：是否从事提
供、参与或与客户共同运营网站、APP 等互联网平台业务，是否属于《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规
定的“平台经济领域经营者”，发行人行业竞争状况是否公平有序、合法合规，是否存在垄断协议、限制竞争、滥用市场支配地位等不正当竞争情形，并对照国家反垄断相关规定，说明发行人是否存在达到申报标准的经营者集中情形以及是否履行申报义务，是否按照行业主管部门有关规定开展业务；是否包括面向个人用
户的业务，如是，请说明具体情况，是否为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，是否存在收集、存储个人数据、对相关数据挖掘及提供增值服务等情况，是否取得相应资质，是否合法合
规；（3）发行人及其控股参股公司是否存在教育培训相关业务及
经营的具体情况：主要从事的技术培训内容，是否开展学科类教育业务，经营是否合法合规，是否符合教育产业政策规定以及后续业务开展安排；（4）发行人是否存在文化娱乐、传媒相关业务，如是，相关业务的经营模式、具体内容及收入利润占比情况，是否涉及国家发改委《市场准入负面清单（2022年版）》的相关情形，是否合法合规以及后续业务开展安排；（5）发行人是否存在新能源汽车整车相关业务，如是，说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比情况，是否合法合规以及后续业务开展安排；（6）发行人是否存在已建、在建或拟建集成电路制造项目，如有，是否符合相关产业政策；（7）发行人是否仍存在酒类业务以及化工类经营业务，如是，涉及上述业务生产经营和销售的具
2体情况，是否符合相关产业政策。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
2．根据申报材料，报告期各期，发行人归母净利润分别为
-42703.90万元、-17493.64万元、-159.79万元及-4491.80万元。报告期内，发行人主营业务物流与供应链管理服务的毛利率逐年下滑，分别为28.44%、25.65%、18.31%和11.12%。2023年1-9月，发行人实现营业收入31227.90万元，同比下降44.54%，归母净资产为-2533.31万元，同比下降231.10%。
报告期内公司华中、华东地区营业收入占比增加，西南、华南地区营业收入占比减少。此外，受电子信息产品不同时期需求波动的影响，电子元器件保税仓储行业可能产生季节性波动。通常情况下，每年的一季度由于传统节假日的影响，市场需求相对减少。报告期各期，公司营业收入不存在明显的季节性特征。根据2022年年报问询函回复，2022年第三、四季度受公司自身及
电子制造业产量下滑因素影响，收入下降幅度较大，与以前年度呈反季节差异。
报告期内，昆山新瑞宁现代物流有限公司（以下简称昆山新瑞宁）和深圳市新宁智能物流有限公司（以下简称深圳智能物流）
为2022年新增前五大客户，其中昆山新瑞宁2022年成立后多次发生股权变动，发行人持股情况由设立时的80%到引入新股东后的40%最后于当年9月将昆山新瑞宁被纳入合并范围，发行人100%持股。深圳智能物流原为发行人全资子公司，2021年底引入新股东后持股比例降至40%。公司无控股股东和实际控制人。2024年
1月，公司披露2023年度业绩预告，预计归母净资产为-1.48至
3-1.18亿元，如年报审计期末净资产仍为负值，将在披露年报后
实施退市风险警示。
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为29225.22万元、24587.51万元、19305.12万元和13446.74万元，占当期流动资产比例分别为56.45%、69.48%、58.21%和62.31%，金额较大。报告期各期，发行人在建工程均包含昆山保税区物流园4#仓库（以下简称昆山仓库），账面金额分别为3524.70万元、
4777.85万元、4777.85万元和4777.85万元，2021年起分别
计提减值812.04万元，1049.85万元及1049.85万元，存在长期未转固情形。报告期内，公司研发费用分别为3662.29万元、
3468.06万元、845.57万元和547.27万元，占营业收入的比重
分别为4.55%、3.94%、1.27%和1.75%，逐年下降。根据2022年年报问询函回复，物流板块的研发投入因业务服务类型的稳定而减少。
截至2023年9月30日，发行人负债总额为59601.31万元，其中短期借款余额为21075.83万元，一年内到期的非流动负债余额为4349.99万元，短期债务负担较重，历史曾出现银行贷款逾期的情形；发行人资产负债率为100.19%，货币资金为4830.95万元。
报告期内，投资活动产生的现金流量净额分别为19895.67万元、13771.47万元、5375.27万元和-1190.38万元。最近一期流出明显增加，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金，但最近一期无形资产账面原值未发生变化。报告期各期末，公司的无形资产账面价值逐年减少，分别为
410057.55万元、3233.65万元、2772.84万元和2259.47万元，主要为软件、广告资源经营权和土地使用权。
截至2023年9月30日，发行人长期股权投资账面价值为
8460.58万元，其他权益工具投资账面价值为20.95万元。发行
人其他应收款余额3164.66万元，包括履约保证金及押金
1643.36万元，代垫款项361.98万元，单位往来款1057.36万元等；坏账准备共计1688.04万元，其中发行人与原子公司亿程信息和上海恒荣国际货运有限公司的往来款账龄分别为3年以内及5年以上。亿程信息作为合并报表范围子公司期间，发行人对其提供资金用于支持其业务发展。2021年12月亿程信息被剥离后，发行人对其债权未被豁免部分被动形成财务资助。基于《财务资助偿还安排协议》中约定的由亿程信息及受让方钟世位、钟
祥瑞应承担的财务资助金额偿还义务未完全履行。此外，亿程信息存在疑似资金被占用事项，尚未取得有权机关的调查结果，亦未收回前述疑似被占用资金。
截至2022年12月31日，发行人对联营企业香港新宁现代物流有限公司（以下简称香港新宁）的长期股权投资账面原值为
834.24万元，当期公司对其全额计提减值准备，依据主要为无法
取得香港新宁的报表、无法更换董事。
发行人2022年财务报告经上会会计师事务所审计并出具带
强调事项段的无保留意见的审计报告，系发行人因信息披露违法违规被证监会立案调查；以及因子公司火灾事故引发的未决诉讼
涉及诉讼赔偿请求金额22288.89万元，累计计提预计负债余额为15966.36万元，案件尚在审理中，涉及金额重大，未来结果
5存在不确定性。
请发行人补充说明：（1）结合物流市场、全球 3C 产品消费
需求和竞争情况、公司竞争优势、收入成本变动情况、主要客户
收入及订单变动情况等，说明报告期内发行人收入成本是否匹配及其合理性，毛利率逐年下滑、业绩持续亏损的具体原因及合理性，并结合同行业可比公司说明是否具有行业普遍性；报告期内各地区收入具体分布情况及产生波动的原因及合理性；结合2022年年报问询函回复，进一步说明报告期各季度收入确认情况，反季节差异具体情况，是否存在季节性波动；如有，说明原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异，是否存在跨期提前确认收入情形；结合在手订单情况及未来发展计划等，说明改善经营业绩的具体举措和成效情况，影响亏损的不利因素是否持续及应对措施，是否存在业绩好转的迹象，是否存在退市风险；（2）结合可能涉及减值计提的相关会计科目，说明在完成本次再融资后，是否公司仍可能存在净资产连续为负和退市的风险；（3）说明昆山新瑞宁、深圳智能物流两家公司的具体情况，包括但不限于设立背景、股权变动及引入新股东原因、引入新股东是否与公
司董监高等存在关联关系，成为联营公司前与发行人历年的交易历史、内容及金额、成为前五大客户前后的交易价格是否发生较
大变化等，说明销售真实性、价格公允性及是否存在利益输送；
（4）结合报告期内应收账款构成、账龄、周转率、对应客户情况、期后回款情况和应收账款坏账计提情况等，说明相关应收账款是否存在回款和坏账风险；结合同行业可比公司说明账龄、周转率
水平是否与同行业保持一致；（5）结合昆山仓库建设原因、投入
6情况、建设期和工程进展等，说明近两年及一期昆山仓库账面余
额相同的原因，相关工程的具体情况、是否达到预定可使用状态，结合转固条件说明转固时点是否及时准确，是否存在延迟转固的情形，相关减值计提是否充分；（6）结合研发人员数量、研发项目进展、形成研究成果等情况，说明报告期内研发投入逐年下降的原因及合理性，是否具有行业普遍性，是否对发行人持续经营能力产生重大不利影响；报告期内研发支出资本化确认的会计政
策及实际执行情况，是否符合行业惯例；（7）结合报告期内投资活动现金流各项构成变动的具体情况，说明投资活动现金流净额持续下滑的原因及合理性；说明2020年后无广告资源经营权的原因，报告期内公司无形资产各项内容及其变动情况及对公司经营的影响；（8）结合目前货币资金现状、经营活动现金流情况、本
次募集资金偿债和补流的预计安排、已有债务的既定偿债安排、
日常营运资金需求情况、未来资金缺口解决方案、发行人其他的
融资渠道及能力等，说明缓解公司债务压力的应对措施，是否存在流动性风险，是否存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险及拟采取的应对措施；是否存在债务逾期的情形及对公司生产经
营的影响；（9）其他应收款中具体交易内容、交易对象、款项性质，往来方和发行人关系，账龄较长的原因及后续还款安排，是否存在非经常性资金占用、损害发行人利益情形；是否存在财务
资助余额；（10）亿程信息财务资助是否涉及资金占用，以及疑似被资金占用事项是否及时依规履行审议程序和披露义务，是否存在未履行完毕的协议义务，是否影响本次发行；（11）香港新宁的具体情况，包括但不限于设立背景、成立时间、股东及出资
7情况、股权变动情况、主营业务情况、利润分配及结汇相关安排、经营现状；结合当地法律法规、公司章程及内部制度，说明委派董事参加决策安排的相关规定，派驻董事的任职变动情况，香港新宁无法取得报表、无法更换董事的原因及已采取具体措施，截至目前进展及拟采取具体措施，减值准备计提金额及时点是否符合会计准则相关规定；其他参控股公司是否存在类似情况，公司内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整；（12）最近一期末是否存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》等有关规定；自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资（包括类金融业务）的具体情况，是否涉及本次募集资金扣减；（13）非标审计意见涉及事项的最新进展，所涉事项影响是否已消除，是否影响本次发行条件；针对2018年年度报告存在虚假记载及资金占
用事项的后续整改情况，报告期内发行人是否存在公司治理、会计基础工作等不规范的情况，内部控制制度是否健全且有效执行，发行人《2022年内部控制自我评价报告》是否真实、准确、完整。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
3．根据申报材料，发行人及其子公司尚未了结且标的额为
1000万元以上及其它重要诉讼、仲裁共5宗。涉及火灾事故的3宗，其中1宗已二审终审判决，根据判决结果，预计发行人2023年利润总额、净资产减少约6607.51万元。发行人因子公司深圳新宁火灾事故引发的未决诉讼涉及诉讼赔偿请求金额共计
824523.24万元，累计计提的预计负债余额为15065.85万元。
发行人因虚增收入、信息披露不准确、违规担保、公司董事非经常性占用公司资金等事项多次收到证券监管部门行政监管措
施和交易所纪律处分。其中，江苏证监局、河南证监局于2023年分别就发行人2018年虚增收入出具《行政处罚决定书》、就时
任董事非经营性资金占用出具《行政监管措施决定书》。2023年
12月26日，发行人及相关当事人被深交所纪律处分，针对定期
报告虚假记载及非经营性资金占用对公司给予公开谴责的处分；
对相关当事人分别给予公开谴责和通报批评的处分。
请发行人补充说明：（1）发行人报告期内各期关于未决诉
讼预计负债计提金额、依据是否充分，结合大额诉讼最新进展情况说明预计负债计提是否充分、是否涉及重大债务无法偿还、被
强制执行或已被申请强制执行的情形，如有，进一步核查相关事项是否构成本次发行实质障碍并明确相关风险提示是否充分（；2）
发行人针对报告期内行政处罚、纪律处分事项的整改措施及效果；
上述事项是否涉及前期会计差错更正，如有，请说明相关会计差错更正事项对报告期财务数据的影响；火灾事故及处罚是否构成
《注册办法》第十一条规定的严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，上述事项对本次证券发行是否构成实质性障碍；截至目前发行人及相关主体是否存在其他处罚情形或
潜在风险，发行人是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第十一条以及《证券期货法律适用意见第18号》第二条相关要求。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人、会计师、发行人律师核查并发表明确意见。
94.根据申报材料，本次发行募集资金不超过41876.9171万元，发行价格为3.75元/股，发行数量为111671779股，全部用于偿还有息负债和补充流动资金。本次发行对象为大河控股有限公司（以下简称大河控股），资金来源为其自有资金。大河控股的控股股东为河南投资集团有限公司，实际控制人为河南省财政厅。本次发行完成后，河南省财政厅将成为公司实际控制人。
大河控股及其下属公司为河南投资集团物流业务板块的运营主体，其子公司的主营业务及主要应用行业与发行人存在部分重合。大河控股及其控股股东于2022年7月26日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在完成本次交易之日起五年内……综合运用包括但不限于资产重组、业务调整等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决承诺人及其控制的下属公司与上市公司及其控制的下属公司之间的同业竞争问题。
请发行人补充说明：（1）结合本次发行后发行人股权变化
情况发行人董监高构成及任免机制、日常经营决策情况等，说明本次发行完成后是否存在对控制权稳定和上市公司生产经营及盈
利能力的潜在影响和风险，以及大河控股保持控制权稳定的相关措施；（2）结合本次发行定价及公司股票二级市场价格、大河控
股如无法足额认购股数的情况，说明本次发行方案是否存在无法实施的风险及拟采取的措施；（3）结合大河控股及其控股股东、
实际控制人控制的其他企业经营范围情况、未来发展战略，与发行人经营内容是否存在交叉等，说明是否已存在或可能存在同业竞争，并进一步详细披露解决同业竞争的具体措施、可行性及最新进展；本次发行完成后是否新增重大不利影响的同业竞争，充
10分披露未来对构成新增同业竞争的资产、业务安排，以及避免出现重大不利影响同业竞争的措施，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-1的相关规定；（4）本次发行完成后是否新增显失公平的关联交易或严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2的相关规定。
请发行人补充披露上述相关风险。
请保荐人、会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。
披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
请对上述问题逐项落实并在十五个工作日内提交对问询函的回复，回复内容需先以临时公告方式披露，并在披露后通过本所发行上市审核业务系统报送相关文件。本问询函要求披露的事项，除按规定豁免外应在更新后的募集说明书中予以补充，并以楷体加粗标明；要求说明的事项，是问询回复的内容，无需增加
11在募集说明书中。保荐人应当在本次问询回复时一并提交更新后的募集说明书。除本问询函要求披露的内容以外，对募集说明书所做的任何修改，均应先报告本所。
发行人、保荐人及证券服务机构对本所审核问询的回复是发
行上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人及证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。
深圳证券交易所上市审核中心
2024年3月22日
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