赛微电子:关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300456证券简称：赛微电子公告编号：2024-028
北京赛微电子股份有限公司
关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司北京赛
莱克斯国际科技有限公司（以下简称“赛莱克斯国际”）收购国家集成电路产业
投资基金股份有限公司（以下简称“国家集成电路基金”）持有的公司控股子公
司赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司（以下简称“赛莱克斯北京”）28.5%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将实现对赛莱克斯北京的全资控股。
本次交易对方国家集成电路基金为持有公司10.05%股权的股东，为公司第二大股东且持有公司股份5%以上。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易。
本次交易尚需股东大会批准，系公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）募集资金用途之一，但其实施不以可转换公司债券发行成功为前提。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）交易简要内容公司拟通过全资子公司赛莱克斯国际收购国家集成电路基金持有的公司控
股子公司赛莱克斯北京28.5%股权。本次交易完成后，公司将实现对赛莱克斯北京的全资控股。
2024年3月22日，赛莱克斯国际与国家集成电路基金签署《附生效条件的股权转让协议》，约定国家集成电路基金有意向通过在产权交易所挂牌的方式将
1其持有的赛莱克斯北京28.5%的股权公开征集受让方进行转让，参考第三方评估
机构对目标股权的初步评估情况，国家集成电路基金预计以不低于86360万元的价格在产权交易所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基金及/或其基金管理人内部决策情况确定。赛莱克斯国际有意向以不低于86360万元的价格通过产权交易所进场摘牌。最终成交价格和受让方以按照产权交易所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。
国家集成电路基金目前持有公司10.05%股份，为公司第二大股东且持有公司股份5%以上，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的规定，国家集成电路基金为公司关联方，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）履行的审议程序
2024年3月22日，公司第五届董事会第六次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，董事会在表决该项议案时，关联董事均已回避表决。第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议已发表了同意意见。
（三）尚未完成的程序
此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况公司名称国家集成电路产业投资基金股份有限公司注册地址北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室法定代表人楼宇光注册资本9872000万元人民币统一社会信用代码911100007178440918
股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。
经营范围
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
2项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2014-09-26营业期限2014年9月26日至2024年9月25日经查询，国家集成电路基金不是失信被执行人。
（二）股权结构
国家集成电路基金的第一大股东为中华人民共和国财政部，无实际控制人。
国家集成电路基金的股权结构如下：
认缴出资额
序号股东名称出资比例（%）（万元）
1中华人民共和国财政部360000036.4668
2国开金融有限责任公司220000022.2853
3中国烟草总公司110000011.1426
4北京亦庄国际投资发展有限公司100000010.1297
5中国移动通信集团有限公司5000005.0648
6上海国盛（集团）有限公司5000005.0648
7武汉金融控股（集团）有限公司5000005.0648
8中国电信集团有限公司1400001.4182
9中国联合网络通信集团有限公司1400001.4182
10大唐电信科技产业控股有限公司500000.5065
11中国电子信息产业集团有限公司500000.5065
12中电科投资控股有限公司500000.5065
13华芯投资管理有限责任公司120000.1216
14福建三安集团有限公司100000.1013
15北京紫光通信科技集团有限公司100000.1013上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合
16100000.1013
伙）
合计9872000100.0000
（三）关联关系
国家集成电路基金持有公司10.05%股份，为公司第二大股东且持有公司股份5%以上，国家集成电路基金为公司关联方。
（四）主要财务数据
3国家集成电路基金近一年一期的主要财务数据如下：
单位：亿元
项目2023年9月30日/2023年1-9月2022年12月31日/2022年度
资产总额2027.742043.15
净资产1865.861862.20
营业收入0.70-119.22
净利润35.52-96.32
注：上表中2023年9月30日及1-9月相关财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的资产基本情况
本次交易的标的资产为赛莱克斯北京28.5%股权，赛莱克斯北京的基本情况如下：
公司名称赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司北京市北京经济技术开发区科创八街21号院1号楼（北京自贸试验区注册地址高端产业片区亦庄组团）法定代表人杨云春
注册资本210526.32万元人民币统一社会信用
91110302MA002JAU90
代码
半导体器件、集成电路的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;委
托加工制造半导体器件;产品设计;销售电子产品;货物进出口、代理进出经营范围口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期2015-12-15经核查，赛莱克斯北京《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。国家集成电路基金合法拥有标的资产并有权转让该资产；
该资产权属清晰，不存在其他权利负担（包括但不限于抵押、质押等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在的重大诉讼或仲裁。
4经查询，赛莱克斯北京不是失信被执行人。
（二）股权结构
本次交易开展前，赛莱克斯北京的股权结构如下：
股东名称持股比例（%）
北京赛莱克斯国际科技有限公司66.50%
国家集成电路产业投资基金股份有限公司28.50%
北京极芯传感科技中心（有限合伙）5.00%
合计100.00%
注：北京极芯传感科技中心（有限合伙）的定位为员工股权激励持股平台，其有限合伙（LP）份额将在赛莱克斯北京制定具体激励方案后由公司转予对应的员工/员工持股平台
本次交易完成后，赛莱克斯北京的股权结构如下：
股东名称持股比例（%）
北京赛莱克斯国际科技有限公司95.00%
北京极芯传感科技中心（有限合伙）5.00%
合计100.00%
（三）主营业务情况
赛莱克斯北京由公司通过全资子公司赛莱克斯国际、北京极芯传感科技中心（有限合伙）与国家集成电路基金共同投资建设，于2021年6月启动正式生产，后持续推动 MEMS 硅麦克风、惯性器件、BAW（含 FBAR）滤波器、微振镜、
气体、微流控、光通信等不同类别、不同型号产品的工艺开发及产品验证。
（四）财务数据
根据天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天圆全审字[2024]000260
号审计报告，赛莱克斯北京2022年度及2023年1-9月经审计的财务数据如下：
单位：万元
指标2023年9月30日/2023年前三季度2022年12月31日/2022年度
总资产310097.81298568.76
总负债147776.50127601.96
5应收款项总额88175.1285851.90
净资产162321.31170966.80
营业收入7204.478591.34
营业利润-14363.59-24064.17
净利润-8832.08-18524.45经营活动产生的
549.0116327.66
现金流量净额
注：应收款项总额=应收票据余额+应收账款余额+应收款项融资余额+预付款项余额+其他应收款项余额
标的公司最近一个会计年度亏损，主要系赛莱克斯北京产线处于运行早期，仍在持续投入研发中，营业收入尚未大规模起量而研发投入及折旧摊销费用较高所致。
（五）收购亏损标的公司的必要性及风险
1、收购必要性
根据公司的经营计划，公司将继续推动旗下 MEMS 业务资源的融合，由赛莱克斯国际统筹公司 MEMS 业务资源，北京 8 英寸 MEMS 国际代工线已建成运营，公司在瑞典和中国两地拥有 8 英寸 MEMS 产线，将积极推动境内外产线的产能扩充及良率爬坡，继续扩大公司 MEMS 业务的竞争优势，继续保持在 MEMS纯代工领域的全球领先地位。
赛莱克斯北京作为赛微电子在境内 MEMS 代工领域的核心骨干企业，近年来持续加大研发投入，自主积累基础工艺，积极探索各类 MEMS 器件的生产诀窍，积极推动公司在本土形成和提升自主可控的 MEMS 生产制造能力。2021 年
6 月至今赛莱克斯北京已实现硅麦克风、BAW 滤波器、微振镜的量产，正在尽
快推进惯性 IMU、硅光子、微流控（含基因测序）、气体、压力、温湿度、振荡
器等 MEMS 传感器件的风险试产及量产进程，经营业绩持续向好。未来，赛莱克斯北京有望进行下一步产能爬坡、良率提升及更大规模量产，逐步成为公司收入和利润的重要来源。
一方面，公司看好赛莱克斯北京的发展前景，收购其少数股权有助于进一步统筹发展旗下 MEMS 业务，增厚公司中长期的利润水平和盈利能力；另一方面，
6国家集成电路基金在基金存续期、退出收益、协同其他项目等方面存在统筹安排。
基于此，公司与国家集成电路基金达成一致协议，将通过赛莱克斯国际收购其持有的赛莱克斯北京少数股权，从而实现对赛莱克斯北京的全资控股。
通过本次交易，公司对赛莱克斯北京的持股比例由71.50%上升至100.00%，提高控制比例，公司的综合竞争实力也将进一步增强，进一步提高经营效率，应对不断变化市场竞争，巩固和提升 MEMS 代工市场竞争力，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益，实现公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的局面。
2、存在的风险
半导体行业发展总体水平与国民经济发展状况密切相关，且易受国家宏观经济政策、产业发展及基础建设等因素影响。截至2023年9月30日，标的公司仍处于亏损状态，未来的经营成果和盈利能力受到宏观经济波动、行业监管政策、市场环境变化等因素的影响，存在不确定性；标的公司仍处于初期运营向产能爬坡过渡的关键阶段，目前已实现量产的品类相对较少，大部分仍处于工艺开发、产品验证或风险试产阶段，已量产品类的持续爬坡及新量产品类的持续扩充存在一定的不确定性。
因此，本次交易后赛莱克斯北京的经营业绩能否达到预期最佳效果以及所需的时间仍存在一定的不确定性。
四、本次交易的评估和作价情况北京天健兴业资产评估有限公司对本次交易涉及的赛莱克斯北京的股东全部权益价值进行了评估，出具了天兴评报字[2024]第0644号《北京赛微电子股份有限公司拟发行可转换债券购买赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司部分股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》。具体内容如下：
（一）评估基准日本次交易评估基准日为2023年9月30日。
（二）评估方法本次交易评估采用了资产基础法和收益法。
（三）评估结果
1、收益法评估结果
7赛莱克斯北京于评估基准日经审计后的所有者权益为162321.31万元，收益
法评估后的股东全部权益价值为302264.97万元，139943.65万元，增值率
86.21%。
2、资产基础法评估结果
赛莱克斯北京资产账面价值总计307464.68万元，评估价值为341469.76万元，增值额为31371.95万元，增值率为10.12%；负债账面价值总计147776.50万元，评估价值为136571.89万元，减值额11204.61万元，减值率为7.58%；
净资产账面价值为159688.18万元，评估价值为204897.87万元，增值额为
42576.56万元，增值率为26.23%。
3、评估结果分析
赛莱克斯北京的企业价值除了固定资产、运营资金等有形资产外，还应包括其管理水平、服务能力、客户资源和资质等资源的价值。资产基础法通过对有形资产和可确指无形资产的评估，不能完整反映赛莱克斯北京的企业价值，也无法反映各项资产相互配合而可能产生的价值。通过收益法评估，不仅包含了上述资产基础法未能考虑的因素，同时收益法能够更好的体现赛莱克斯北京的成长性和盈利能力，更全面、合理的反映股东全部权益的市场价值。
综上所述，鉴于本次评估目的，经分析，收益法评估的结论更能够客观、合理的反映评估对象的市场价值，故以收益法的评估结果作为最终评估结论。因此选择收益法评估结果302264.97万元作为本次赛莱克斯北京股东全部权益价值的参考。
（四）本次交易定价情况
参考第三方评估机构对赛莱克斯北京28.5%的股权（以下简称“目标股权”）
的初步评估情况，国家集成电路基金预计以不低于86360万元的价格在产权交易所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基金及/或其基金管理人内部决策情况确定。赛莱克斯国际有意向以不低于86360万元的价格通过产交所进场摘牌。目标股权的最终成交价格和受让方以按照产交所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。
五、与关联方签署的交易协议的主要内容
81、协议主体
甲方：北京赛莱克斯国际科技有限公司
乙方：国家集成电路产业投资基金股份有限公司
2、标的股权的价格
在已完成国家集成电路基金及/或其基金管理人内部决策以及必要国有资产
评估和评估结果备案、主管国资部门审批的前提下，国家集成电路基金拟按照不低于经国家集成电路基金的国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权截
至2023年9月30日（以下简称“交易基准日”）的评估结果在产权交易所挂牌公开征集第三方受让其持有的赛莱克斯北京28.5%的股权（即目标股权，目标股权项下的全部权利、义务和责任一并转让）。参考第三方评估机构对目标股权的初步评估情况，国家集成电路基金预计以不低于86360万元的价格在产权交易所挂牌，最终挂牌价格将根据经国家集成电路基金国资主管部门备案的第三方评估机构对目标股权的评估结果和国家集成电路基金及/或其基金管理人内部决策情况确定。赛莱克斯国际有意向以不低于86360万元的价格通过产交所进场摘牌。目标股权的最终成交价格和受让方以按照产交所的规则和流程最终确认的成交价格和受让主体为准。
3、标的股权的交割
若赛莱克斯国际根据产交所的流程被确认为目标股权的最终受让主体的，赛莱克斯国际应根据产交所的规则和流程签署产权交易合同、支付交易价款。
在赛莱克斯国际根据产权交易合同约定完成交易事项后，国家集成电路基金应根据有关的法律法规，积极配合妥善办理股权过户至赛莱克斯国际名下的手续，包括但不限于修改目标公司章程及办理赛莱克斯北京工商变更登记手续（工商变更登记日即“交易交割日”）。
4、期间责任
交易基准日至交易交割日目标股权的期间收益归赛莱克斯国际所有。
5、协议的成立与生效
协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下述条件均得以满足后生效：
（1）协议双方根据公司章程、内部制度及现行法律、法规和规范性文件的
规定履行完毕本次交易相关的内部审批及国资审批（如需）程序；
9（2）目标股权评估结果完成评估备案；
（3）赛莱克斯国际在国家集成电路基金对目标股权履行国有资产招拍挂出售程序中成功竞得标的资产。
6、违约责任及争议解决
双方因履行本协议所发生的争议，应当友好协商解决。如协商不成，可将争议提交北京仲裁委员会根据其当时有效的仲裁规则进行仲裁解决。
六、涉及关联交易的其他安排
1、本次交易不以本次发行获得中国证监会注册或本次发行成功为前提，在
本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册之前，本次交易可单独实施。
若本次交易所涉资金支付时间在本次发行募集资金到位之前，公司可根据本次交易的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
2、本次交易不涉及债权债务处理、人员安置、补偿等情况，不存在与关联
人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。
七、交易目的和对公司的影响
公司本次通过赛莱克斯国际收购赛莱克斯北京少数股东持有的28.50%股权主要是满足公司管理和业务发展的需要。本次收购股权有利于进一步提升公司对于控股子公司的控制力，提升公司的整体管理效率，扩大公司主营业务的市场布局，发挥赛莱克斯北京与公司 MEMS 业务的协同效应，实现公司稳定快速发展的战略目标。
本次交易是对控股子公司少数股权的收购，不会对公司持续经营能力及当期财务状况产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，公司与国家集成电路基金未发生关联交易。
九、独立董事专门会议决议
独立董事召开专门会议对本次关联交易事项进行审议，并发表独立意见：本
10次关联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，完善并丰
富公司产业链，提高公司的综合竞争实力；本项议案涉及关联交易事项，该议案审议过程中，关联董事进行了回避，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们一致同意该关联交易事项。
十、备查文件
（一）第五届董事会第六次会议决议；
（二）第五届监事会第五次会议决议；
（三）第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议；
（四）附生效条件的股权转让协议；
（五）北京赛微电子股份有限公司拟发行可转换债券购买赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司部分股权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告（天兴评报字天兴评报字[2024]第0644号）；
（六）赛莱克斯微系统科技（北京）有限公司审计报告（天圆全审字[2024]000260号）。
特此公告。
北京赛微电子股份有限公司董事会
2024年3月22日
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