ST易联众:东莞证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

东莞证券股份有限公司
关于
易联众信息技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
上市公司：易联众信息技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：ST易联众
股票代码：300096财务顾问
二〇二四年三月声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。
3、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
4、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，确信其内容与格式符合规定，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
5、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各
方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
17、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
2目录
声明....................................................1
目录....................................................3
释义....................................................4
财务顾问核查意见..............................................5
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查..........5
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查..........................5
三、对信息披露义务人相关情况的核查..................................5
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查..............17
五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持股5%以上的银
行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查.........18
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查.............................19
七、对信息披露义务人收购资金来源的核查.............................20
八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查.................21
九、对信息披露义务人后续计划的核查.................................21
十、对上市公司影响的核查.........................................23
十一、与上市公司之间的重大交易的核查...............................26
十二、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关
规定的核查................................................27
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安
排的核查.................................................27
十四、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查.........................27
十五、对是否存在其他重大事项的核查.................................28
十六、财务顾问核查意见..........................................28
3释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：
易联众信息技术股份有限公司，在深圳证券交易所公司、上市公司、易联众指上市，股票代码：300096信息披露义务人、城发科技指周口城发智能科技有限公司
信息披露义务人控股股东、
指周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）周城合伙信息披露义务人实际控制指周口市财政局
人、周口市财政局本财务顾问指东莞证券股份有限公司城发科技通过参与司法拍卖方式取得张曦持有的易
本次权益变动、本次交易指联众69606749股股份，占易联众总股本的
16.19%《东莞证券股份有限公司关于易联众信息技术股份核查意见指有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》《易联众信息技术股份有限公司详式权益变动报告详式权益变动报告书指书》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
4财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人本次详式权益变动报告书所披露内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《易联众信息技术股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法（2020年修订）》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15号——权益变动报告书（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件对上市
公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
易联众是国内医疗保障、卫生健康、人力资源和社会保障等民生领域数字化
整体解决方案、技术与服务的重要提供商，是国家新医改的全程参与者，也是多个国家级民生服务数字平台和产品的主要建设者。
本次权益变动系信息披露义务人基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，以产业经营为载体，提升上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实现上市公司价值的提升。
本财务顾问就本次权益变动的目的与信息披露义务人进行了必要的沟通，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动未与现行法律、法规的要求相违背。
三、对信息披露义务人相关情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
1、信息披露义务人：城发科技
5企业名称周口城发智能科技有限公司
企业类型其他有限责任公司注册地址河南省周口市庆丰中路与府苑街交叉口谷风商业街5号楼2楼法定代表人豆志强注册资本30000万元人民币成立日期2021年07月28日统一社会信用代
91411623MA9K1G9U3P
码经营期限长期
许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；发电、输
电、供电业务；各类工程建设活动；建设工程设计；互联网信息服务；呼叫中心（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市政设施管理；旅游开发项目策划咨询；工业控制计算机及系统制造；计算机系统服务；停车场服务；办公设备租赁服务；普通货物
仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；信息系统运行维护服务；信息系统集成服经营范围务；安全技术防范系统设计施工服务；物业管理；机械设备租赁；个人互联网直播服务；项目策划与公关服务；供应链管理服务；会议及
展览服务；广告设计、代理；图文设计制作；动漫游戏开发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；软件开发；软件销售；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；日用百货销售；通讯设备销售；机械设备销售；钟表与计时仪器销售；数字视频监控系统销售；
安防设备销售；充电桩销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
控股股东周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）实际控制人周口市财政局通讯地址河南省周口市庆丰中路与府苑街交叉口谷风商业街5号楼2楼
联系电话0394-8306736经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人为依法设立并有效存续的公司法人，不存在法律、法规及规范性文件规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）股权及控制关系、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
1、信息披露义务人股权及控制关系
6截至本核查意见签署日，信息披露义务人股权及控制关系如下图所示：
72、信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本核查意见签署日，周城合伙持有信息披露义务人96.67%股权，为信息披露义务人控股股东，其基本情况如下：
企业名称周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业注册地址河南省周口市文昌大道东段招商大厦24楼
执行事务合伙人河南兴周城投私募基金管理有限公司（委派代表：胡晓琼）出资额50000万元人民币成立日期2022年03月07日
统一社会信用代码 91411600MA9KU6FU2D经营期限2022年03月07日至无固定期限一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）经营范围
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通讯地址河南省周口市文昌大道东段招商大厦24楼
3、信息披露义务人实际控制人的基本情况
信息披露义务人控股股东周城合伙为在中国证券投资基金业协会备案的私
募投资基金（基金编号：SVR337），其执行事务合伙人和基金管理人为河南兴周城投私募基金管理有限公司（登记编号：P1072125）。截至本核查意见出具日，河南兴周城投私募基金管理有限公司的股权结构如下：
8《周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》第三十二条约定，普通合伙人拥有以下权限：1、本协议的修改；2、合并、分立、解散或者变更合伙企业的形式；3、引入新的合伙人。
《周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》第三十三条约定，投委会为周城合伙的唯一投资决策机构，投委会由3名委员组成，其委员人选全部由普通合伙人委派。
《周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》第三十五条约定，普通合伙人是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置。
《周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》第三十六条约定，有限合伙人不执行合伙事务，不得参与及干预合伙企业的正常经营管理，任何有限合伙人均不参与管理或控制本合伙企业的投资业务及其他以本合伙企
业名义进行的活动、交易和业务，或代表本合伙企业签署文件。
9《周口周城股权投资管理合伙企业（有限合伙）基金合伙协议》第四十一条约定，在普通合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，有限合伙人不能将普通合伙人除名。
周城合伙作为私募基金参照行业通行的模式，有限合伙人不参与合伙企业的经营管理，主要依靠普通合伙人暨私募基金管理人河南兴周城投私募基金管理有限公司进行投资和管理，通过其投资经验和产业资源，获取投资回报。
河南兴周城投私募基金管理有限公司在周城合伙持有的份额比例虽然较低，但根据周城合伙私募基金的设立投资目的和合伙协议约定，投委会委员全部由普通合伙人委派；在普通合伙人没有违反法律规定及合伙协议约定的情况下，有限合伙人不能将普通合伙人除名；在河南兴周城投私募基金管理有限公司担任普通
合伙人的期间内，有限合伙人不得转变为普通合伙人；未经普通合伙人同意不得修改合伙协议。因此，河南兴周城投私募基金管理有限公司可以对周城合伙施加重大影响，可以控制周城合伙。
同时，河南兴周城投私募基金管理有限公司为周口市交通物流投资集团有限公司间接100%持股的公司，周口市交通物流投资集团有限公司的实际控制人为周口市财政局，因此，信息披露义务人实际控制人为周口市财政局。
周城合伙及周口城建投资管理有限公司已出具《关于不存在特殊安排的说明》，确认：周城合伙、周口城建投资管理有限公司不存在就城发科技股权或上市公司股份的取得、处分、质押及表决权的行使等与出借人或其他第三方存在特殊安排的行为。
周城合伙及周口城建投资管理有限公司承诺：本企业作为上市公司的间接股东，自上市公司股份登记至城发科技之日起18个月内不转让持有城发科技的股权，就本企业持有的城发科技股权事宜，本企业与任何第三方之间不存在与对赌、股权回购、收益保障、转让等相关的协议安排或类似特殊安排。
周城合伙的出资人河南兴周城投私募基金管理有限公司、豫都（周口）企业
管理有限公司、豫都（周口）投资发展有限公司、周口豫景科技有限公司、豫都（珠海横琴）投资发展有限公司、周口新逸景科技有限公司承诺：本企业作为上
10市公司的间接股东，自上市公司股份登记至城发科技之日起18个月内不转让持
有周城合伙的出资份额，就本企业持有的合伙企业合伙份额事宜，本企业与任何
第三方之间不存在与对赌、份额回购、收益保障、转让等相关的协议安排或类似特殊安排。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已真实、准确和完整地披露了其控股股东和实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
城发科技主要业务开展领域包括机电工程施工及信息化工程建设、充电桩运营等领域。
信息披露义务人成立于2021年7月，根据河南周普会计师事务所有限公司出具的2021年度、2022年度、2023年半年度标准无保留意见审计报告，城发科技的主要财务数据如下：
单位：万元
2022.12.31/2022年2021.12.31/2021年
项目2023.06.30/2023年1-6月度度
资产总额663.60257.852547.69
负债总额569.41252.782508.39
所有者权益94.205.0739.30
资产负债率85.81%98.03%98.46%
营业收入517.08178.82308.18
营业利润89.15-109.3639.27
利润总额89.15-63.5139.30
净利润89.15-63.5139.30
净资产收益率179.62%-286.26%100.00%城发科技通过司法拍卖方式取得上市公司69606749股股份的资金来源于
股东增资，其均为通过合法途径取得的自有或自筹资金。本财务顾问认为，信息披露义务人从事的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
（四）对信息披露义务人及其控股股东最近五年内行政处罚（与证券市场明显
11无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
的核查
本财务顾问查阅了信息披露义务人及其控股股东的企业信用报告，并通过“信用中国”“证券期货市场失信记录查询平台”等公开信用平台网站进行查询。
经核查，本财务顾问认为：最近5年，信息披露义务人及其控股股东不存在受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据信息披露义务人出具的说明及必要的沟通了解，城发科技已了解国内证券市场相关的法律、法规、规范性文件及自律性文件，基本掌握了证券市场的操作规范，有能力按照相关法律法规要求规范运作上市公司，有效地履行股东职责，保障上市公司及其全体股东的利益。本次交易前，上市公司已按照《公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司治理准则》及国家有关法律法规的规定，结合公司实际情况制定了公司章程，建立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构。截至本核查意见签署日，股东大会、董事会、监事会、经理层、独立董事和董事会秘书运作规范，逐步建立健全了符合上市要求、能够保证股东、特别是中小股东充分行使权利的公司治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所有关规定，进一步规范运作，完善公司治理结构，以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
基于上述情况及分析，本财务顾问认为：信息披露义务人了解与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具备规范运作上市公司的管理能力，具备履行相关业务的能力。
（六）对信息披露义务人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问对信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员进行了证券市场
规范化运作辅导培训，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务，相关人员
12已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解应承担的义务和责任。
本次权益变动后，本财务顾问将持续对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员进行辅导，进一步加强其相关人员对证券相关法律法规的理解。
（七）对信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况的核查
截至本核查意见签署日，城发科技全体董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否有境外姓名职务国籍长期居住地身份证号码居留权
豆志41272319731027***董事中国否河南省周口市
强*
董事兼总经41292219771115***赵磊中国否河南省郑州市
理*
41270219840520***
陈诚董事中国否河南省周口市
*
刘梦65412819920201***董事中国否河南省周口市
瑶*
刘彦41270219790822***董事中国否河南省周口市
发*
李耘41272319890726***监事会主席中国否河南省周口市
升*
41270119800602***
程珩监事中国否河南省周口市
*
吉嘉41270119950625***监事中国否河南省周口市
慧*
刘兰41270219891229***财务负责人中国否河南省周口市
兰*经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况如下：
1、信息披露义务人直接或间接控制的核心企业情况
13信息披露义务人成立于2021年07月28日，截至本核查意见签署之日，信
息披露义务人无直接或间接控制的核心企业。
2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主
营业务情况
信息披露义务人控股股东成立于2022年03月07日，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东无直接或间接控制的核心企业。
3、信息披露义务人实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人周口市财政局控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况如下：
直接控制和序注册资本公司名称经营范围间接控制比号（万元）例合计
房地产开发，基础设施建设与经营，城市建设项目的投融资、建设和经营管周口市投资理，城市综合开发，资产及基础设施维
1集团有限公403100.0078.39%护、租赁、棚户区改造。（上述范围涉司
及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获得前不得经营）许可项目：公路管理与养护（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
企业管理；企业管理咨询；创业空间服务；商业综合体管理服务；工程管理服务；园区管理服务；市政设施管理；园周口市交通林绿化工程施工；以自有资金从事投资
2物流投资集100000.00活动；自有资金投资的资产管理服务；100.00%团有限公司土地整治服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；
对外承包工程；城市绿化管理；停车场服务；承接总公司工程建设业务；供应链管理服务；污水处理及其再生利用
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14直接控制和
序注册资本公司名称经营范围间接控制比号（万元）例合计
投资、国有资产经营、重点支持土地整
理和土地一级开发项目、城乡基础设施
建设项目、产业集聚区、扶持产业化龙周口城投发头项目；房地产开发；物流建设运营；
3展集团有限100000.00传媒事业发展；国内广告的设计、制100.00%
公司作、代理、发布；公共停车场管理；企业管理；物业管理；商贸服务；中介咨询；环保事业发展；园林绿化；房屋租赁
城市基础设施建设项目投资、建设、经
营管理；城市土地开发、经营；政府授周口市政投
权范围内国有资产经营、管理；新老城
4资建设集团27210.00100.00%
区综合开发、房地产开发；城市其他资有限公司源开发经营（以上需经行政许可的凭许可证经营）房地产开发经营；企业管理；项目投资；项目管理咨询；工程总承包；工程项目咨询；工程勘察；工程设计；园林绿化工程设计及施工；建筑装饰装修工程设计及施工；钢结构工程设计及施工；工程招投标代理；公路工程施工；
物流管理（易燃易爆及危险化学品除外）；仓储服务（易燃易爆及危险化学品除外）；旅游管理服务；停车场管周口国控投理；企业管理咨询；信息技术咨询服
5资发展有限10000.00100.00%务；互联网信息服务；物业管理；会议公司
及展览展示服务；设计、制作、代理、
发布国内广告业务；销售：建筑材料、金属制品、化工产品（易燃易爆及危险化学品除外）、五金交电、电子产品（国家限制经营的除外）、机械设备、
计算机软硬件及辅助设备、日用百货、
矿产品（国家限制经营的除外）、机械设备租赁。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
15直接控制和
序注册资本公司名称经营范围间接控制比号（万元）例合计
一般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）;农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;初级农产品
收购;农产品智能物流装备销售;食用农产
品零售;食用农产品批发;食用农产品初加
工;非食用农产品初加工;航空国际货物运
输代理;农业机械服务;农副食品加工专用
设备制造;农林牧副渔业专业机械的安
装、维修;国内货物运输代理;智能仓储装备销售;粮油仓储服务;低温仓储（不含危周口市财经险化学品等需许可审批的项目）;仓储设6投资有限公10000.00备租赁服务;成品油仓储（不含危险化学100.00%司品）;企业管理咨询;物业管理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管
理;社会经济咨询服务;农村集体经济组织
管理;供应链管理服务;机械设备销售;机械
设备租赁;机械设备研发;金属制品销售;铁
路运输设备销售;水上运输设备销售;航空
运输设备销售;管道运输设备销售;消防器
材销售;智能机器人销售;人工智能硬件销
售;智能基础制造装备销售;智能物料搬运
装备销售;建筑材料销售;轻质建筑材料销售;建筑防水卷材产品销售（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国周口市新材证券投资基金业协会完成登记备案后方料产业发展730000.00可从事经营活动）（依法须经批准的项66.67%基金有限公目，经相关部门批准后方可开展经营活司动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
16直接控制和
序注册资本公司名称经营范围间接控制比号（万元）例合计
许可项目：主要农作物种子生产；食用菌菌种生产；转基因农作物种子生产；
农药生产；农药批发；农药零售；肥料生产；动物饲养；家禽饲养；牲畜饲养；种畜禽生产；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项
目：谷物种植；豆类种植；油料种植；
薯类种植；棉花种植；麻类作物种植（不含大麻）；蔬菜种植；食用菌种植；花卉种植；园艺产品种植；水果种植；坚果种植；含油果种植；香料作物河南粮谷种种植；中草药种植；草种植；天然草原
8业科技有限11000.00割草；农产品的生产、销售、加工、运87.03%
公司输、贮藏及其他相关服务；农业生产资
料的购买、使用；农业机械服务；灌溉服务；农作物病虫害防治服务；农作物栽培服务；农业专业及辅助性活动；农作物收割服务；农业园艺服务；农业生产托管服务；农作物秸秆处理及加工利用服务；非主要农作物种子生产；生物
农药技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；土壤与肥料的复混加工；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；化肥销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主营:贷款担保票据承兑担保贸易融资担周口市财政保信用证担保。兼营:诉讼保全担保履约
9信用投资担13290.0022.57%
担保符合规定的自有资金投资融资咨询保有限公司等中介服务
四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，除易联众外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人无在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
17五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外持
股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况的核查
信息披露义务人成立于2021年07月28日，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
信息披露义务人控股股东成立于2022年03月07日，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控股股东无在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的实际控制人为周口市财政局（周口市国有资产监督管理局），其在境内、境外持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下表所示：
直接控制和注册资本序号公司名称经营范围间接控制比（万元）例合计许可项目：商业保理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批周口城投商准文件或许可证件为准）一般项目：财
1业保理有限20000.00100%
务咨询；企业管理咨询；信息咨询服务公司（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：企业信用管理咨询服务；企业信用调查和评估；企业信用评级服务；以自有资金从事投资活动；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；
周口信用增社会经济咨询服务；融资咨询服务；咨
210000.00100%进有限公司询策划服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
18直接控制和
注册资本序号公司名称经营范围间接控制比（万元）例合计
主营:贷款担保票据承兑担保贸易融资周口市财政
担保信用证担保。兼营:诉讼保全担保
3信用投资担13290.0022.57%
履约担保符合规定的自有资金投资融保有限公司资咨询等中介服务经核查，除上述情况外，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有其他境内和境外银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
六、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况
本次权益变动前，城发科技未直接或间接持有易联众的股份。
本次权益变动完成后，城发科技持有上市公司69606749股股份，占公司总股本的16.19%。上市公司的控股股东将变更为城发科技，实际控制人将变更为周口市财政局。
（二）本次权益变动方式张曦所持的69606749股上市公司股票于2023年11月16日10时至2023年 11 月 17 日 10 时在阿里拍卖平台（https://sf.taobao.com）公开拍卖，信息披露义务人在本次公开竞价中以最高应价胜出，成交价格为288395218.00元。
2023年12月18日，城发科技付清了拍卖成交余款。
2023年12月24日，信息披露义务人收到江苏省苏州市中级人民法院出具
的《执行裁定书》（（2023）苏05执845号之二），裁定如下：
“一、被执行人张曦持有的证券简称“易联众”、证券代码为“300096”的
无限售流通股69606749股的所有权归买受人周口城发智能科技有限公司(统一
社会信用代码:91411623MA9K1G9U3P)所有。该财产权利自本裁定送达买受人时起转移；
二、买受人周口城发智能科技有限公司（统一社会信用代码：1991411623MA9K1G9U3P）请于法院向财产管理机构送达成交法律文书后 10 日内
持本裁定书办理相关产权过户登记手续。该财产上的他项权利及查封效力即行消灭。”城发科技近期收到中国证券登记结算有限责任公司发送的《证券过户登记确认书》，69606749股股份已过户至信息披露义务人的证券账户，确认司法拍卖的股份过户登记手续已办理完毕。信息披露义务人承诺，自本次司法拍卖的股票过户至其名下之日起，其持有的上市公司股票18个月内不得转让。
（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司69606749股（占公司总股本的16.19%），为上市公司第一大股东。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在被质押、司法冻结等权利限制的情形。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中充分披露了其本次权益变动方式的基本情况，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
七、对信息披露义务人收购资金来源的核查城发科技本次通过司法拍卖方式取得上市公司69606749股股份的资金来
源于股东增资，其均为通过合法途径取得的自有资金或自筹资金。城发科技就本次通过司法拍卖方式取得上市公司69606749股股份所支付的资金来源，承诺如下：“城发科技本次拟通过司法拍卖的方式取得张曦所持易联众信息技术股份有限公司69606749股股份所支付的资金均来自于通过合法途径取得的自有或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情形，不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。”经查阅信息披露义务人银行对账单及控股股东周城合伙的财务报表，根据信息披露义务人出具的承诺，本财务顾问认为：“信息披露义务人为本次权益变动所支付的资金来源于股东增资，其均为通过合法途径取得的自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方
20的情况，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在
任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资并用于支付本次收购价款的情形。”八、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查
信息披露义务人关于本次权益变动决定所履行的程序如下：
1、2023年11月9日，城发科技作出执行董事决定，决定同意由城发科技
参与本次易联众股票的竞拍。
2、2023年11月10日，城发科技作出股东决定，同意由城发科技参与本次
易联众股票的竞拍。
3、2023年12月20日，周口市财政局作出回复意见，意见指出：“根据市政府重大事项监管暂行办法，该项投资属于你公司自主决策的备案事项，你公司要根据市场实际并在限额内择机开展工作，相关情况要及时向我局备案。”经核查，本次权益变动，信息披露义务人已履行了相关内部决策程序，符合《公司法》、公司章程的规定。
九、对信息披露义务人后续计划的核查经核查，信息披露义务人对易联众的后续计划如下：
（一）在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对主营业务作出重大调整的计划。
但未来，若为了增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人不排除根据业务发展需要，向上市公司主营业务上下游进行延伸的可能。届时信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（二）在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
21并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。为了有效地推进公司战略发展规划，集中资源重点发展核心战略业务，公司在未来12个月内不排除对与上市公司核心战略业务发展关联度不高的，占用资金较大，投入多的上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，但目前尚无具体计划。
信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利能力并提升股东回报。如果在未来12个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。
（三）信息披露义务人未来12个月继续增持或处置的计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司69606749股股票（占上市公司总股本的16.19%）。信息披露义务人基于对上市公司未来发展前景的信心，不排除在未来12个月内进一步通过直接或间接的方式增持上市公司股票的可能性。如进行增持，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相应报告义务。
信息披露义务人承诺，持有的上市公司股份自登记至名下之日起18个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转让等形式。
但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述18个月的限制。本次权益变动完成后，本公司持有的上市公司股份因送红股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期承诺。
（四）对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章
22程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对公司章程条款的修改计划。
若信息披露义务人后续拟对上市公司公司章程进行修改，将严格依照相关法律法规履行信息披露义务。
（六）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。如后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
十、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，上市公司仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的
23经营独立性无实质性影响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，城发科技及其控股股东周城合伙出具了《关于保证易联众信息技术股份有限公司独立性的承诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司
资产、资金及其他资源。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本
24公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完
成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本公司控制的其他企业。
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公
司控制的其他企业之间的关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
（4）保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。为避免今后与上市公司可能发生的同业竞争情形，信息披露义务人、信息披露义务人
25控股股东周城合伙承诺如下：
1、本公司将不直接或间接经营任何与易联众及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务。
2、本公司将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与易联众主营业务构成竞争的业务。
3、如本公司（包括本公司未来将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与易联众主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知易联众，并优先将该商业机会给予易联众。若易联众无法从事该业务，本公司也将该商业机会转让给其他第三方，本公司不从事与易联众主营业务构成竞争的业务。
4、对于易联众的正常生产经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害
易联众及易联众中小股东的利益。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给易联众造成的所有直接或间接损失。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。为减少和规范未来可能存在的关联交易，城发科技及其控股股东周城合伙作出如下承诺：
本公司将尽量减少并规范与易联众之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以保证上市公司的利益不受损害。
十一、与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
26在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元
或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
截至本核查意见签署日，除已披露的信息外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
十二、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查经核查，城发科技在收购过渡期间不存在对上市公司的重大调整计划，能够保持上市公司稳定经营。
十三、在收购标的上是否设定其他权利，是否在收购价款之外还作出其他补偿安排的核查经核查，城发科技在收购标的上未设定其他权利，不存在收购价款之外的其他补偿安排。
十四、前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）信息披露义务人前六个月内通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股
27票的情况
在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属买卖上市公司股票的情况
本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属不存在通过证券交易系统买卖易联众股票的情况。
十五、对是否存在其他重大事项的核查经核查，除详式权益变动报告书已经披露的有关本次权益变动的信息外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的
其他重大信息，信息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大信息。
十六、财务顾问核查意见综上，本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）28（此页无正文，为《东莞证券股份有限公司关于易联众信息技术股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
陈小宇周璇
财务顾问协办人：
陆一恒夏勇
法定代表人：
陈照星东莞证券股份有限公司
2024年3月25日
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