钒钛股份:关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产减值测试专项审核报告

关于攀钢集团西昌钒制品科技有限
公司资产减值测试专项审核报告
信会师报字[2024]第 ZE10021 号关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产减值测试专项审核报告目录页次
一、专项报告1-2
二、关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产减值测1-5试的报告关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产减值测试专项审核报告
信会师报字[2024]第ZE10021号
攀钢集团钒钛资源股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“钒钛股份”）管理层编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产减值测试的报告》执行了专项审核。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供钒钛股份信息披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为钒钛股份信息披露的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会的有关规定，真实、准确、完整地编制并披露《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产减值测试的报告》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是钒钛股份管理层的责任。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施审核工作的基础上对钒钛股份管理层编制的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产减值测试的报告》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对上述减值测试报告是否不存在重大错鉴证报告第1页攀钢集团钒钛资源股份有限公司关于攀钢集团西昌钒制品科技有限公司资产减值测试的报告
攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司或公司”）于2021年度以支付现金方式购买公司控股股东攀钢集团有限公司（以下简称“攀钢集团”）下属攀钢集团西昌钢钒有限公司（以下简称“西昌钢钒”）持有的攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权（以下简称“西昌钒制品”或“标的公司”）。
一、基本情况
本公司于2021年9月7日召开第八届董事会第十九会议、第八届监事会第十四次会议及2021年9月29日召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于收购攀钢集团西昌钒制品科技有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以支付现金方式购买控股股东攀钢集团下属西昌钢钒持有的标的公司100%股权。
本次交易参考北京天健兴业资产评估有限公司出具的《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现金收购攀钢集团西昌钢钒有限公司持有的100%攀钢集团西昌钒制品科技有限公司股权项目资产评估报告》
（天兴评报字（2021）第1419号）作为定价依据，经鞍钢集团有限公司备案，并经交易双方协商确定标的公司股权转让价款为
461118.35万元。
二、标的资产承诺及补偿约定情况
1.盈利承诺内容2021年9月7日，本公司与西昌钢钒签订了《攀钢集团钒钛资源股份有限公司与攀钢集团西昌钢钒有限公司之盈利预测补偿协议》，具体内容如下：
根据《资产评估报告》，标的公司对应的2021年、2022年、2023年拟实现的归属于母公司扣除非经常性损益后的净利润数分别为
35447.31万元、39393.05万元、40279.72万元。
西昌钢钒承诺，标的公司于2021年度、2022年度、2023年度经审计的合并报表口径下归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同），分别不低于35447.31万元、39393.05万专项报告第1页元、40279.72万元。
在盈利补偿期间内的任一年度未能实现前述业绩承诺目标，西昌钢钒应以现金方式向本公司进行补偿，补偿金额计算方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和×
拟购买标的资产交易作价－累积已补偿金额
注：根据上述公式计算的各年应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。
2.利润差异的确定
本公司应在盈利补偿期间内每个会计年度结束时，聘请适格审计机构对标的公司的实际盈利情况出具专项审核意见。标的公司于盈利补偿期间内每年实现的实际净利润数应根据适格审计机构出具的上述专项审核意见结果为依据确定。
本公司将在盈利补偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司所对应的实际净利润数与同期预测净利润数的差异情况。
3.业绩补偿实施
根据适格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间内任一会计年度标的公司累积实现的实际净利润数小于同期累积承诺净利润数，则本公司应在前述专项审核意见出具后10个工作日内按照前述补偿金额计算方式计算并确定西昌钢钒应补偿的现金数额，并以书面方式通知西昌钢钒履行补偿义务。西昌钢钒应在接到履行补偿义务通知后20个工作日内将补偿款一次性支付至本公司指定的银行账户。
4.减值补偿义务和实施
在盈利补偿期间届满后，本公司聘请适格审计机构对标的公司进行减值测试并出具专项审核报告。减值测试采取的估值方法与本次交易所依据的《资产评估报告》一致。
如标的公司在盈利补偿期间发生减值，西昌钢钒需就标的公司减值向上市公司进行补偿，资产减值及补偿计算公式如下：
西昌钢钒应补偿的资产减值额=盈利补偿期间内资产减值额—盈利补偿期间内西昌钢钒已支付的盈利补偿金额总和
盈利补偿期间内资产减值额=本次交易对价－盈利补偿期间期末
标的资产评估值±盈利补偿期间内标的公司的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响专项报告第2页西昌钢钒为履行本协议约定的承诺而向本公司支付的业绩补偿
及减值补偿的金额之和，不应超过本次交易标的公司的交易对价。
若西昌钢钒需就标的公司减值向本公司进行补偿的，本公司应在前述专项审核报告出具后10个工作日内按照标的公司资产减值及
补偿计算公式计算并确定西昌钢钒应补偿的现金数额，并以书面方式通知西昌钢钒履行补偿义务。西昌钢钒应在接到履行补偿义务通知后
20个工作日内将补偿款一次性支付至本公司指定的银行账户。
5.超额业绩奖励若标的公司在盈利补偿期间累计实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）超过前述的标的公司在盈利补偿
期间的合计承诺净利润数，则本公司给予西昌钢钒超额业绩奖励，具体奖励金额按照下列公式计算：
超额业绩奖励金额=（盈利补偿期间的累计实现净利润数—盈利补偿期间内各年的承诺净利润数总和）×50%，且不超过本次交易对价的20%本公司应于适格审计机构出具标的公司盈利补偿期间最后一个
年度专项审核意见后20个工作日内，以现金方式一次性向西昌钢钒支付超额业绩奖励。
三、业绩承诺完成情况
2021年度、2022年度、2023年度西昌钒制品业绩实现情况如下：
单位：元项目2021年2022年2023年业绩承诺数354473100.00393930500.00402797200.00西昌钒制品模拟归属于母公司的净利
407841287.34683346101.84527913708.28
润实现数
减：非经常性损益税后净额195396.459093400.5113873976.49西昌钒制品扣除非经常性损益后的归
407645890.89674252701.33514039731.79
属于母公司净利润实现数
差异53172790.89280322201.33111242531.79
实现程度115.00%171.16%127.62%
四、减值测试过程
l.根据《盈利预测补偿协议》约定，在盈利承诺补偿期限届满时，专项报告第3页本公司应聘请适格的审计机构对标的资产进行减值测试，并出具专项审核报告。本次承诺补偿期已于2023年度届满，为此公司已对西昌钒制品股东全部权益进行减值测试。
2.本次减值测试过程中，公司已履行了以下程序：
（1）已充分考虑本次减值测试的背景、目的等必要信息。
（2）为了保证本次减值测试结果和收购时点出具的天兴评报字（2021）第1419号《攀钢集团钒钛资源股份有限公司拟现金收购攀钢集团西昌钢钒有限公司持有的100%攀钢集团西昌钒制品科技有限公司股权项目涉及的西昌钒制品科技有限公司股东全部权益资产评估报告》的结果可比，公司确保本次减值测试使用的评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致（因政策、市场等因素导致的有合理依据的变化除外）。
（3）根据收集到的市场资料及信息，在对标的公司财务经营状
况分析的基础上，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产减值测试结论。
（4）在标的公司持续经营及宏观经济环境等假设前提不变的条件下，已充分考虑未来盈利预测的可实现性。
（5）根据分析结果计算是否发生减值。
3.本次减值测试情况
根据盈利补偿协议，盈利补偿期间内资产减值额=本次交易对价－盈利补偿期间期末标的资产评估值±盈利补偿期间内标的公司的增
资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。标的资产减值金额计算过程如下：
单位：元项目金额
2023年12月31日全部股权评估价值*5673000000.00
股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响*-104000000.00
测算金额*=*+*5569000000.00
收购时标的资产的交易对价*4611183500.00
减值金额*=*-*0专项报告第4页