中水渔业:关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的专项审核报告(1)

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)
ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP
关于中水集团远洋股份有限公司
2023年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告
中
中国北京
BEIJINGCHINA
且录且录
1、专项审核报告1
2、关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完
成情况的说明3
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中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP
关于中水集团远洋股份有限公司
2023年度业绩承诺完成情况
的专项审核报告
中审亚太审字(2024)001752号
中水集团远洋股份有限公司全体股东:
我们接受委托,对后附的中水集团远洋股份有限公司(以下简称“中水渔业”
编制的《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情况的说明》
进行了专项审核.
一、管理层的责任
中水渔业管理层的责任是按照深圳证券交易所的相关规定,编制《关于中水
渔业2023年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上,对《关于中水集团远洋股份有限公
司2023年度业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见.我们按照《中国注册会计
师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的
规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划
和执行审核工作以对《关于中水集团远洋股份有限公司2023年度业绩承诺完成情
况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证.在执行审核工作的过程中,我们
实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序.我们相信
我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础.4
三、审核意见
我们认为,中水渔业管理层编制的《关于中水集团远洋股份有限公司2023
年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,在所有重大方
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您可使用手机“扫一扫”或进入“注册会计师行业统一监管平台(http://acc.mof.gov.cn)”进行查验.台(http://a
报告编码:京246A5GAQWG
@中审业太合计师事务所(特源普通合伙)@中审业太合计师事务所(特源普通合伙)ChinaAuditAsiaPacificCertifiedPublicAccountantsLLP
面公允反映了中水渔业业绩承诺完成情况.
四、其他说明事项
本审核报告仅供中水渔业2023年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他
目的.
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中审业太会计师事务所特殊普通合伙)中国注册会计师:王永忻X
中国注册会计师:闫振华
中国北京二〇二四年三月二十五日
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中水集团远洋股份有限公司关于业绩承诺完成情况的说明关于业绩承诺完成情况的说明
关于中水集团远洋股份有限公司
2023年度业绩承诺完成情况的说明
一、业绩承诺所涉及交易的基本情况
根据中国农业发展集团有限公司《关于中国水产有限公司内部重组整合的通知》(中
农战略发［2023]104号)、中水集团远洋股份有限公司(以下简称“中水渔业”、“本公
司”)召开的第八届董事会第二十一次会议、2023年第三次临时股东大会会议,本公司
通过支付现金的方式受让中国水产有限公司(以下简称“中水公司”)持有的中渔环球海
洋食品有限责任公司(以下简称“中渔环球”)51%股权(以下简称“本次交易”),且
双方已就本次交易签署了《关于中国水产有限公司的股权转让协议》(以下简称“《股权
转让协议》”).
本次交易标的以评估机构出具的标的资产评估价值为定价依据,北京中同华资产评估
有限公司对交易标的采用资产基础法、收益法进行了价值评估,其中长期股权投资-北京中
水海龙贸易有限责任公司按收益法进行了评估,评估价值为1,580.00万元,并出具了中同
华评报字[2023]第040763号评估报告《中水集团远洋股份有限公司拟现金收购中渔环球海
洋食品有限责任公司涉及的中渔环球海洋食品有限责任公司股东全部权益价值项目》.中
渔环球持有北京中水海龙贸易有限责任公司(以下简称“中水海龙”)100%股权.业绩承
诺标的资产的交易价格为805.80万元.
根据北京市丰台区市场监督管理局2023年7月21日核发的《登记通知书》((京
丰)登字[2023]第0651525号)等文件,中国水产有限公司持有的中渔环球51%股权,已
全部过户登记至本公司名下,本次交易标的资产的过户事宜已办理完毕,中渔环球成为上
市公司子公司.
二、业绩承诺情况
根据《关于北京中水海龙贸易有限责任公司的业绩承诺补偿协议》,本公司与中水公
司双方同意,业绩承诺补充期间为本次交易实施完毕(指标的股权过户至本公司的工商登
记变更登记办理完成之日)后连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年度),因此业
绩承诺资产的利润补偿期间为2023年、2024年和2025年.
双方确认进行业绩承诺补偿测算的对象为业绩承诺资产所在公司,即中水海龙,在业
绩承诺补偿期间内的每一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
双方确认,中水海龙在业绩承诺补偿期间内的每一会计年度承诺净利润以经北京中同
华资产评估有限公司出具的并经中国农发集团备案的中同华评报字(中同华评报字
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中水集团远洋股份有限公司中水集团远洋股份有限公司关于业绩承诺完成情况的说明
(2023)第040763号《评估报告》所预测的同期净利润数为准.根据前述《评估报告》,
业绩承诺公司在2023年-2025年期间各年度承诺净利润如下所示
单位:万元业绩承诺公司润金额2023年度承诺净利润金额2024年度承诺净利润金额2025年度承诺净利
中水海龙465.25612.50619.40
中水公司保证,业绩承诺补偿期间中水海龙实现的净利润数(以扣除非经常性损益后
归属于母公司所有者的净利润为计算依据,并且还应扣除本次重组完成后本公司追加投资
带来的收益及其节省的财务费用)不低于约定的同期承诺净利润数,否则中水公司需对本
公司进行补偿.补偿义务以现金方式履行
中水公司因业绩承诺公司未实现承诺净利润或期末发生减值而向本公司支付的现金补
偿金额不超过中水公司就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价.
在业绩承诺补偿期间内,中水公司就业绩承诺资产的具体补偿金额按照下列计算公式
计算:
当期应补偿金额=(截至当期期末业绩承诺公司累积承诺净利润一截至当期期末业绩
承诺公司累积实现净利润)÷业绩承诺补偿期间内业绩承诺公司各年的承诺净利润总和X
业绩承诺资产交易对价一中水公司累积已补偿金额.
注:业绩承诺期间内每一年度应补偿金额独立计算,如果某一年度按前述公式计算的
应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回.
在业绩承诺补偿期间届满时,本公司还应聘请合格审计机构对业绩承诺资产进行减值
测试.若出现期末减值额×置入股权比例>中水公司补偿期限内累积补偿金额的情况,则
中水公司将向本公司另行补偿,具体补偿安排如下:
中水公司就业绩承诺资产需另行补偿的金额=业绩承诺公司期末减值额置入股权比
例一中水公司在补偿期间内累积补偿金额.
三、业绩承诺的完成情况
1、2023年度标的资产的业绩承诺的完成情况年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
承诺数1完成数2差额3=2-1完成率4=2÷1
2023年度465.25523.5058.25112.52%注1
合计465.25523.5058.25112.52%
注1:本公司2023年度业绩承诺完成情况的说明已经中审亚太会计师事务所(特殊普
通合伙)审核,并出具中审亚太审字(2024)001752号专项审核报告.
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中水集团远洋股份有限公司关于业绩承诺完成情况的说明关于业绩承诺完成情况的说明
2、结论
公司2023年度完成业绩承诺.
中水集团远洋股份有限公
2024年3月25
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统一社会信用代码营业执照扫描市场主体身
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份码了解更多登
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91110108061301173Y记、备案、许可.
监管信息、体验
更多应用服务.
(副本)6-1)□
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名称中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)资额13070万元
类型特殊普通合伙企业成立日期2013年01月18日
执行事务合伙人王增明主要经营场所北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层
2206
经营范围审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业出具
验资报告:办理企业合并、分立、清算事官二的审计业
账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、
法规规定的其他业务.(市场主体依法自主选择经营项
目,开展经营活动:依法须经批准的项目,经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动:不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动.
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登记机关mm
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2024年02月0l
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国家企业信用信公系统网址thtpf/wsx.cowcn市场主体应当于每年1月1日至6月30日通过国家市场监督管理总局监制
国家企业信用信息公示系统报送公示年度报告.
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证书序号:0014490
说明
1、《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政
会计师事务所部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的
凭证.
执业证书十2、《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的
应当向财政部门申请换发.
名称:中审亚太会计师事务所待殊普通合价3、《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出
租、出借、转让.
首席合伙人:王增明报告份会计师事务所终止或执业许可注销的,应当向财
主任会计师:政部门交回《会计师事务所执业证书》.
经营场所:北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20
层2206
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发证机关:北京市财政局
组织形式:特殊普通合伙
执业证书编号:11010170二O二0年十二月四日
批准执业文号:京财会许可[2012]0084号
中华人民共和国财政部制
批准执业日期:2012年09月28日
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注会计
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书
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名
Fullnamc王永折
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出生日期
Dateofbirth1972/06/17
工作位Workingunit山西选城黄河会计师事务所
A身份证号码单
HlemtitycadNa142702206170313
-T
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年度检验登记
AnnualRenewalRegistration
本证书经检验合格:继续有效一年
Thiscertificateisvalidforanotheryearafter
thisrenewal.
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批准注册协会141102180022
AuthonizedInstituteofCPAs
发证日期:山尊省注期会计师协会204年月6日
Date oflssuance/mv
200201
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姓名:间振华
证书编号:420100050267姓续有效一年
foranotheryearafter
thisrenewal.
证书第号420100050267c
No.ofCecifcate
批准注册协会
AuthorizedInstircp批京注册会计师协会
发证日期:
DaleofIsuiince20171215元
年益
None
注册会计师工作单位变更事项登记RegistrtnofteChangcrworinguitP同意调出注册会计师工作单位变更事项登记Rcgistratin,ofthcChangeofWorkingUnitbyP
Agrcethcholdertohe同意调出
Agrethcholdertohetrmnsferedfrom姓名闫报华
事务所Fulfname
平年CPAs事务所性别
水CPAsSex男
转出协会盖章转出协会员章出生日折
LotthetranituteofCPAs1982-07-15
r年/Vmpofthc年cr-oitlnstituteofCPAs月Dateofbirth
同意调入7m期工作单位中审众环会计师事务所(特
Agrcetheholikcrtobctrar同意调入
redloWorkingunit
lderfobetr殊首通合伙)北京分所
身份证号码
事务所IdcntyctrdNo.430529198207151312
47CPA事务所
CPAs
转入协会益章
sfcr-inInstiruteofCPAs转入协会盖章
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