银河微电:国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

国浩律师（南京）事务所
关于
常州银河世纪微电子股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5/7/8 层 邮编：210036
578th Floor Block B 309 Hanzhongmen Street Nanjing 210036 China
电话/Tel: +86 25 8966 0900 传真/Fax: +86 25 89660966
网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节律师声明事项.............................................4
第二节正文.................................................5
一、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的授权与批准...........................5
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况............................8
三、结论性意见...............................................9
第三节签署页...............................................10
1国浩律师（南京）事务所法律意见书
释义
在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列用语的释义如下：
银河微电、公司指常州银河世纪微电子股份有限公司常州银河世纪微电子股份有限公司2021年限制性股票
2021年激励计划、2023
指激励计划、常州银河世纪微电子股份有限公司2023年年激励计划限制性股票激励计划
2021年、2023年激励计常州银河世纪微电子股份有限公司2021年限制性股票
指划激励计划及2023年限制性股票激励计划
符合2021年、2023年限制性股票激励计划授予条件的
限制性股票指激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的公司股票《2021年激励计划（草《常州银河世纪微电子股份有限公司2021年限制性股案）》《2023年激励计指票激励计划（草案）》《常州银河世纪微电子股份有划（草案）》限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
按照2021年、2023年限制性股票激励计划规定，获得激励对象指限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员
常州银河世纪微电子股份有限公司2021年、2023年限本次作废部分已授予尚指制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性未归属的限制性股票股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公《编报规则12号》指开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
本所指国浩律师（南京）事务所元指人民币元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
2国浩律师（南京）事务所法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于常州银河世纪微电子股份有限公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书
致：常州银河世纪微电子股份有限公司
国浩律师（南京）事务所依据与常州银河世纪微电子股份有限公司签署的法
律服务协议，指派李文君律师、柏德凡律师担任公司2021年激励计划、2023年激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规以及中国证监会、上交所发布的相关部门规章及规范性文件的规定，按照《编报规则12号》《业务管理办法》和《执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就银河微电2021年、2023年激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事宜，出具本法律意见书。
3国浩律师（南京）事务所法律意见书
第一节律师声明事项
一、本所律师依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于
对有关事实的了解和对我国现行法律、法规以及其他相关规定之理解发表法律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次
激励计划的合法合规性进行了尽职调查，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
三、本所律师同意将本法律意见书作为2021年、2023年激励计划必备的法
律文件进行公开披露，并就发表的法律意见承担相应的法律责任。
四、银河微电向本所律师保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒；递交给本所律师的文件上的签名、印章真实，所有副本材料和复印件与原件一致。本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。
五、对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关
政府部门、银河微电或其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见书。
六、本所律师仅就与银河微电2021年、2023年激励计划有关的法律问题发表意见，并不对2021年、2023年激励计划所涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
七、本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用，且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供银河微电实施2021年、2023年激励计划之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他用途。
4国浩律师（南京）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的授权与批准
（一）2021年激励计划已履行的主要程序1、2021年9月6日，公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就《2021年激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见。
2、2021年9月6日，公司召开第二届监事会第七次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案。公司监事会就2021年激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
3、2021年9月7日，公司于上交所网站披露《常州银河世纪微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事刘永宝先生作为征集人，就公司2021年第二次临时股东大会审议的公司
2021年激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2021年9月7日至2021年9月16日，公司对2021年激励计划拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2021年9月18日，公司于上交所网站披露了《常州银河世纪微电子股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为2021年激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年9月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年9月25日在上交所网站披露《关于2021年限制性股票激励计
5国浩律师（南京）事务所法律意见书划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年9月27日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2021年9月27日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年10月26日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。
9、2022年10月26日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的公告》《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》等议案，公司监事会对2021年激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行了核实。
10、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
11、2023年8月28日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。
12、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
13、2024年3月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
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（二）2023年激励计划已履行的主要程序1、2023年5月30日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就《2021年股票激励计划（草案）》等相关事项发表了独立意见。
2、2023年5月30日，公司召开第三届监事会第五次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于核实的议案》等议案。公司监事会就2023年激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。
3、2023年5月31日，公司于上交所网站披露《常州银河世纪微电子股份有限公司关于独立董事公开征集投票权公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2023年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
4、2023年5月31日至2023年6月9日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年6月10日，公司于上交所网站披露了《常州银河世纪微电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会认为2023年激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
5、2023年6月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2023年6月19日在上海证券交易所网站披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
7、2023年6月20日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关
7国浩律师（南京）事务所法律意见书于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2024年3月22日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
9、2024年3月22日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，银河微电2021年、2023年激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已获得必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律法规以及《2021年股票激励计划（草案）》《2023年股票激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的具体情况
1、根据《管理办法》《2021年激励计划（草案）》和《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年激励计划首次授予部分
第三个归属期公司层面业绩考核目标为“以2020年度营业收入为基数，2023年度增长率不低于75.00%”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此2021年股票激励计划所有激励对象（含第三个归属期内离职人员，不含前两个归属期内已离职或担任监事的人员）对应考核当年计划归属的限制性股票636000股应全部取消归属，并作废失效。
2、根据《管理办法》《2023年股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年股票激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标为“2023年度营业收入不低于7.77亿元”。根据公司经审计的2023年度财务报告，公司营业收入未达到该考核目标，因此2023年股票激励计划所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票255000股应全部取消归属，并作废失效。
综上，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议同意对公司2021年激励计划636000股、2023年激励计划255000股予以作废。
综上，本所律师认为，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的作废原
8国浩律师（南京）事务所法律意见书
因及作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票已取得必要的批准，作废原因与作废数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《2021年激励计划（草案）》《2023年激励计划（草案）》的规定。
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