复星医药:复星医药关于2023年日常关联交易执行情况的公告

证券代码：600196股票简称：复星医药编号：临2024-039
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于2023年日常关联交易执行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●是否需要提交股东大会审议：
2023年日常关联交易系于经相关股东大会、董事会批准的2023年预计总额内发生，故无需再行提交股东大会批准。
●本集团的业务模式导致下述日常关联交易必要且持续，不影响本公司的独立性。
一、2023年日常关联交易预计履行的审议程序
1、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第
六十七次会议审议通过关于控股子公司对外公益捐赠的议案，批准控股子公司复星实业（香港）有限公司于2022年至2024年每年出资人民币500万元通过共享基金会开展公益捐赠。
2、本公司2022年第二次临时股东大会审议通过关于与上海复星高科技集团财
务有限公司（以下简称“复星财务公司”）续签金融服务协议的议案，批准本公司与复星财务公司续签《金融服务协议》及本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星财务公司2023年至2025年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2022年8月30日和2022年11月30日发布的《关于续签金融服务协议暨日常关联交易预计的公告》和《2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及
2022 年第二次 H 股类别股东会决议公告》。
3、本公司2022年第二次临时股东大会审议通过关于与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）续签产品/服务互供框架协议的议案，批准本公司与国药控股续签《产品/服务互供框架协议》及该框架协议项下本集团与国药控股及其控股子
1公司2023年至2025年的日常关联交易上限。有关详情请见本公司于2022年8月30日和2022年11月30日发布的《关于续签产品/服务互供框架协议暨日常关联交易预计的公告》和《2022 年第二次临时股东大会、2022 年第二次 A 股类别股东会及 2022 年第二次 H 股类别股东会决议公告》。
4、本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过关于与复星国际有限公司（以下简称“复星国际”）续签持续关联/连交易框架协议的议案，批准本公司与复星国际续签《房屋租赁及物业服务框架协议》（包括涉及房屋承租、出租业务的协议各1份）以及《产品和服务互供框架协议》，及该等框架协议项下本集团与复星国际及/或其联系人2023年各项交易之预计上限。有关详情请见本公司于2022年12月23日发布的《关于续签日常关联交易框架协议的公告》。
5、本公司第九届董事会第二十一次会议审议通过关于2023年其他日常关联交易预计的议案，批准本集团2023年其他日常关联交易之预计（已经相关股东大会、董事会批准的持续/日常关联/连交易及其2023年预计上限除外）。有关详情请见本公司于2022年12月23日发布的《关于2023年日常关联交易预计的公告》。
二、2023年日常关联交易实际发生情况及相关审议程序1、本集团2023年日常关联交易实际发生总额在2023年预计总额内（已经相关股东大会及董事会批准），具体如下：
单位：人民币万元
2023年2023年
交易类别关联方简称交易内容预计额实际发生额注1
国药控股医药产品、原料、试剂、医疗器械等8800035794
向关联方定制产品、日用品、食品及饮品、文注2复星国际80001264采购化及创意产品等原材料或商品复星凯特医药产品等0103
小计/9600037161注1
国药控股医药产品、医疗器械等2150000642908注2
复星国际医药产品、诊断产品、医疗器械等80001502注1颈复康医药产品等500239向关联方
复星公益基金会医药产品、诊断产品、医疗器械等50001146销售注1
北京金象医药产品、诊断产品、医疗器械等0272原材料或商品复星凯特诊断产品等01直观复星上海医疗器械等03
小计/2163500646071注1向关联方国药控股提供劳务10093
2注2
提供劳务复星国际提供劳务3000831复星凯特提供劳务3000495直观复星上海126提供劳务500直观复星香港0上海曜康提供劳务0131通德股权提供劳务06苏州基金提供劳务02073天津基金提供劳务0676联合健康保险提供劳务0819注1淮海医院提供劳务0290
小计/66005540注1国药控股接受劳务6500427注2复星国际接受劳务100003663联合健康保险接受劳务7000958通德股权接受劳务1100990接受直观复星上海175关联方接受劳务1000直观复星香港0劳务复星凯特接受劳务150230注1淮海医院接受劳务016注1北京金象接受劳务03
小计/257506462注2房屋承租及复星国际房屋承租及接受物业管理80005185
接受物业管理小计/80005185注2复星国际房屋出租及提供物业管理400098复星凯特房屋出租及提供物业管理2000844房屋出租及通德股权房屋出租及提供物业管理20097提供物业管理直观复星上海房屋出租及提供物业管理10026苏州基金房屋出租及提供物业管理01450
小计/63002515
现金、医药产品、诊断产品、医疗器复星公益基金会65003783通过关联方械等捐赠捐赠共享基金会现金捐赠500500
小计/70004283使用关联方
使用信用额度（日最高额）20000043383授出的信用额度复星财务公司
于关联方存款存款（日最高额）200000198939
接受其他金融服务服务手续费100-
小计/400100242322
合计/2713250949539
注1：指“其及/或其控股子公司/单位”。
注2：指复星国际及/或其控股子公司/单位，但不包括本集团。
32023年日常关联交易实际发生额与预计额差异较大的原因说明：
交易类别关联方预计额与实际发生额差异较大的原因
本集团与从事药品、医疗器械零售与分销业务的国药控股注3存在
向关联方采购上下游关系，日常经营往来不可避免。2023年预计额中考虑了原材料或商品双方已经/可能新购并控股子公司/单位以及业务发展所导致的预计交易增量。
国药控股
本集团与从事药品、医疗器械零售与分销业务的国药控股注3存在
向关联方销售上下游关系，日常经营往来不可避免。2023年预计额中考虑了原材料或商品双方已经/可能新购并控股子公司/单位以及业务发展所导致的预计交易增量。
考虑到本集团与复星财务公司于2023年开展相关业务的可能
使用关联方复星财务性，2023年预计额引用了2022年第二次临时股东大会已审议批授出的信用额度公司准的本公司与复星财务公司所续签之《金融服务协议》中约定的关联方授出的信用额度上限。
注3：指“其及/或其控股子公司/单位”。
2、根据上证所《上市规则》，2023年日常关联交易所涉关联方及关联关系介绍
关联方简称关联方名称关联关系说明
系本公司联营公司。因本公司董事、高级管国药控股国药控股股份有限公司理人员兼任国药控股董事，国药控股构成本公司关联方。
因复星国际与本公司系同一实际控制人，复复星国际复星国际有限公司星国际构成本公司关联方。
系本公司合营公司。因本公司高级管理人员复星凯特复星凯特生物科技有限公司兼任复星凯特董事，复星凯特构成本公司关联方。
2023年1-10月，因本公司高级管理人员离任
颈复康董事未满12个月，颈复康构成本公司颈复康颈复康药业集团有限公司关联方。
2023年11月起，颈复康不再构成关联方。
复星公益因本公司董事兼任复星公益基金会理事，复上海复星公益基金会基金会星公益基金会构成本公司关联方。
系本公司联营公司。因本公司董事、高级管北京金象北京金象复星医药股份有限公司理人员兼任北京金象董事，北京金象构成本公司关联方。
系本公司联营公司。因本公司董事兼任直观直观复星医疗器械技术（上海）
直观复星上海复星上海董事，直观复星上海构成本公司关有限公司联方。
4系本公司联营公司。因本公司董事兼任直观
直观复星香港直观复星（香港）有限公司复星香港董事，直观复星香港构成本公司关联方。
2023年1-9月，系本公司合营公司。因本公上海曜康医药科技有限公司司董事兼任上海曜康（其时非本公司控股子上海曜康（原名上海龙沙复星医药科技发展公司）董事，上海曜康构成本公司关联方。
有限公司）2023年10月起，上海曜康成为本公司控股子公司，不再构成关联方。
通德股权投资管理（上海）有限系本公司合营公司。因本公司董事兼任通德通德股权
公司股权董事，通德股权构成本公司关联方。
系本公司联营公司。因本公司董事兼任苏州苏州复健星熠创业投资合伙企业
苏州基金基金投委会成员，苏州基金构成本公司关联（有限合伙）方。
系本公司联营公司。因本公司董事兼任天津天津复星海河医疗健康产业基金合
天津基金基金投委会成员，天津基金构成本公司关联伙企业（有限合伙）方。
因本公司董事兼任联合健康保险董事，联合联合健康保险复星联合健康保险股份有限公司健康保险构成本公司关联方。
系本公司联营公司。因本公司前高级管理人淮海医院淮海医院管理（徐州）有限公司员（离任时间尚未满12个月）兼任淮海医院董事，淮海医院构成本公司关联方。
因本公司董事兼任共享基金会理事，共享基共享基金会共享基金会有限公司金会构成本公司关联方。
系本公司联营公司。因复星财务公司与本公复星财务公司上海复星高科技集团财务有限公司司系同一实际控制人，复星财务公司构成本公司的关联方。
3、就实际执行情况履行的审议程序
本集团2023年日常关联交易的实际执行情况经本公司第九届董事会审计委员
会2024年第四次会议、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议
审议通过后，提请本公司第九届董事会第四十七次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士、文德镛先生、陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生和潘东辉先生回避表决，董事会其余4名董事（即4名独立非执行董事）参与表决并一致同意。
5三、关联交易的定价依据
2023年日常关联交易系本集团与关联方以自愿、平等、互利、公允为原则，本
集团与关联方进行的交易（通过关联方捐赠除外），同与非关联方进行的该类交易在交易方式和定价原则等方面基本一致；交易价格以市场价格为基础，经各方友好协商确定。
四、关联交易的目的及对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性
（1）本集团业务覆盖药品制造与研发、医疗器械与医学诊断、医疗服务等领域，与从事药品/诊断/医疗器械研发、生产、流通业务的关联方企业存在上下游关系，日常经营中不可避免地发生购销、服务等业务往来。
（2）承租、出租房屋系主要用作本集团或关联企业日常经营之场所。
（3）复星财务公司所提供之金融服务有利于丰富本集团存贷款业务渠道、提高
本集团资金使用效率、降低融资成本和融资风险、提高存款收益并降低整体存款风险以及提高与外部金融机构的议价能力。
2、交易的公允性
2023年日常关联交易（除通过关联方捐赠外）的定价以市场价格为基础经相关
方协商确定，故定价依据公允、合理；该等交易不存在损害本公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、交易对本集团独立性的影响
本集团业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响本集团的独立性。
五、备查文件
1、第九届董事会第四十七次会议决议
2、第九届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议决议特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司董事会二零二四年三月二十六日
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