东安动力:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划之独立财务顾问报告

证券简称：东安动力证券代码：600178
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告
2024年3月目录
目录....................................................1
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本次激励计划已履行的相关审批程序....................................5
五、独立财务顾问意见............................................7
1一、释义
1.东安动力、本公司、公司：指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司。
2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。
3.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告》。
4.本计划、本次激励计划、《激励计划》：指哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
5.限制性股票：指公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
6.激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员等。
7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9.限售期：指激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10.解除限售期：指本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
15.《公司章程》：指《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由东安动力提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对东安动力股东是否公平、合理，对股东
的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对东安动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号文）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发的通知》（国资考分〔2020〕
178号）等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2021年11月9日，公司召开了七届三十五次董事会会议、七届二十四次监事会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年2月22日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]30号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年3月2日，公司召开了八届四次董事会会议、八届三次监事会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《关于公司制定的议案》等议案，公司于2022年3月
3日披露了相关公告，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（四）2022年3月2日至3月11日，公司将激励对象的姓名和职务在公司
内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2022年3月12日披露了《东安动力监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2022年3月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司制定的议案》、
《关于公司制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2022年3月22日公司召开了八届六次董事会会议、八届五次监事会会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同年4月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了限制性股票的授予登记工作。
5（七）2022年11月22日，公司召开了八届十三次董事会、八届九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2023年2月9日，在中国证券登记结算有限责任公司办理完成了部分限制性股票的回购注销登记工作。
（八）2024年1月18日，公司召开了八届二十六次董事会会议，审议通过
了《关于修改的议案》。
（九）2024年2月2日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于修改的议案》。
（十）2024年2月26日，公司召开了八届二十八次董事会、八届十八次监
事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（十一）2024年3月29日，公司召开了八届二十九次董事会会议、八届十九次监事会会议，审议通过了《关于股权激励计划限售股第一期解锁条件成就的议案》。公司薪酬与考核委员会对议案进行了审查，一致同意，并同意提交董事会审议。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，东安动力本次解除限售相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
6五、独立财务顾问意见
（一）第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据公司《激励计划》的相关规定，公司激励计划的第一个解除限售期为自相应部分限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分限制
性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的33%。公司2021年限制性股票激励计划的授予日为2022年
3月22日，上市日期为2022年4月22日，第一个限售期将于2024年4月21日届满。
第一个解除限售期解除限售条件的成就情况具体如下：
解除限售条件条件成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出截止本报告出具日，公司未
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；发生前述情形，满足解除限
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
截止本报告出具日，本次拟
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理解除限售的激励对象未发生人员情形的；
前述情形，满足解除限售条
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
件。
（6）中国证监会认定的其他情形。
符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司
经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉
和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上
7市公司造成损失的。
公司层面业绩考核要求：以2020年业绩为基数，公司以2020年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥20%，2022年净利润年复合增长且不低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2022年率为64.95%，高于对标企业ΔEVA 为正； 75 分位值（29.01%），2022
2022 年净资产收益率≥2.3%，且不低于同行业平均水平或 年△EVA 为正，满足考核要
对标企业75分位值。求。
（注：“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属公司2022年净资产收益率于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依为4.77%，高于对标企业75据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励分位值（4.30%），满足考核成本。ΔEVA 为经济增加值改善值。) 要求。
激励对象个人层面考核要求：
除5名原激励对象因发生职激励对象只有在对应年度公司达到公司业绩考核目标以及
务调动、离职等情形已不符
个人层面绩效考核达标的前提下，才可解除限售。具体解合有关激励对象资格外，其除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。
余238名激励对象2022年考评结果优秀良好称职不称职
个人绩效考核结果为：董事、
标准系数1.01.00.60
高管人员4人优秀、6人良
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划好；其他激励对象优秀65解除限售额度。因个人层面绩效考核结果导致当期不可解人，良好163人。
除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按上述238人满足本次解除限照激励计划的规定以授予价格与回购时股票市价的孰低值售条件。
进行回购注销。。
经核查，本独立财务顾问认为，公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就。
（二）本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量
1．本次可解除限售的激励对象人数：238人
2．本次可解除限售的限制性股票数量：4396161股
3．本次限制性股票解除限售具体情况如下：
本次可解除本次解除限售数序已获授予限制性限售限制性量占已获授予限姓名职务
号股票数量（股）股票数量制性股票比例
（股）（%）
一、董事、高级管理人员
董事长、党委书
1陈笠宝1403004629933
记
2靳松董事、总经理1370004521033
8董事、党委副书
3李学军1124003709233
记
4孙岩总会计师1351004458333
5宫永明副总经理1124003709233
6刘莹彬纪委书记1103003639933
7刘波副总经理1124003709233
8王福伟副总经理1124003709233
9赵兴天副总经理906002989833
10王江华董事会秘书763002517933
董事、高级管理人员小计113920037593633
二、其他激励对象
其他激励对象（228人）小计12064688402022533
合计（238人）13203888439616133注：本次解除限售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，所获股票将遵守《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，东安动力2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规的相关规定。公司本次解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内
进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
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