特力A:2023年度董事会工作报告

深圳市特力（集团）股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，深圳市特力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”“特力集团”）董事会在全体股东及相关主管部门的大力支持下，严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规及深交所发布的各项规则，认真履行《公司章程》《董事会议事规则》赋予的职责，恪尽职守、勤勉尽责，严格执行股东大会决议，积极推动董事会决议的实施，为公司规范运作夯实基础，实现公司高质量发展。现将董事会2023年度开展的各项工作汇报如下：
一、2023年度经营概况
2023年度，公司实现营业收入184674万元，同比增长
120.46%，收入变动的主要原因是黄金珠宝业务规模扩大。2023年度，公司实现利润总额15352万元，比2022年增加5068万元；归属于母公司的净利润11826万元，比2022年增加3476万元，变动主要原因包括丧失子公司控制权后，变更计量方式、支付清算员工补偿金，公司金钻大厦投入运营等。截至2023年
12月31日，公司资产总额为240385万元。
二、公司董事会运行情况
（一）对公司股东大会决策的执行情况
2023年，特力集团共召开三次股东大会，审议通过事项及
具体执行情况如下：
1.公司2022年年度股东大会审议通过了2022年度利润分配方案，根据会议决议，公司于2023年6月完成了2022年度的利润分配，以截至2022年12月31日的总股本431058320股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.28元（含税），共计派发现金12069632.96元，不送红股，不转增股本。
2.公司2023年度第二次临时股东大会审议通过关于拟变更
会计师事务所、补选十届董事会董事成员的议案，会后公司按照决议内容完成了相关工作。
3.对于2022年年度股东大会审议通过的关于2023年度财务
预算、银行授信、购买理财产品的议案，董事会领导经营班子以维护股东利益及促进公司持续发展为出发点，认真贯彻执行，决议内容均得到有效的执行，未出现消极履职、执行不力等情况。
（二）董事会会议情况
2023年度，公司董事会审议议案涉及定期报告、利润分配、关联交易等重大事项，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。
2023年，召开董事会正式会议及临时会议共计10次，审议
通过议案36项，具体如下：
序号会议届次召开日期审议事项
1.关于制定《套期保值业务管理办法》的议案
十届董事会第八2023年1月
12.关于控股子公司开展套期保值业务的议案
次临时会议12日
3.关于修订《内部审计管理办法》的议案
十届董事会第九2023年2月21.关于续聘2022年度审计机构的议案
2
次临时会议日2.关于召开2023年第一次临时股东大会的议案
1.2022年度董事会工作报告
2.《2022年年度报告》及《摘要》
3.2022年度利润分配方案
4.2022年度内部控制自我评价报告
5.2022年度内控体系工作报告
6.2023年度重大风险评估报告
7.2022年度财务决算报告
十届董事会第七2023年4月8.2023年度财务预算报告
3
次正式会议 25 日 9.2022年度环境、社会及治理（ESG）报告
10.关于公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的
议案
11.关于公司2023年度日常关联交易的议案
12.关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案
13.关于申请2023年银行授信额度的议案
14.《2023年第一季度报告》
15.关于召开2022年年度股东大会的议案十届董事会第十2023年7月
41.关于解散华日丰田的议案
次临时会议31日
十届董事会第十2023年8月21.关于聘任公司财务总监的议案
5
一次临时会议日2.关于补选十届董事会董事成员的议案
1.《2023年半年度报告》及《摘要》
十届董事会第八2023年8月
62.关于公司副总经理职务考核结果的议案
次正式会议23日
3.关于修订公司《班子成员薪酬绩效管理办法》的议案
1.关于拟变更会计师事务所的议案
2.关于修订《战略规划管理制度》的议案
十届董事会第十2023年9月3.关于修订《内部控制缺陷认定标准》的议案
7
二次临时会议21日4.关于调整公司董事会审计委员会成员的议案
5.关于公司经营班子2022年度考核结果及应用的议案
6.关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案
十届董事会第九2023年10月
81.《2023年第三季度报告》
次正式会议25日十届董事会第十2023年12月
91.关于调整公司组织架构的议案
三次临时会议5日
十届董事会第十2023年12月1.关于修订《理财投资管理办法》的议案
10
四次临时会议28日2.关于公司部分经营班子项目奖金核定发放的议案
（三）董事会专门委员会会议情况
专门委员会发挥专门议事职能，为董事会科学高效决策提供有力保障。公司重视董事会专门委员会的作用，下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，各专门委员会能够严格按照《公司章程》、各专门委员会的《议事规则》设定的职权范围履行职责，严格按程序召开相关会议。报告期内，共计召开11次下设委员会，审阅或审议14项会议内容，并就相关工作向董事会提供专业意见，为董事会的科学决策提供了参考，为构建完善的公司治理结构奠定了坚实基础。
（四）独立董事履行职责情况
公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》
《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和部门规章的规定，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用。
三、2024年董事会重点工作计划（一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用
公司董事会将继续依照法律、行政法规及公司内部制度，积极发挥在公司治理中的核心作用，履行重大事项决策程序，扎实做好董事会日常工作，认真贯彻执行股东大会决议，推动公司各项工作平稳有序地开展。
（二）强化合规体系和风险防控机制
加强内控制度建设，完善内部审计的检查、评价与监督职能，加大对下属企业的监督力度。不断完善风险防范机制，从事前、事中、事后各个维度做好风险防控和应对机制，正确处理好合规经营与业务发展的关系，提升公司合规运营能力和风险控制水平。
（三）积极发挥独立董事及董事会专门委员会的作用目前各专门委员会在董事专门事项的决策上发挥了重要作用，未来将进一步强化和落实专门委员会的作用，充分听取专业人士的意见和建议，提高决策质量。同时，根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等相
关法律法规，不断完善独立董事制度，优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、健全独立董事责任约束机制、完善内外
部监督体系等，切实发挥独立董事的作用。
深圳市特力（集团）股份有限公司董事会
2024年3月28日