冀东水泥:吸收合并合资公司标的矿业权业绩承诺期满减值测试报告

唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并合资公司标的矿业权业绩承诺期满减值测试报告
唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称本公司或冀东水泥）根据中国
证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券
监督管理委员会令第214号)的有关规定及与北京金隅集团股份有限公司（以下简称金隅集团）签署的《吸收合并协议》《吸收合并协议之补充协议》
及《业绩补偿协议》的约定，编制了《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并置入矿业权业绩承诺补偿期满减值测试报告》（以下简称减值测试报告）。
一、吸收合并情况
经本公司2021年3月31日第九届董事会第三次会议、2021年6月25
日第九届董事会第五次会议、2021年10月11日第九届董事会第九次会议
及2021年7月29日第二次临时股东大会批准，经北京市国有资产监督管理委员会2021年7月28日《关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（京国资产权[2021]24号）批准，并经中国证券监督管理委员会2021年11月3日《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461号）批准，本公司向北京金隅集团股份有限公司发行股份吸收合并金隅冀东水泥(唐山)有
限责任公司（以下简称合资公司），本公司通过向金隅集团发行股份收购金隅集团所持合资公司47.09%股权吸收合并合资公司。
吸收合并完成后，合资公司将注销法人资格，本公司作为存续主体，将承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。
此次吸收合并置入的41处矿业权（以下简称标的矿业权）采用了基于未来收益预期的方法进行评估。根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）出具的《唐山冀东水泥股份有限公司拟发行股份收购北京金隅集团股份有限公司所持金隅冀东水泥(唐山)有限责任公司47.09%股权项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第0642号），天健兴业对于标的矿业权评估价值为257075.48万元。交易双方根据中国证监会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管规则适用--上市类第1号》
等相关法律法规要求，就标的矿业权业绩补偿事宜签署了《业绩补偿协议》。
2021年11月8日，交易双方完成合资公司资产交割，金隅集团持有
的合资公司47.09%股权相关的一切权利、义务已转移至本公司。2021年
11月15日，完成工商变更登记。
二、相关承诺、补偿安排及实现情况
（一）相关承诺
根据本公司与金隅集团2021年签署的《业绩补偿协议》，金隅集团对标的矿业权做出利润承诺，相关承诺情况如下：
单位：人民币万元项目2021年度2022年度2023年度
标的矿业权承诺净利润38170.1947058.0847140.84
（二）补偿安排
业绩补偿期间内，标的矿业权各期实现的净利润数以专项审核意见为准。若标的矿业权在业绩补偿期间截至每个会计年度期末累计实际净利润数未能达到累计承诺净利润数，则金隅集团应按照《业绩补偿协议》约定履行矿业权业绩补偿义务，按照如下公式计算确定各期补偿金额：
当期补偿金额=(自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积承诺净
利润-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积实际净利润)/业绩补偿
期间内标的矿业权承诺净利润总和×标的矿业权交易作价-自业绩补偿期初至当期期末标的矿业权累积已补偿金额。
金隅集团以股份方式对本公司进行补偿。
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次吸收合并股份发行价格按上述公式计算的当期补偿金额小于0的，按0计算，即已补偿的股份不冲回。
在业绩补偿期间届满时，由审计机构对标的矿业权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的矿业权的期末减值额/标的矿业权交易作价大于补偿期限内已补偿股份总数/本次吸收合并发行的股份总数，则金隅集团另行向本公司补偿按照以下公式计算所得的股份数量：
另需补偿的股份数量=期末减值额/本次吸收合并股份发行价格-补偿期限内已补偿股份总数
（三）承诺业绩实现情况
单位：人民币万元业绩承诺书项目2021年度2022年度2023年度
标的矿业权承诺净利润38170.1947058.0847140.84
《业绩补偿协议》同比口径矿业权实际净利润82541.1385157.5275046.06（吸收合并）标的矿业权承诺净利润完成
216.24%180.96%159.20%
率
注：上述标的矿业权2021年至2023年年度业绩承诺的完成情况已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了专项审核报告（XYZH/2022BJAS10274号、XYZH/2023BJAS1F0050号、XYZH/2024BJAS1F0010号）。
相关标的矿业权业绩承诺期内的业绩实际实现数均超过业绩承诺水平，无需进行业绩补偿。
三、减值测试过程
截至2023年12月31日，本公司前次吸收合并置入矿业权的三年业绩承诺期满，对标的矿业权进行了减值测试。
（一）本公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对前次吸收合并置入公司的标的矿业权截至2023年12月31日的价值进行了评估。委托前本公司已与天健兴业就本次评估的目标、背景等信息进行充分沟通，并对天健兴业的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，天健兴业符合独立性要求且具有胜任能力。
（二）根据本公司与天健兴业的沟通，天健兴业结合评估目的、评估
对象、价值类型、资料收集等相关情况，本次标的矿业权评估39处矿业权采用折现现金流量法、1处矿业权评估采用收入权益法、1处矿业权评估按零值确认，出具《唐山冀东水泥股份有限公司拟对业绩补偿承诺的41宗矿业权价值进行减值测试涉及的唐山冀东水泥股份有限公司石灰石矿等38宗(整合后)采矿权价值资产评估报告》（天兴评报字[2024]第0638号）。
（三）本公司对评估所使用的假设、参数进行了复核；并比较本次评
估结果与天兴评报字[2021]第0642号评估报告的评估依据、评估假设和
评估参数，未有重大差异。
（四）基于以上分析，本公司管理层决定采用天健兴业的评估报告中的评估值作为本减值测试报告的依据。
四、减值测试结论经测试，截至2023年12月31日，标的矿业权未发生减值。
五、本资产减值测试报告的批准本报告经本公司于2024年3月26日召开的第十届董事会第二次会议审议批准。
唐山冀东水泥股份有限公司
2024年3月26日