理邦仪器:章程修订对照表

深圳市理邦精密仪器股份有限公司
深圳市理邦精密仪器股份有限公司
章程修订对照表
深圳市理邦精密仪器股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司章程指引（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及其他最新修订的上市公司监督管理相关法律法规，为进一步规范公司运作，提高公司治理水平，通过对照自查并结合公司自身实际情况，公司拟修订公司章程的相关条款，具体如下：
序
原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款号
第二十九条公司董事、监事、高级管理人
第二十九条公司董事、监事、高级管理员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有
人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但益归本公司所有，本公司董事会将收回其所是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩5%以上的股份的，卖出该股票不受六个月时间余股票而持有5%以上的股份的，卖出该股票限制。
1不受六个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自
公司董事会不按照前款规定执行的，股然人股东持有的股票，包括其配偶、父母、子东有权要求董事会在30日内执行。公司董事女持有的及利用他人账户持有的股票。
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公公司董事会不按照前款规定执行的，股东司的利益以自己的名义直接向人民法院提起有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未诉讼。在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利公司董事会不按照第一款的规定执行益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依
第四十条股东大会是公司的权力机构，法行使下列职权：
依法行使下列职权：
……
2……
（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十六）审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十一条公司下列对外担保行为，须第四十一条公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过：股东大会审议通过：
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（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对外
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
1深圳市理邦精密仪器股份有限公司
资产的50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近一
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
任何担保；……
……
第四十三条有下列情形之一的，公司在
第四十三条有下列情形之一的，公司在事事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
4会：
（一）董事人数不足4人时；
（一）董事人数不足6人时；
……
……
第四十九条监事会或股东决定自行召
第四十九条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券公司所在地中国证监会派出机构和证券交易交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
5在股东大会决议公告前，召集股东持股
例不得低于10%。
比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大召集股东应在发出股东大会通知及股东
会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材大会决议公告时，向公司所在地中国证监会料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内
第五十五条股东大会的通知包括以下容：
内容：（一）会议的时间、地点、方式和会议期
（一）会议的时间、地点、方式和会议限；
期限；（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有
（三）以明显的文字说明：全体股东均权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
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出席会议和参加表决，该股东代理人不必是股东；
公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登日（股权登记日与会议日期之间的间隔应不多记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不更）；
得变更）；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十七条下列事项由股东大会以特别
别决议通过：决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
7（二）公司的合并、分立、变更公司形（二）公司的合并、分立、变更公司形式、式、解散和清算；解散和清算；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在连续十二个月内购买、出售
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产或者担保金额超过公司最近一期经审计总重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
资产30%的；计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第七十八条股东（包括股东代理人）以股东大会审议影响中小投资者利益的重大
其所代表的有表决权的股份数额行使表决事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单权，每一股份享有一票表决权。独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议影响中小投资者利益的重公司持有的本公司股份没有表决权，且该大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份单独计票结果应当及时公开披露。总数。
公司持有的本公司股份没有表决权，且股东买入公司有表决权的股份违反《证券
8该部分股份不计入出席股东大会有表决权的法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超股份总数。过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月公司董事会、独立董事和符合相关规定内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有条件的股东可以公开征集股东投票权。征集表决权的股份总数。
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投公司董事会、独立董事、持有1%以上有表票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的决权股份的股东或者中国证监会的规定设立的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征权提出最低持股比例限制。集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
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提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十一条董事、监事候选人名单以提案
案的方式提请股东大会表决。董事、监事提的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的名的方式和程序为：方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会（一）董事会换届改选或者现任董事会增
增补董事时，现任董事会、单独或者合计持补非独立董事时，现任董事会、单独或者合计
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有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选者增补董事的候选人；人或者增补非独立董事的候选人；
（二）监事会换届改选或者现任监事会（二）董事会换届改选或者现任董事会增
增补监事时，现任监事会、单独或者合计持补独立董事时，现任董事会、监事会、单独或
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有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照的人数，提名非由职工代表担任的下一届监拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事事会的监事候选人或者增补监事的候选人；候选人或者增补独立董事的候选人；
（三）股东提名的董事或者监事候选人，（三）监事会换届改选或者现任监事会增
由现任董事会进行资格审查，通过后提交股补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公东大会选举。司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第八十八条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事审议事项与股东有利害关系的，相关股东及项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不代理人不得参加计票、监票。得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
11师、股东代表与监事代表共同负责计票、监股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并票，并当场公布表决结果，决议的表决结果当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议载入会议记录。记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代通过网络或其他方式投票的股东或其代理理人，有权通过相应的投票系统检验自己的人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票投票结果。结果。
第一百零七条董事会行使下列职权：
第一百零八条董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公
12对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
项；
……
……
第一百一十条董事会制定董事会议事第一百零九条董事会制定董事会议事规规则，以确保董事会落实股东大会决议，提则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工高工作效率，保证科学决策。作效率，保证科学决策。
董事会以下设专门委员会，专门委员会董事会以下设专门委员会，专门委员会成成员全部由董事组成。董事会以下应设审计员全部由董事组成。董事会以下应设审计委员委员会、薪酬与考核委员会，委员会成员应会、薪酬与考核委员会，委员会成员应为单数，
13为单数，并不得少于三名。前述两委员会成并不得少于三名。前述两委员会成员中应当有
员中应当有半数以上的独立董事，并由独立半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集董事担任召集人。审计委员会的召集人应为人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任会计专业人士。董事会根据公司实际情况，高级管理人员的董事，审计委员会的召集人应在董事会以下可设战略委员会、提名委员会。为会计专业人士。董事会根据公司实际情况，提名委员会中应当有半数以上的独立董事，在董事会以下可设战略委员会、提名委员会。
并由独立董事担任召集人。战略委员会的具提名委员会中应当有半数以上的独立董事，并
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体组成由董事会根据公司实际情况确定。由独立董事担任召集人。战略委员会的具体组成由董事会根据公司实际情况确定。
董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制；董事会战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资决策；董事会提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
遴选、审核；董事会薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百一十一条董事会对公司对外投第一百一十条董事会对公司对外投资、收
资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委
担保、关联交易以及债务性融资等事项的决托理财、关联交易、对外捐赠以及债务性融资
策权限如下：等事项的决策权限如下：
（一）应提交股东大会审议通过的对外（一）应提交股东大会审议通过的对外投投资事项之外的其他对外投资事项；但涉及资事项之外的其他对外投资事项；但涉及运用
运用发行证券募集资金进行投资的，仍需经发行证券募集资金进行投资的，仍需经股东大股东大会批准；会批准；
（二）累计金额在公司最近一个会计年（二）累计金额在公司最近一期经审计总
度合并会计报表总资产值50%以下的资产抵资产值50%以下的资产抵押、质押事项；
押、质押事项；（三）本章程第四十一条规定的对外担保
（三）本章程第四十一条规定的对外担事项以外的其他对外担保事项；
保事项以外的其他对外担保事项；（四）与主营业务相关的、融资后公司资
（四）与主营业务相关的、融资后公司产负债率在60%以下的债务性融资事项（发行资产负债率在60%以下的债务性融资事项债券除外）；融资后公司资产负债率超过60%
14（发行债券除外）；融资后公司资产负债率时，单项金额人民币3000万元以下的债务性融超过60%时，单项金额人民币3000万元以下资事项（发行债券除外）；
的债务性融资事项（发行债券除外）；（五）交易金额（包括承担的债务和费用）
（五）交易金额（包括承担的债务和费占公司最近一期经审计净资产值50%以下的收用）占公司最近一个会计年度合并会计报表购、出售资产事项；
净资产值50%以下的收购、出售资产事项；（六）公司在一年内购买、出售重大资产
（六）公司在一年内购买、出售重大资不超过公司最近一期经审计总资产30%的事
产不超过公司最近一期经审计总资产30%的项；
事项；（七）交易金额不超过1000万，或者不超
（七）交易金额不超过1000万，或者不过占公司最近一期经审计净资产绝对值5%的超过占公司最近一期经审计净资产绝对值关联交易事项及其他应提交股东大会审议通过
5%的关联交易事项及其他应提交股东大会的关联交易事项之外的其他关联交易事项。
审议通过的关联交易事项之外的其他关联交前款规定属于董事会决策权限范围内的事易事项。项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件前款规定属于董事会决策权限范围内的以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
5深圳市理邦精密仪器股份有限公司事项，如法律、行政法规、中国证监会有关规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市执行。规则》规定须提交股东大会审议通过，按照应由董事会审批的对外担保事项，必须经有关规定执行。公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的应由董事会审批的对外担保事项，必须2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3以上董经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事通过方可作出决议。
事的2/3以上通过，并经出席董事会会议的2/3董事会应当建立严格的审查和决策程序，以上董事通过方可作出决议。超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批董事会应当建立严格的审查和决策程准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、序，超过董事会决策权限的事项必须报股东专业人员进行评审，并报股东大会批准。
大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。
第一百二十六条本章程第九十六条关第一百二十六条本章程第九十五条关于
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人理人员。员。
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本章程第九十八条关于董事的忠实义务本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
和第九十九条（四）~（六）项关于勤勉义务第九十八条（四）~（六）项关于勤勉义务的规的规定，同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十七条在公司控股股东、实际控
第一百二十八条在公司控股股东、实际制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务
16控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条总裁（总经理）对董事会第一百二十九条总裁（总经理）对董事会负责，根据相关规定、董事会的授权行使下负责，根据相关规定、董事会的授权行使下列列职权：职权：
…………
（十四）公司与关联自然人发生的交易（十四）公司与关联自然人发生的交易金
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金额不超过人民币30万元的关联交易，或公额不超过人民币30万元的关联交易，或公司与司与关联法人发生的交易金额不超过人民币关联法人发生的交易金额不超过人民币200万
100万元，或者不超过公司最近一期经审计元，或者不超过公司最近一期经审计净资产绝
净资产绝对值0.5%的关联交易；对值0.5%的关联交易；
…………
第一百三十六条高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
第一百三十五条高级管理人员执行公司担赔偿责任。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
18未经董事会或股东大会批准，高级管理
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公责任。
司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司
造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
6深圳市理邦精密仪器股份有限公司
第一百三十六条公司高级管理人员应当
忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
19益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百三十七条本章程第九十六条关第一百三十七条本章程第九十五条关于
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于不得担任董事的情形，同时适用于监事。不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百四十一条监事应当保证公司披露
第一百四十一条监事应当保证公司披
21的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交第一百五十二条公司在每一会计年度结
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年派出机构和证券交易所报送半年度财务会计结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和
22报告，在每一会计年度前3个月和9个月结束证券交易所报送并披露中期报告。
之日起的1个月内向中国证监会派出机构和上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证券交易所报送季度财务会计报告。行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十六条公司股东大会对利润分
第一百五十六条公司股东大会对利润
配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股分配方案作出决议同意分配的，公司董事会
23东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限
须在股东大会召开后两个月内完成股利的派制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或发事项。
股份）的派发事项。
第一百五十七条利润分配政策第一百五十七条利润分配政策
…………
（七）利润分配的决策程序和机制：（七）利润分配的决策程序和机制：
1、公司每年利润分配预案由公司管理1、公司每年利润分配预案由公司管理层、层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金
资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审
24事会审议通过后提交股东大会批准。独立董议通过后提交股东大会批准。
事应对利润分配预案独立发表意见并公开披……露。5、公司应严格按照有关规定在年报、半年……报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
5、公司应严格按照有关规定在年报、半况。若公司年度盈利但董事会未提出现金分红
年报中披露利润分配预案和现金分红政策执预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未行情况。若公司年度盈利但董事会未提出现用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
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金分红预案，应在年报中详细说明未分红的……原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划，并由独立董事对该事项发表独立意见并公开披露。
……
第一百九十三条释义
……
第一百九十三条释义
（六）交易，包括下列事项：
……
1、购买或出售资产(不含购买原材料、燃
（六）交易，包括下列事项：
料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营
1、购买或出售资产(不含购买原材料、相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常类资产的，仍包含在内)；
经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、2、对外投资（含委托理财、对子公司投资出售此类资产的，仍包含在内)；
等，设立或者增资全资子公司除外）；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款、
3、提供财务资助（含委托贷款）；
对子公司投资等）；
4、提供担保（指公司为他人提供的担保，
3、提供财务资助；
含对控股子公司的担保）；
254、提供担保；
5、租入或租出资产；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受6、签订管理方面的合同（含委托经营、托经营等）；
受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
11、中国证监会、深圳市证券交易所规认缴出资权利等）；
定的其他交易事项。
12、中国证监会、深圳市证券交易所规定
……的其他交易事项。
……
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