长电科技:江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书

江苏长电科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：江苏长电科技股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：长电科技
股票代码： 600584.SH
信息披露义务人：磐石香港有限公司
住所：香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼
通讯地址：香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼
股份权益变动性质：增加（协议受让）
签署日期：二〇二四年三月江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏长电科技股份有限公司拥有权益的
股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有江苏长电科技股份有限公司的权益。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授
权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚需华润集团再次召开董事会审议通过，尚需取得有权国资监管机构的审核批准以及相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准，尚需取得上海证券交易所的合规性确认并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理协议转让股份过户相关手续。本次权益变动能否通过相关部门审批或确认，以及通过审批或确认的时间存在一定的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
目录
信息披露义务人声明.............................................1
目录....................................................2
释义....................................................4
第一节信息披露义务人介绍..........................................5
一、信息披露义务人基本情况.........................................5
二、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系....5
三、信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况............................9
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况................................9
五、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况................................9
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况.........9
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况...........11
第二节本次权益变动目的..........................................15
一、本次权益变动的目的..........................................15
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的
计划...................................................15
三、本次权益变动信息披露义务人已经履行及尚需履行的程序..........15
第三节权益变动方式............................................18
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况......................18
二、本次权益变动方式...........................................18
三、本次权益变动相关协议的主要内容....................................18
四、本次收购标的股份的权利限制情况....................................24
五、本次权益变动尚需取得的批准......................................24
第四节资金来源..............................................25
一、资金总额...............................................25
二、资金来源...............................................25
三、资金支付方式.............................................25
第五节后续计划..............................................26
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划............................26
2江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...................................................26
三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划......................26
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.....................................................26
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划......................27
六、对上市公司分红政策的重大调整计划...................................27
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......................27
第六节对上市公司的影响分析........................................29
一、本次交易对上市公司独立性的影响....................................29
二、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响.................................29
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响.................................30
第七节与上市公司之间的重大交易......................................32
第八节前六个月买卖上市公司股份的情况...................................33
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况.................................33
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司股票的情况...............................................33
第九节信息披露义务人的财务资料......................................34
一、合并资产负债表............................................34
二、合并利润表..............................................39
三、合并现金流量表............................................40
第十节其他重大事项............................................41
第十一节备查文件.............................................42
一、备查文件...............................................42
二、备查地点...............................................43
信息披露义务人声明............................................44
财务顾问声明...............................................45
江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书附表..............................47
3江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
释义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
磐石香港有限公司就本次收购编制的《江苏长电科技股本报告书指份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司/长电科技指江苏长电科技股份有限公司
信息披露义务人/磐石香指磐石香港有限公司港
华润集团指华润（集团）有限公司中国华润指中国华润有限公司华润微指华润微电子有限公司大基金指国家集成电路产业投资基金股份有限公司
芯电半导体指芯电半导体（上海）有限公司磐石香港或其关联方以非公开协议转让的方式受让大基本次权益变动/本次收购金持有的长电科技174288926股股份（占长电科技已发/本次交易/本次协议转指行股份总数的9.74%），受让芯电半导体持有的长电科技让228833996股股份（占长电科技已发行股份总数的
12.79%）大基金持有的长电科技174288926股股份（占长电科技已发行股份总数的9.74%）和芯电半导体持有的长电科标的股份指技228833996股股份（占长电科技已发行股份总数的
12.79%）磐石香港与大基金签署的《磐石香港有限公司与国家集《股份转让协议一》指成电路产业投资基金股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议》磐石香港与芯电半导体签署的《磐石香港有限公司与芯《股份转让协议二》指电半导体（上海）有限公司关于江苏长电科技股份有限公司之股份转让协议》
磐石香港与大基金签署的《股份转让协议一》及磐石香
《股份转让协议》指
港与芯电半导体签署的《股份转让协议二》财务顾问指中国国际金融股份有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中证登指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。
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第一节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况名称磐石香港有限公司
英文名称 Pan Shi Hong Kong Company Limited注册地址香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼
37/F China Resources Building 26 Harbour Road Wanchai Hong
英文注册地址
Kong
董事陈荣、张刚、程洁股份总数港币1元企业编号3347482商业登记证号码76006202企业类型私人有限公司成立日期2023年12月11日
股东名称及持股情况华润集团持有100%股权通讯地址香港湾仔港湾道26号华润大厦37楼
二、信息披露义务人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，磐石香港的控股股东为华润集团，实际控制人为中国华润，其股权控制关系如下图所示：
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（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，磐石香港的控股股东为华润集团，华润集团的基本情况如下：
名称华润（集团）有限公司
英文名称 China Resources (Holdings) Company Limited注册地址香港湾仔港湾道26号华润大厦49楼
49/F China Resources Building 26 Harbour Road Wanchai Hong
英文注册地址
Kong董事长王祥明
普通股：港币10000元股份总数
无表决权递延股：港币9000000000元企业编号0126089商业登记证号码08519160企业类型私人有限公司成立日期1983年7月8日
CRC Bluesky Limited 持有 100%普通股，中国华润有限公司持有股东名称及持股情况
100%无表决权递延股
通讯地址香港湾仔港湾道26号华润大厦49楼
截至本报告书签署日，磐石香港的实际控制人为中国华润，中国华润的基本情况如下：
公司名称中国华润有限公司注册地址北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼法定代表人王祥明注册资本1914244万元统一社会信用代码911100001000055386
企业类型有限责任公司（国有独资）
房地产投资；能源、环保等基础设施及公用事业投资；银行、信
托、保险、基金等领域的投资与资产管理；半导体应用、生物工
程、节能环保等高科技产业项目投资、研发；医院投资、医院管理；组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动；房经营范围地产开发；销售建筑材料；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经营期限2017年12月29日至无固定期限
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（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
1、信息披露义务人控制的核心企业和主营业务情况
截至本报告书签署日，磐石香港不存在下属企业。
2、信息披露义务人控股股东控制的核心企业和主营业务情况
截至2023年12月31日，除磐石香港外，华润集团控制的核心企业和主营业务情况如下：
注册资本/序合计持有权
名称股份资本/主营业务或经营范围号益情况已发行股数
主要在中国投资、开发、运营和
管理风电场、光伏电站、水电站华润电力控股及其他清洁及可再生能源项目和
1有限公司4810443740股62.94%燃煤发电厂。业务还涉及分布式
（00836.HK）
能源、售电、智慧能源及煤炭等领域。
华润燃气控股天然气购买及销售、管道设施建
2有限公司2314012871股61.46%设及运营、车船用气、冷热电综
（01193.HK） 合能源、燃气综合服务等。
于中国发展销售物业、物业投资华润置地有限
及管理、酒店经营及提供建筑、
3公司7130939579股59.55%
装修服务及其他物业发展相关服
（01109.HK）务。
华润建材科技
石灰石开采，以及水泥、熟料及
4控股有限公司6982937817股68.72%
混凝土的生产、销售及分销。
（01313.HK）华润医药集团
医药及保健产品的生产、分销及
5有限公司6282510461股53.40%零售。
（03320.HK）华润金融控股港币
6100.00%投资控股。
有限公司100000000元华润创业有限
7港币1元100.00%投资控股和房地产投资。
公司
3、信息披露义务人实际控制人控制的核心企业和主营业务情况
截至2023年12月31日，除磐石香港及华润集团控制的核心企业外，中国华润不存在其他核心企业。
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三、信息披露义务人主要业务及最近三年的财务状况
（一）主营业务
磐石香港系2023年12月11日新设立主体，截至本报告书签署日尚未开展实际经营活动。
（二）财务状况
磐石香港系2023年12月11日新设立主体，截至本报告书签署日尚未开展实际经营活动，无近三年财务数据。截至本报告书签署日，磐石香港实际控制人中国华润最近三年合并财务报表主要数据如下：
单位：万元
项目2022年度/2022年末2021年度/2021年末2020年度/2020年末
总资产228869997.64202155810.41179888994.30
净资产71822160.6162612050.3556369470.68
主营业务收入81248655.5876547683.4168053220.02
净利润6414416.066050369.225903568.20
净资产收益率8.93%9.66%10.47%
资产负债率68.62%69.03%68.66%
注：中国华润最近三年财务数据已经审计
四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内均未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在正在被包括中国证监会在内的证券监管部门或者证券交易所调查的情形。
五、信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事、高级管理人员基本情况如下：
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姓名职务国籍长期居住地是否有境外居留权陈荣董事中国中国深圳否张刚董事中国中国深圳否程洁董事中国中国深圳否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内均未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，磐石香港不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
（二）信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2023年12月31日，华润集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序上市公司名称上市地点股票代码合计持有权益情况号
1 华润置地有限公司 中国香港 01109.HK 59.55%
华润啤酒（控股）
2 中国香港 00291.HK 51.91%
有限公司华润电力控股有限
3 中国香港 00836.HK 62.94%
公司华润医药集团有限
4 中国香港 03320.HK 53.40%
公司华润燃气控股有限
5 中国香港 01193.HK 61.46%
公司华润建材科技控股
6 中国香港 01313.HK 68.72%
有限公司华润三九医药股份
7 中国深圳 000999.SZ 63.00%
有限公司
9江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
序上市公司名称上市地点股票代码合计持有权益情况号华润双鹤药业股份
8 中国上海 600062.SH 60.19%
有限公司华润微电子有限公
9 中国上海 688396.SH 66.69%
司华润化学材料科技
10 中国深圳 301090.SZ 81.29%
股份有限公司华润医疗控股有限
11 中国香港 01515.HK 36.58%
公司华润博雅生物制药
12 中国深圳 300294.SZ 29.28%
集团股份有限公司华润万象生活有限
13 中国香港 01209.HK 73.72%
公司成都燃气集团股份
14 中国上海 603053.SH 32.40%
有限公司大同机械企业有限
15 中国香港 00118.HK 19.68%
公司山西杏花村汾酒厂
16 中国上海 600809.SH 11.16%
股份有限公司重庆燃气集团股份
17 中国上海 600917.SH 39.18%
有限公司中华企业股份有限
18 中国上海 600675.SH 6.76%
公司东阿阿胶股份有限
19 中国深圳 000423.SZ 32.50%
公司江中药业股份有限
20 中国上海 600750.SH 43.07%
公司浙江英特集团股份
21 中国深圳 000411.SZ 11.44%
有限公司满贯集团控股有限
22 中国香港 03390.HK 18.99%
公司永泰生物制药有限
23 中国香港 06978.HK 10.00%
公司昆药集团股份有限
24 中国上海 600422.SH 28.01%
公司云南建投绿色高性
25 能混凝土股份有限 中国香港 01847.HK 9.00%
公司联合医务集团有限
26 中国香港 00722.HK 11.32%
公司
Scales Corporation
27 新西兰惠灵顿 SCL.NZ 15.02%
Limited
New Zealand King
新西兰惠灵顿 NZK.NZ
28 Salmon Investments 9.81%
澳大利亚悉尼 NZK.AX
Limited
29 Comvita Limited 新西兰惠灵顿 CVT.NZ 6.51%
10江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
（三）信息披露义务人实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2023年12月31日，除华润集团持有的达到或超过5%以上股份的境内、境外其他上市公司情况外，中国华润在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
序上市公司名称上市地点股票代码合计持有权益情况号国信证券股份有限
1 中国深圳 002736.SZ 22.23%
公司
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有银行、信
托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况
（一）信息披露义务人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构5%以上股份情况
截至本报告书签署日，磐石香港不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。
（二）信息披露义务人控股股东持有银行、信托公司、证券公司、保险公
司及其他金融机构5%以上股份情况
截至2023年12月31日，华润集团持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
序公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围号
许可经营项目是：1、融资租赁华润集团下属子公业务；2、租赁业务；3、向国司华润租赁（香内外购买租赁财产；4、租赁财
港）有限公司、华
产的残值处理及维修；5、租赁华润融资润医药控股有限公
308433.417127交易咨询和担保；批发Ⅲ、Ⅱ
1租赁有限司、华润医药商业
万元类：医用光学器具、仪器及内公司集团有限公司分别窥镜设备；医用超声仪器及有
持有60.00%、关设备；医用高频仪器设备；
20.00%、20.00%股
医用磁共振设备；医用 X 射线权设备；临床检验分析仪器Ⅱ
11江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
序公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围号
类：神经外科手术器械；6、与主营业务相关的商业保理业务（非银行融资类）。
保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查华润商业华润集团下属子公与评估；与商业保理相关的咨
保理（天司华润融资租赁有250000万元询服务。（依法须经批准的项津）有限限公司持有目，经相关部门批准后方可开公司100.00%股权展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）
润信（汕华润集团下属子公
（一）发放小额贷款；（二）头华侨试司华润网络控股经监管机构批准的其他业务。
验区）互（深圳）有限公司330000万元（依法须经批准的项目，经相联网小额和华润建筑有限公关部门批准后方可开展经营活贷款有限司分别持有
动）
公司50.00%股权
（三）信息披露义务人实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险
公司等其他金融机构5%以上股份情况
截至2023年12月31日，除华润集团持有的超过5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况外，中国华润持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况如下：
序公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围号
许可经营项目是：银行业务；
外汇业务；结汇、售汇业务；
中国华润下属子公珠海华润公募证券投资基金销售。（依
853326.9667司华润股份有限公
1银行股份法须经批准的项目，经相关部
万元司持有49.77%股
有限公司门批准后方可开展经营活动，权具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
许可经营项目是：资金信托；
动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权中国华润下属子公华润深国信托；作为投资基金或者基金司华润金控投资有
2投信托有1100000万元管理公司的发起人从事投资基
限公司持有限公司金业务；经营企业资产的重
51.00%股权
组、购并及项目融资、公司理
财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券
12江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
序公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围号
承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保
管箱业务；以存放同业、拆放
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国保监会批准的其他业务。
许可经营项目是：在全国区域内（港、澳、台除外）为投保
人拟定投保方案、选择保险中国华润下属子公
华润保险人、办理投保手续；协助被保司华润金控投资有
3经纪有限5000万元险人或受益人进行索赔；再保
限公司持有公司险经纪业务；为委托人提供防
100.00%股权
灾、防损或风险评估、风险管理咨询服务；中国保监会批准的其他业务。
许可经营项目是：证券经纪；
证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾中国华润下属子公问；证券承销与保荐；证券自国信证券
961242.9377司华润深国投信托营；证券资产管理；融资融
4股份有限
万元有限公司持有券；证券投资基金代销；金融公司
22.23%股权产品代销；为期货公司提供中
间介绍业务；证券投资基金托管业务；股票期权做市；上市证券做市交易。
吸引公众存款，发放短期、中期和长期贷款，办理国内结算，办理票据承兑与贴现，从事同业折借，从事借记卡业百色右江中国华润下属子公务，代理发行、代理兑付、承华润村镇司珠海华润银行股
510000万元销政府债券，代理收付款项及
银行股份份有限公司持有
代理保险业务，经银行业监督有限公司51.00%股权管理机构批准的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从德庆华润中国华润下属子公事同业拆借；从事银行卡（借村镇银行司珠海华润银行股
610000万元记卡）业务；代理发行、代理
股份有限份有限公司持有
兑付、承销政府债券；代理收
公司51.00%股权付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项
13江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
序公司名称注册资本合计持有权益情况主营业务或经营范围号目，经相关部门批准后方可开展经营活动）中国华润下属子公
司华润深国投信托许可经营项目是：基金募集、华润元大
有限公司、华润金基金销售、特定客户资产管
7基金管理60000万元
控投资有限公司分理、资产管理和中国证监会许有限公司
别持有51.00%、可的其他业务。
24.50%股权
深圳华润中国华润下属子公
一般经营项目是：特定客户资元大资产司华润元大基金管
811800万元产管理业务以及中国证监会许
管理有限理有限公司持有可的其他业务。
公司100.00%股权
一般项目：金融（含类金融）
不良资产的收购、营运和处置，承接国有企业改制上市、战略重组、改组组建国有资本中国华润下属子公华润渝康投资运营公司等剥离的非主业司华润金控投资有9资产管理500000万元资产和低效无效资产（不包括限公司持有有限公司企业办社会职能剥离移交资
54.00%股权产），以市场化方式收购、托管社会不良资产。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
14江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
第二节本次权益变动目的
一、本次权益变动的目的
各方按照《股份转让协议》完成长电科技股份交割及长电科技董事会改组后，磐石香港或其关联方将取得长电科技的控制权，本次收购有利于其充分发挥自身资源协调运作能力，增强长电科技的运营能力、持续盈利能力与市场竞争力。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内继续增持上市公司股份的计划。若未来信息披露义务人增持上市公司股份，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，履行相关程序及信息披露义务。
信息披露义务人承诺，信息披露义务人通过本次收购获得的上市公司股份的锁定期安排将按照法律法规的规定执行。
三、本次权益变动信息披露义务人已经履行及尚需履行的程序
（一）本次权益变动已经履行的程序
截至本报告书签署日，信息披露义务人就本次权益变动已履行的程序具体如下：
1、2024年3月23日，华润集团召开董事会，审议通过磐石香港与大基金、芯电半导体签署《股份转让协议》的相关事项；
2、2024年3月23日，磐石香港召开董事会，审议通过了本次权益变动的相
关事项；
3、2024年3月26日，磐石香港与大基金签署了《股份转让协议一》；
4、2024年3月26日，磐石香港与芯电半导体签署了《股份转让协议二》。
15江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
（二）本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：
1、华润集团再次召开董事会，审议通过本次交易方案；
2、国有资产监督管理部门批准本次交易方案；
3、上交所对本次协议转让进行合规性确认；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
16江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
第三节权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
二、本次权益变动方式2024年3月26日，磐石香港与大基金、芯电半导体分别签署了《股份转让协议》，约定大基金和芯电半导体以29.00元/股的价格分别将其所持长电科技
174288926股股份（占长电科技总股本的9.74%）和228833996股股份（占长电科技总股本的12.79%）转让给磐石香港或其关联方，合计转让价款为
11690564738元。
本次权益变动后，磐石香港或其关联方将持有上市公司403122922股股份（占上市公司股份总数的22.54%），成为上市公司的第一大股东。具体如下：
本次权益变动前本次权益变动后公司名称
持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例磐石香港或其关
--40312292222.54%联方
大基金23689790613.24%626089803.50%
芯电半导体22883399612.79%--
三、本次权益变动相关协议的主要内容2024年3月26日，磐石香港与大基金、芯电半导体分别签署了《股份转让协议》《关于交易后续推进事项的谅解备忘录》。
（一）《股份转让协议一》
1、合同主体及签订时间2024年3月26日，大基金（“转让方”）与磐石香港签署了《股份转让协议一》。
17江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书转让方拟将其持有的上市公司174288926股无限售条件流通股份（“标的股份”，于签署日占上市公司总股本的9.74%）转让给磐石香港或其关联方（以下统称“受让方”），受让方同意受让标的股份。
2、交易价格
经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股29.00元，本次交易的转让价款总金额为5054378854元（“转让价款”）。
3、支付方式及支付安排
受让方应于《股份转让协议一》签署后5个工作日内，向监管账户支付转让价款的30%（即1516313657元）作为本次交易的保证金（“保证金”）。
双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
（1）自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起10个工作日内，受让方应将转让价款的70%（即3538065197元，“第一笔转让价款”）支付至监管账户；
（2）自第一笔转让价款支付至监管账户之日起10个工作日内，双方共同将监管账户内的保证金退回至受让方；
（3）自保证金退回至受让方指定账户之日起10个工作日内，受让方应将转
让价款剩余的30%（即1516313657元，“第二笔转让价款”）支付至监管账户。
在交割日后10个工作日内，将监管账户中的全部资金支付至转让方指定账户。
4、资产交付或过户的时间安排
在本次交易的全部转让价款支付至监管账户后的10个工作日内，双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记的相关手续。标的股份过户登记至受让方名下之日为“交割日”。
受让方自交割日起按照相关法律法规及上市公司章程行使股东权利、承担
18江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书股东义务。
5、尽职调查
协议签署后，受让方及其指定相关中介机构将对上市公司及其并表范围内子公司开展包括但不限于财务、业务、法律方面的尽职调查工作，转让方同意促使其提名董事、监事尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履
行职权范围内配合该等尽职调查工作，并同意尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内协调上市公司及其并表范围内子公司向受
让方及其指定相关中介机构如实披露上市公司及其并表范围内子公司的信息、材料和事实。如过渡期发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或情况，转让方和受让方同意协商一致解决。
6、合同的生效条件和生效时间
双方同意，除《股份转让协议一》另有约定的条款外，《股份转让协议一》在转让方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、受让方加盖印章且授权代表
签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）双方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；
（2）双方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。
7、合同的变更
经双方协商一致，对于受让方在过渡期内进行的尽职调查中发现的问题，可根据该等事项的重要程度，签署书面补充协议对本次交易的相关安排进行变更或补充，将该等事项的处理安排设置为付款先决条件、交割后义务或赔偿事项。
8、合同的终止
双方同意，交割日前，《股份转让协议一》可通过以下方式终止：
（1）双方协商一致，通过书面形式同意解除协议并确定解除生效时间。
19江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
（2）发生下列情况之一，由双方协商一致解决，如双方于该等事项发生之
日起两（2）个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方有权提前十（10）个工作日书面通知另一方解除协议：
1）任何有权主管机关的审批、同意未取得或被撤销导致本次交易无效、被
撤销、责令不予实施的；
2）尽职调查发现或上市公司及其并表范围内子公司存在重大不利影响情形；
3）协议签署后12个月内，《股份转让协议一》约定的生效条件仍无法得到满足；
4）协议签署后24个月内，标的股份未能过户至受让方；
5）因不可抗力导致《股份转让协议一》无法继续履行；
6）上市公司及其并表范围内子公司生产经营所在地的国家或地区发生政策变更，导致对上市公司及其并表范围内子公司整体的生产经营或本次交易的实施造成重大不利影响。
（3）若受让方未按照协议约定缴纳保证金及/或第一笔转让价款及/或第二
笔转让价款及/或监管账户放款且延期超过二十（20）个工作日且未作出令转让
方认可的说明或补救措施，则转让方有权提前十（10）个工作日书面通知受让方解除协议。
（4）若发生以下情形的，受让方有权提前十（10）个工作日书面通知转让
方解除协议：
1）标的股份存在特殊利益安排或权利限制或负担，或转让方以任何形式处
置标的股份，或发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，且导致受让方无法合法、完整受让标的股份的；
2）转让方违反过渡期承诺约定，导致对上市公司及其并表范围内子公司或
本次交易造成重大不利影响。
（二）《股份转让协议二》
20江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
1、合同主体及签订时间2024年3月26日，芯电半导体（“转让方”）与磐石香港签署了《股份转让协议二》。
转让方拟将其持有的上市公司228833996股无限售条件流通股份（“标的股份”，于签署日占上市公司总股本的12.79%）转让给磐石香港或其关联方（以下统称“受让方”），受让方同意受让标的股份。
2、交易价格
经双方协商同意，本次交易标的股份的转让价格为每股29.00元，本次交易的转让价款总金额为6636185884元（“转让价款”）。
3、支付方式及支付安排
受让方应于《股份转让协议二》签署后5个工作日内，向监管账户支付转让价款的30%（即1990855766元）作为本次交易的保证金（“保证金”）。
双方同意，本次交易的转让价款按照如下约定进行支付：
（1）自付款先决条件均得到满足或由受让方书面豁免之日起10个工作日内，受让方应将转让价款的70%（即4645330118元，“第一笔转让价款”）支付至监管账户；
（2）自第一笔转让价款支付至监管账户之日起10个工作日内，双方共同将监管账户内的保证金退回至受让方；
（3）自保证金退回至受让方指定账户之日起10个工作日内，受让方应将转
让价款剩余的30%（即1990855766元，“第二笔转让价款”）支付至监管账户。
在交割日后，转让方应向受让方提供付款指示函（为免疑义，转让方的付款要求不得早于交割日后10个工作日）。双方应当根据付款指示函的要求，将监管账户中的全部资金支付至转让方指定账户。
4、资产交付或过户的时间安排
21江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
在本次交易的全部转让价款支付至监管账户后的10个工作日内，双方应共同在中证登办理完成标的股份过户登记的相关手续。标的股份过户登记至受让方名下之日为“交割日”。
受让方自交割日起按照相关法律法规及上市公司章程行使股东权利、承担股东义务。
5、尽职调查
协议签署后，受让方及其指定相关中介机构将对上市公司及其并表范围内子公司开展包括但不限于财务、业务、法律方面的尽职调查工作，转让方同意促使其提名董事、监事尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履
行职权范围内配合该等尽职调查工作，并同意尽合理商业努力在依照相关法律法规和公司章程规定履行职权范围内协调上市公司及其并表范围内子公司向受
让方及其指定相关中介机构如实披露上市公司及其并表范围内子公司的信息、材料和事实。如过渡期发生对本次交易产生重大不利影响的事件、变化或情况，转让方和受让方同意协商一致解决。
6、合同的生效条件和生效时间
双方同意，除《股份转让协议二》另有约定的条款外，《股份转让协议二》在转让方加盖公章且法定代表人或授权代表签字、受让方加盖印章且授权代表
签字后于文首确定的签署之日起成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）双方已就本次交易完成内部审批程序并获得批准通过；
（2）受让方已就本次交易取得有权国资监管机构的批准。
7、合同的变更
经双方协商一致，对于受让方在过渡期内进行的尽职调查中发现的问题，可根据该等事项的重要程度，签署书面补充协议对本次交易的相关安排进行变更或补充，将该等事项的处理安排设置为付款先决条件、交割后义务或赔偿事项。
22江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
8、合同的终止
双方同意，交割日前，《股份转让协议二》可通过以下方式终止：
（1）双方协商一致，通过书面形式同意解除协议并确定解除生效时间。
（2）发生下列情况之一，由双方协商一致解决，如双方于该等事项发生之
日起两（2）个月内经协商仍无法达成一致的，则任何一方有权提前十（10）个工作日书面通知另一方解除协议：
1）任何有权主管机关的审批、同意未取得或被撤销导致本次交易无效、被
撤销、责令不予实施的；
2）尽职调查发现或上市公司及其并表范围内子公司存在重大不利影响情形；
3）协议签署后12个月内，《股份转让协议二》约定的生效条件仍无法得到满足；
4）协议签署后24个月内，标的股份未能过户至受让方；
5）因不可抗力导致《股份转让协议二》无法继续履行；
6）上市公司及其并表范围内子公司生产经营所在地的国家或地区发生政策变更，导致对上市公司及其并表范围内子公司整体的生产经营或本次交易的实施造成重大不利影响。
（3）若受让方未按照协议约定缴纳保证金及/或第一笔转让价款及/或第二
笔转让价款及/或监管账户放款且延期超过二十（20）个工作日且未作出令转让
方认可的说明或补救措施，则转让方有权提前十（10）个工作日书面通知受让方解除协议。
（4）若发生以下情形的，受让方有权提前十（10）个工作日书面通知转让
方解除协议：
1）标的股份存在特殊利益安排或权利限制或负担，或转让方以任何形式处
置标的股份，或发生针对标的股份的诉讼、仲裁或监管机构调查程序，且导致
23江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
受让方无法合法、完整受让标的股份的；
2）转让方违反过渡期承诺约定，导致对上市公司及其并表范围内子公司或
本次交易造成重大不利影响。
四、本次收购标的股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在限售、质押、冻结等权利限制的情形。磐石香港或其关联方通过本次收购获得的上市公司股份的锁定期安排将按照法律法规的规定执行。
五、本次权益变动尚需取得的批准
本次权益变动尚需取得的批准请参见本报告书“第二节本次权益变动目的”
之“三、本次权益变动信息披露义务人已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次权益变动尚需履行的程序”。
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第四节资金来源
一、资金总额
根据《股份转让协议》的约定，磐石香港或其关联方拟以29.00元/股的价格，协议受让大基金所持上市公司174288926股股份（占上市公司已发行股份总数的9.74%）和芯电半导体所持上市公司228833996股股份（占上市公司已发行股份总数的12.79%），合计转让价款为11690564738元。
二、资金来源
本次收购中，磐石香港或其关联方就本次权益变动涉及支付的资金来源为自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于长电科技或其关联方的情况，不存在利用长电科技提供担保、或通过与长电科技进行资产置换或者其他交易获取
资金的情形，不直接或间接来自于利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资，资金来源合法合规。
三、资金支付方式
本次收购的资金支付方式请详见本报告书“第三节权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”之“3、支付方式及支付安排”和“（二）《股份转让协议二》”之“3、支付方式及支付安排”。
25江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
第五节后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就改变或对上市公司主营业务作出重大调整而形成明确具体的计划。若未来12个月内明确提出改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来12个月内需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事会及高级管理人员的调整计划
根据《股份转让协议一》的约定，本次交易完成后，磐石香港或其关联方有权提名上市公司5名非独立董事候选人，大基金有权提名上市公司1名非独立董事候选人；磐石香港或其关联方有权提名上市公司首席财务长候选人，其余高级管理人员由上市公司董事会根据届时的法律法规及上市公司章程进行聘任。
为免疑义，前述约定仅为交易各方关于董事及高级管理人员候选人提名的约定，交易各方推荐的董事候选人需经上市公司股东大会选举后方可担任上市公司董事，交易各方推荐的高级管理人员候选人需经上市公司董事会聘任后方可担任上市公司高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改
26江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
的计划
截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有公司章程条款进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司现有员工聘用计划进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策作出重大调整的计划。若根据上市公司实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若今后明确提出对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
27江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
第六节对上市公司的影响分析
一、本次交易对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在业务、人员、财务、机构、资产等方面均保持独立。
为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
（一）信息披露义务人的承诺
本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
（二）信息披露义务人控股股东的承诺
本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
（三）信息披露义务人实际控制人的承诺
本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。
二、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
华润集团是华润微的间接控股股东、中国华润是华润微的实际控制人。截至本报告书签署日，华润微与上市公司在对外封测业务方面存在重合或潜在竞争。为规范和解决上述同业竞争问题，充分保护上市公司及中小股东利益，信
28江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
（一）信息披露义务人的承诺
1、在本公司或本公司关联方控制上市公司期间，本公司将依法采取必要及
可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）发生与上市公司及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
2、本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知上市公司，若上市公司在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
若本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）从事的上述业务
与上市公司的主营业务仍被认为构成同业竞争，或上市公司及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
（二）信息披露义务人控股股东的承诺
1、本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于
托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解
决本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）与上市公司及其控制
企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。
2、除上述情形外，在本公司间接控制上市公司期间，本公司将依法采取必
要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）发生与上市公司及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书
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面通知上市公司，若上市公司在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
若本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）从事的上述业务
与上市公司的主营业务仍被认为构成同业竞争，或上市公司及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
（三）信息披露义务人实际控制人的承诺
1、本公司承诺自本次交易完成后五年内，按照法定程序通过包括但不限于
托管、资产重组、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式解
决本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）与上市公司及其控制
企业之间存在的业务重合和潜在竞争问题，以符合关于同业竞争问题的监管要求。
2、除上述情形外，在本公司作为上市公司实际控制人期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）发生与上市公司及其控制企业主营业务构成同业竞争的业务或活动。
3、本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）获得与上市公司主营业务构成实质性同业竞争的业务机会（与上市公司的主营业务相同或者相似但不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外），本公司将书面通知上市公司，若上市公司在收到本公司的通知后30日内作出愿意接受该业务机会的书面回复，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽力促成该等业务机会按照合理、公平条款和条件首先提供给上市公司。
若本公司或本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）从事的上述业务
与上市公司的主营业务仍被认为构成同业竞争，或上市公司及其控制企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于转让、委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）进行解决。
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在关联关系。
30江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：
（一）信息披露义务人的承诺1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽可能地避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其控制企业之间的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
（二）信息披露义务人控股股东的承诺1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽可能地避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其控制企业之间的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用对上市公司的间接控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
（三）信息披露义务人实际控制人的承诺1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制企业（除上市公司及其控制企业）将尽可能地避免与上市公司及其控制企业之间的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司
及其控制企业之间的关联交易，本公司及本公司控制企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，不利用对上市公司的间接控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。
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第七节与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易：
一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高
于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易；
三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
32江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
第八节前六个月买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查说明，截至本次权益变动事实发生之日前
6个月内，信息披露义务人不存在买卖长电科技股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
根据相关人员出具的自查说明，截至本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖长电科技股票的情况。
上市公司将向中证登提交上述自查范围内相关人员在本次权益变动事实发
生之日前6个月内买卖上市公司股票情况的查询申请，若中证登查询结果与信息披露义务人及上述相关人员的自查结果不符，则以中证登查询结果为准，上市公司届时将及时公告。
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第九节信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2023年12月11日，截至本报告书签署日，信息披露义务人成立未满三年，暂无近三年财务信息。信息披露义务人的实际控制人为中国华润，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国华润2020-2022年度财务报告进行了审计，并已就中国华润2022年的财务报告出具了审计报告。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对中国华润2022年审计意见为：
中国华润的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中国华润2022年12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。
中国华润2020年度、2021年度及2022年度财务数据如下表所示：
一、合并资产负债表
单位：万元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
流动资产：
货币资金20324193.3220175331.6618116011.62
拆出资金1389849.81790582.42320830.53
交易性金融资产7145091.286402322.415641176.92
买入返售金融资产170061.40284814.13216915.84
应收票据283007.65282782.67337642.84
应收账款10667683.149426493.017907193.52
应收款项融资2498166.962466027.752448400.71
预付款项2417796.012174418.732291344.68
其他应收款8733717.887590814.967645924.48
存货55196271.7545413919.6942560588.99
合同资产381109.55304706.31301381.51
发放贷款及垫款8461298.486386694.284968352.89
持有待售资产187809.66--
34江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
一年内到期的非流动资产5314610.883638324.533777435.90
其他流动资产4018204.803795995.953887583.06
流动资产合计127188872.57109133228.50100420783.48
非流动资产：
发放贷款及垫款8633016.518605926.137354560.79
债权投资3520271.593287045.192701219.69
其他债权投资1359352.232420360.291227825.44
长期应收款3754522.913605946.593578953.88
长期股权投资16012433.6614089878.7012427883.87
其他权益工具投资362067.85856177.94865253.53
其他非流动金融资产1049275.74718834.98587221.00
投资性房地产17288459.1814950158.5312571570.32
固定资产26771381.8625512494.2923243188.71
在建工程5001109.393427080.064321147.87
使用权资产2892218.992819362.85-
无形资产5618896.934659794.663578139.08
商誉4480816.813914673.633587031.77
长期待摊费用745532.41659658.80687829.98
递延所得税资产2373843.922172318.871947137.89
其他非流动资产1817925.091322870.42789247.01
非流动资产合计101681125.0793022581.9179468210.82
资产总计228869997.64202155810.41179888994.30负债和所有者权益流动负债
短期借款8284691.938282137.905805264.11
向中央银行借款371837.38526382.90361377.25
吸收存款及同业存放21175977.3117820787.3315521604.78
拆入资金955634.95846726.46430342.14
交易性金融负债26589.3837428.0318358.80
卖出回购金融资产款640142.15571070.82410023.98
应付票据4289527.354545274.544989822.61
应付账款15329061.5514635561.7513325291.08
预收款项123728.12423713.8871502.33
35江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
合同负债29740378.0124910611.7126136383.68
应付职工薪酬1986931.381771690.351628535.53
应交税费4124133.414307889.944426074.73
其他应付款15212541.1913376837.6811939248.22
持有待售负债18964.03--
一年内到期的非流动负债11021956.399655803.796698883.66
其他流动负债3273159.393701245.223018018.20
流动负债合计116575253.91105413162.2994780731.09
非流动负债：
长期借款21860243.5417857312.2816490692.59
应付债券11650455.558684806.279137414.98
租赁负债2843400.912807850.38-
长期应付款1449507.492397169.431048840.20
长期应付职工薪酬585365.50673941.07675982.48
递延收益541699.87510473.92435932.48
递延所得税负债1402824.281199044.43949929.78
其他非流动负债139085.98--
非流动负债合计40472583.1234130597.7728738792.52
负债合计157047837.02139543760.06123519523.61
股东权益：
实收资本1914244.001914244.001914244.00
资本公积5293882.354884312.114274170.25
其他综合收益-365794.06-189497.9043276.21
一般风险准备8191.698191.698191.69
专项储备98846.0883362.7280089.00
盈余公积347956.84347956.84347956.84
未分配利润24309439.6021649697.0219515418.25归属于母公司所有者权益
31606766.4928698266.4826183346.23
合计
少数股东权益40215394.1233913783.8730186124.46
所有者权益合计71822160.6162612050.3556369470.68
负债和所有者权益总计228869997.64202155810.41179888994.30
36江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
二、合并利润表
单位：万元项目2022年2021年2020年营业收入81826150.4777260562.7768612113.92
减：营业成本63271247.3458657266.4849561628.61
税金及附加1820732.011809991.232113889.50
销售费用5682149.205628899.025512864.55
管理费用2941960.002924064.572862520.17
研发费用360190.64272772.43218983.43
财务费用728992.98583277.73481079.94
其中：利息费用1145807.181019124.58916999.84
利息收入454093.07441472.02418319.68
加：其他收益316145.34321018.57309553.09
投资收益1831204.591322538.531208682.46
其中：对联营企
业和合营企业的585673.84880715.73836524.41投资收益
公允价值变动损失-43186.52-16511.35-57543.12
资产减值损失-653736.06-573253.68-757709.74
信用减值损失-460192.29-433897.08-452612.15
资产处置收益172088.2788988.12-4950.75
营业利润8183201.628093174.418106567.50
加：营业外收入257743.46173027.71142083.47
减：营业外支出79235.27109398.22151505.70
利润总额8361709.818156803.918097145.27
减：所得税费用1947293.752106434.692193577.07
净利润6414416.066050369.225903568.20按经营持续性分类
持续经营净利润6414416.066050369.225903568.20按所有权归属分类归属于母公司所有者
3135773.952954280.862987861.46
的净利润
少数股东损益3278642.113096088.362915706.74其他综合收益的税后净
-240366.72-594134.21-56589.06额
37江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年2021年2020年归属于母公司所有者的
其他综合收益的税后净-219519.10-232774.11-29733.27额不能重分类进损益的其他综合收益其他权益工具投资公
-25710.53139070.8120560.27允价值变动重新计量设定收益计
8377.70-12296.799922.13
划的变动额将重分类进损益的其他综合收益权益法下可转损益的
-5813.1551344.2589911.38其他综合收益其他债权投资公允价
-18134.9516534.0541649.26值变动
现金流量套期储备-18953.39-9873.3817382.90外币财务报表折算差
-159284.79-417553.05-209159.21额归属于少数股东的其他
-20847.62-361360.11-26855.79综合收益的税后净额
综合收益总额6174049.345456235.005846979.14
其中:归属于母公司所有
2916254.852721506.752958128.19
者的综合收益总额归属于少数股东的
3257794.482734728.252888850.95
综合收益总额
三、合并现金流量表
单位：万元项目2022年2021年2020年一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务
83610155.5478040021.9270138839.00
收到的现金
收到的税费返还768122.52341158.96218062.05客户存款和同业存放
3108048.892529110.152626255.81
款项净增加额向中央银行借款净增
-165009.11144115.30加额存放中央银行和同业
-25792.3292276.26款项净增加额
38江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年2021年2020年向其他金融机构拆入
45000.00233761.32168410.96
资金净增加额
收取利息、手续费及
1300702.781361345.341137044.46
佣金所收到的现金收到其他与经营活动
1212172.211086075.63926446.32
有关的现金经营活动现金流入小
90044201.9483782274.7675451450.16
计
购买商品、接受劳务
64793002.7561236951.1450856751.89
支付的现金客户贷款及垫款净增
2239280.492762891.482142032.32
加额向中央银行借款净增
154592.45--
加额存放中央银行和同业
383588.72--
款项净增加额向其他金融机构拆出
417196.47--
资金净增加额
支付的利息、手续费
474163.24405015.82265475.87
及佣金支付给职工以及为职
6751710.646259542.315532703.49
工支付的现金
支付的各项税费7026192.086645019.036114184.96支付其他与经营活动
2437797.551159149.081328942.23
有关的现金经营活动现金流出小
84677524.3978468568.8766240090.76
计经营活动产生的现金
5366677.555313705.899211359.40
流量净额
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金50902072.5724437975.0123613013.60取得投资收益收到的
1432843.371168453.611214291.02
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产294051.73181432.00116538.96收回的现金净额处置子公司及其他营
业单位收到的现金净749655.55596527.92364020.88额收到其他与投资活动
359945.85631849.04293605.64
有关的现金投资活动现金流入小
53738569.0827016237.5925601470.09
计
投资支付的现金57282154.2530852568.9726921795.88
39江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
项目2022年2021年2020年购建固定资产、无形
资产和其他长期资产5537627.424733660.424751559.01支付的现金取得子公司及其他营
业单位支付的现金净1135655.30747044.421116961.67额支付其他与投资活动
1512659.56152373.091871412.09
有关的现金投资活动现金流出小
65468096.5336485646.8934661728.65
计投资活动使用的现金
-11729527.45-9469409.31-9060258.56流量净额
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金4362476.083651799.694425354.51
其中：子公司吸收少
数股东投资收到的现2846128.451925389.703616679.82金
取得借款收到的现金36500219.2827763484.8421726968.88
发行债券收到的现金4900898.165516272.444175235.71收到其他与筹资活动
304589.071859591.761775009.43
有关的现金筹资活动现金流入小
46068182.5838791148.7332102568.53
计
偿还债务支付的现金34428161.9525880656.0422176982.43
分配股利、利润或偿
3699554.433276670.873940198.20
付利息支付的现金
其中：子公司支付给
少数股东的股利、利1374292.951214970.571149735.03润支付其他与筹资活动
1637009.543817757.742585313.82
有关的现金筹资活动现金流出小
39764725.9232975084.6628702494.45
计筹资活动产生的现金
6303456.655816064.083400074.08
流量净额
四、汇率变动对现金
234825.73-59246.85-46812.71
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
175432.481601113.823504362.21
物净增加额
加：年初现金及现金
20145324.9318544211.1115039848.90
等价物余额
六、年末现金及现金
20320757.4120145324.9318544211.11
等价物余额
40江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
第十节其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六
条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺本报告书已按有关规定对
本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对本报告书的内容产生误解应披露而未披露的信息，以及中国证监会或者上交所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
41江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
第十一节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的公司注册证明书；
2、信息披露义务人的董事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与大基金、芯电半导体签署的《股份转让协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的说明；
6、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；
7、信息披露义务人及其董事、高级管理人员关于前24个月内与上市公司
之间重要交易情况的说明；
8、信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事
实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的说明；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个
月内持有或买卖上市公司股票的说明；
10、信息披露义务人关于不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合
《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人就本次权益变动出具的
《关于保证上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范关联交易的承诺函》等承诺；
12、信息披露义务人关于接受中国司法管辖的说明；
13、信息披露义务人实际控制人的财务资料；
14、财务顾问关于本次交易出具的《中国国际金融股份有限公司关于江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
42江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
15、重大事项进程备忘录；
16、中国证监会及上交所要求的其他材料。
二、备查地点
以上文件备置于上市公司住所，以备查阅。
投资者也可以在上交所（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。
43江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：磐石香港有限公司
授权代表签名：______________陈荣年月日江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书财务顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对《江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人或授权代表：______________王曙光
财务顾问主办人：__________________________________________康攀章童立川魏先勇
财务顾问协办人：__________________________________________童予皓王若钰熊峰中国国际金融股份有限公司年月日江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：磐石香港有限公司
授权代表签名：______________陈荣年月日江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书附表基本情况江苏长电科技股份有限上市公司名称上市公司所在地江苏省无锡市公司
股票简称 长电科技 股票代码 600584.SH信息披露义务人名信息披露义务人注磐石香港有限公司中国香港称册地
增加□
拥有权益的股份数有□不变，但持股人发生变有无一致行动人量变化无□
化□
是□
否□（本次权益变信息披露义务人是是□信息披露义务人是动完成后成为第一否为上市公司第一否□（本次权益变动完否为上市公司实际大股东，上市公司大股东成后成为第一大股东）控制人实际控制人将发生
变更）信息披露义务人是信息披露义务人是
否对境内、境外其是□否拥有境内、外两是□
他上市公司持股否□个以上上市公司的否□
5%以上控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让□
国有股行政划转或变更□间接方式转让□权益变动方式
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□（可多选）
继承□赠与□
其他□（请注明）信息披露义务人披
股票种类：普通股 A 股露前拥有权益的股
本次交易前持股数量：0股份数量及占上市公
持股比例：0.00%司已发行股份比例
本次发生拥有权益 股票种类：普通股 A 股
的股份变动的数量变动数量：增加403122922股
及变动比例变动比例：增加22.54%在上市公司中拥有
时间：本次协议转让股份过户完成之日权益的股份变动的
方式：协议转让时间及方式与上市公司之间是
否存在持续关联交是□否□易江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书与上市公司之间是
否存在同业竞争或是□否□注潜在同业竞争信息披露义务人是
否拟于未来12个月是□否□内继续增持信息披露义务人前
6个月是否在二级
是□否□市场买卖该上市公司股票是否存在《收购管理办法》第六条规是□否□定的情形是否已提供《收购管理办法》第五十是□否□条要求的文件是否已充分披露资
是□否□金来源
是否披露后续计划是□否□
是否聘请财务顾问是□否□
本次权益变动是否是□否□需取得批准及批准本次权益变动需取得的批准及批准进展情况请参见本报告书相关内进展情况容。
信息披露义务人是
否声明放弃行使相是□否□关股份的表决权
注：信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争或潜在同业竞争。信息披露义务人实际控制人控制的华润微与上市公司在对外封测业务方面存在重合或潜在竞争，具体详见本报告书“第六节对上市公司的影响分析”之“二、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响”江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书
（本页无正文，为《江苏长电科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：磐石香港有限公司
授权代表签名：______________陈荣年月日