正帆科技_4-1 国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编：200041
23-25th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二〇二四年二月国浩律师（上海）事务所法律意见书
目录
第一节引言.................................................5
一、律师事务所及律师简介..........................................5
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程....................................6
三、法律意见书的申明事项..........................................8
第二节正文................................................10
一、本次发行的批准与授权.........................................10
二、本次发行的主体资格..........................................11
三、发行人本次发行的实质条件.......................................12
四、发行人的设立.............................................16
五、发行人的独立性............................................16
六、发行人的控股股东和实际控制人.....................................18
七、发行人的股本及演变..........................................19
八、发行人的业务.............................................20
九、关联交易和同业竞争..........................................21
十、发行人的主要财产...........................................23
十一、发行人的重大债权、债务.......................................25
十二、发行人的重大资产变化及收购.....................................25
十三、发行人章程的制定与修改.......................................26
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................26
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................27
十六、发行人的税务............................................28
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................29
十八、本次募集资金的运用.........................................30
十九、发行人业务发展目标.........................................32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚........................................32
二十一、本次发行的《募集说明书》.....................................33
二十二、需要说明的其他事项........................................33
二十三、结论意见.............................................34
第三节签署页...............................................35
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释义
本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，否则下列简称分别对应含义如下：
上海正帆科技股份有限公司，上海证券交易公司、正帆科技、发行人指所科创板上市公司，股票简称：正帆科技，股票代码：688596
正帆有限指上海正帆科技有限公司，发行人的前身风帆控股指风帆控股有限公司
YU DONG LEI 指 俞东雷
CUI RONG 指 崔荣香港正帆指香港正帆国际贸易有限公司上海徕风指上海徕风工业科技有限公司
正帆百泰指正帆百泰（苏州）科技有限公司浩舸咨询指上海浩舸企业管理咨询有限公司华东净化指江苏正帆华东净化设备有限公司正帆超净指上海正帆超净技术有限公司
正帆丽水指正帆科技（丽水）有限公司正帆半导体指上海正帆半导体设备有限公司江苏正帆指江苏正帆半导体设备有限公司
正帆沃泰指正帆沃泰（上海）科技有限公司硕之鑫指上海硕之鑫工业科技有限公司凤展鸿图指上海凤展鸿图数字科技有限公司
正帆深圳指正帆科技半导体装备（深圳）有限公司
文德半导体指文德半导体装备（浙江）有限公司正帆氦邺指上海正帆氦邺科技有限公司合肥正帆指合肥正帆电子材料有限公司铜陵正帆指铜陵正帆电子材料有限公司上海正霆指上海正霆电子材料有限公司
4-1-2国浩律师（上海）事务所法律意见书
正帆潍坊指正帆科技（潍坊）有限公司
正帆济宁指正帆工业科技（济宁）有限公司
正帆湖州指正帆科技（湖州）有限公司
鸿舸半导体指鸿舸半导体设备（上海）有限公司
正帆合泰指正帆合泰（杭州）生物科技有限公司芜湖永泰指芜湖市永泰特种气体有限公司发行人按照本次发行方案向不特定对象发行
本次发行、本次向不特定指可转换上海正帆科技股份有限公司债券的行对象发行为
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
证券登记机构、中登上海指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司分公司
海通证券、保荐机构指海通证券股份有限公司
容诚会计师、会计师事务
指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）所
本所、律师事务所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法本所律师指律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师资产评级机构指中证鹏元资信评估股份有限公司《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象募集说明书指发行可转换公司债券募集说明书》《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象评级报告指发行可转换公司债券信用评级报告》《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科法律意见书指技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科律师工作报告指技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》
《公司章程》指《上海正帆科技股份有限公司章程》《上海正帆科技股份有限公司可转换公司债《债券持有人会议规则》指券持有人会议规则》
4-1-3国浩律师（上海）事务所法律意见书《上海正帆科技股份有限公司募集资金管理《募集资金管理制度》指制度》容诚会计师于2021年4月19日出具的《审
2020年度《审计报告》指计报告》（容诚审字[2021]200Z0219 号）容诚会计师于2022年4月27日出具的《审
2021年度《审计报告》指计报告》（容诚审字[2022]200Z0068 号）容诚会计师于2023年4月24日出具的《审
2022年度《审计报告》指计报告》（容诚审字[2023]200Z0192 号）
2020年度《审计报告》、2021年度《审计报
最近三年审计报告指告》及2022年度《审计报告》《上海正帆科技股份有限公司2023年第三
2023年第三季度报告指季度报告》报告期指2020年1月1日至2023年9月30日期间
《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2018年修正）
《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《上市公司证券发行注册管理办法》（中国《注册管理办法》指证券监督管理委员会令第206号）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市规则》指
（2023年8月修订）
元、万元、亿元指元人民币、万元人民币、亿元人民币
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国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书
致：上海正帆科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所接受上海正帆科技股份有限公司的委托，担任上海正帆科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问。
国浩律师（上海）事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对上海正帆科技股份有限公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此出具《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》以及《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之律师工作报告》。
第一节引言
一、律师事务所及律师简介
国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为1993年成立的上海市万国律师事务所。1998年6月，因与北京市张涌涛律师事务所、深圳市唐人律师事务所合并组建中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，上海市万国律师事务所据此更名为国浩律师集团（上海）事务所，2011年更名为国浩律师（上海）事务所。
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国浩律师（上海）事务所以法学及金融、经济学硕士、博士为主体组成，并聘请相关学者、专业人士担任专职和兼职律师，曾荣获上海市文明单位、上海市直属机关系统文明单位、上海市司法局文明单位、上海市优秀律师事务所、全国优秀律师事务所等多项荣誉称号。
国浩律师（上海）事务所业务范围包括：参与企业改制及股份公司发行股
票和上市，担任发行人或主承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与国有大中型企业的资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；担任证券公司及证券投资者
的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房
地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。
国浩律师（上海）事务所为上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券提供相关法律咨询与顾问工作，负责出具本法律意见书的签字律师的主要联系方式如下：
李强律师，本所合伙人，执业记录良好，自2004年开始从事证券法律业务。
陆伟律师，本所律师，执业记录良好，自2022年开始从事证券法律业务。
二、出具法律意见书涉及的主要工作过程
本所接受发行人的聘请担任本次发行的特聘专项法律顾问，根据发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券工作进程的需要，进驻发行人所在地办公，并对发行人情况进行了实地调查。
本所律师主要围绕公司本次发行的相关法律事宜及法律意见书和律师工作
报告的制作，为出具法律意见书和律师工作报告之目的，按照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规的要求，编制查验计划，对涉及发行人本次发行的有关事实和法律事项进行了核查，其中包括但不限于：本次发行
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的批准与授权；发行人本次发行的主体资格；发行人本次发行的实质条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的控股股东和实际控制人；发行人的股本及演变；发行人的业务；关联交易和同业竞争；发行人的主要财产；发行人
的重大债权、债务；发行人的重大资产变化及收购；发行人章程的制定与修改；
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；发行人的董事、监事
和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发行人的环境保护和产品质量、技
术等标准；本次募集资金的运用；发行人业务发展目标；诉讼、仲裁或行政处罚；对本次向不特定对象发行申请文件的核查等。
本所律师并据此开展了以下几个方面的工作：
（一）向发行人提供就本次发行出具法律意见书和律师工作报告所需要的
法律尽职调查文件清单，据此发行人提供了法律尽职调查清单中所列举的文件和资料；本所律师要求发行人所提供的资料应当完整、准确、全面、客观和真实，本所律师并对发行人提供的资料逐一进行了分析与查验。
（二）向发行人、发行人董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东进行调查，了解公司经营的规范运作情况，并取得了相应的确认文件。本所律师特别提示上述访谈及调查对象，其所做出的任何承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性将被本所信赖，访谈及调查对象须对其承诺或确认及所提供信息的真实性、准确性及完整性承担责任，其所出具和本所由此获得的证言、承诺及确认函，亦构成本所出具法律意见书以及律师工作报告的支持文件。
（三）就发行人在报告期内是否存在重大违法行为以及是否存在受到行政
处罚的情况，本所律师通过相关工商行政管理部门查阅了公司工商资料，并取得了政府部门出具的相应证明文件（包括但不限于：工商、质量监督、税务、社会保障、住房公积金、国土、房产等方面）。本所律师还就发行人、发行人控股股东、发行人董事、监事及高级管理人员是否存在重大诉讼、仲裁案件等情况，取得了发行人及相关方的承诺确认。
（四）就发行人提供的尚在履行中的重大合同，通过查验原件等方式对其
真实性进行查证；依据发行人的经营情况，本所律师审阅了发行人的章程和股东大会、董事会、监事会议事规则等一系列公司治理文件，核查了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议文件以及其他法律文件。
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（五）依据发行人本次发行的工作进程与安排，本所律师参加发行人与保
荐机构等中介机构共同召开的项目协调会，参与讨论和解决申报材料制作中的重大问题，并就其中一些涉及法律方面的具体问题作了专项法律研究。
三、法律意见书的申明事项本所律师依据律师工作报告以及法律意见书出具日以前已发生或存在的事
实和我国现行法律、法规和中国证监会、上交所的有关规定发表法律意见，并申明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作
报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师同意将律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行申
请的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对律师工作报告和法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）发行人保证其已经向本所律师提供了为出具律师工作报告和法律意
见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于律师工作报告和法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师参考或依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明或承诺文件。
（四）本所律师已经审阅了本所律师认为出具律师工作报告和法律意见书
所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、评级等专业事项，律师工作报告和法律意见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；
本所律师在律师工作报告和法律意见书中对于有关会计、审计、评级报告等专
业文件之数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性作出任何明示或默示的同意或保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格。
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（五）本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和法律意见书作任何解释或说明。
（六）律师工作报告和法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何用途。
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第二节正文
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会已经做出批准本次发行的决议
2023年5月5日，发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等与本次发行相关的议案。
2023年12月8日，发行人召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》等
与本次发行相关的议案。根据发行人2022年年度股东大会的授权，本次修订事项无需再次提交发行人股东大会审议。
本所律师经核查后认为，发行人上述董事会会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，决议合法有效。
（二）发行人股东大会已经做出批准本次发行的决议
2023年5月26日，发行人召开2022年年度股东大会，会议审议并通过了
发行人董事会提交的与本次发行相关的议案。
经本所律师核查后认为，发行人股东大会审议通过的本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，上述决议合法有效。
（三）股东大会对本次发行的授权
根据发行人2022年年度股东大会审议通过的相关议案，发行人股东大会授权董事会（或由董事会授权人士），根据有关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，办理与本次发行有关事宜。
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本所律师核查后认为，发行人股东大会对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，授权的范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师核查后认为，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规、部门规章的规定，发行人本次发行已经取得了现阶段所必需的批准和授权，尚需获得上交所审核通过并经中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司，其股票已在上交所上市
发行人前身为正帆有限，发行人系由正帆有限整体变更设立的股份有限公司。
2020年7月27日，中国证监会出具了证监许可[2020]1588号《关于同意上海正帆科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意正帆科技首次公开发行股票的注册申请。2020年8月20日，公司股票在上交所科创板上市。
（二）发行人有效存续、股票在上交所持续交易发行人目前持有上海市市场监督管理局于2023年7月4日颁发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91310000695772014M），证载的基本情况如下：
名称上海正帆科技股份有限公司
类型股份有限公司（港澳台投资、上市）住所上海市闵行区春永路55号2幢
法定代表人 YU DONG LEI
注册资本27488.6855万元人民币
一般项目：普通机械设备安装服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；
专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；特种设备销售；工业工程
设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；基础化学原料制造（不含危险化学品经营范围等许可类化学品的制造）；电子专用材料销售；金属材料销售；气体、
液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；物联网应用服务；信息系统
集成服务；智能控制系统集成；国内贸易代理；技术服务、技术开发、
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技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；进出口代理；技术进出口；
货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：移动式压力容器／气瓶充装；危险化学品经营；特种设备设计；特种设备安装改造修理；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）成立日期2009年10月10日营业期限2011年6月17日至无固定期限
截至本法律意见书出具日，发行人未发生法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形。发行人股票仍在上交所科创板上市交易（股票代码：688596，股票简称：正帆科技）。截至本法律意见书出具日，发行人未被实施
退市风险警示、终止上市。
综上，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的上市公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
（一）本次发行符合《公司法》的相关规定发行人本次可转换公司债券转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
（二）本次发行符合《证券法》的相关规定
1.发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文
件的要求，建立了健全的公司组织结构；发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责，运行良好，符合《证券法》第十
五条第一款第（一）项之规定。
2.根据最近三年审计报告，2020年度、2021年度以及2022年度发行人归
属于上市公司股东的净利润分别为12425.81万元、16840.28万元、25867.57万元，平均可分配利润为18377.89万元，参考近期债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。
3.本次发行的募集资金拟全部用于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设
项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目”、
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“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十
五条第二款之规定。
4.截至本法律意见书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形，符合《证券法》第十七条之规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1.如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项之规定。
2.如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3.根据最近三年审计报告、2023年第三季度报告以及发行人的书面确认，
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4.截至本法律意见书出具日，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备
法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。
5.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定，具体如下：
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（1）如本法律意见书正文“五、发行人的独立性”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立；如本法律意见书正文“九、关联交易和同业竞争”所述，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
（2）如本法律意见书正文“八、发行人的业务”所述，发行人近两年的主营业务为服务泛半导体行业（包括集成电路、太阳能光伏、平板显示、半导体照明、光纤制造等）和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务的综合服务。发行人的主营业务最近两年内未发生重大变化；如本法律意见书正文“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，发行人的董事、高级管理人员最近两年内未发生重大不利变化；
如本法律意见书正文“六、发行人的控股股东和实际控制人”所述，控股股东
及实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近两年发行人控股股东、实际控制人未发生变化，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”“十一、发行人的重大债权、债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产、
知识产权等不存在重大权属纠纷，发行人不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
6.发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师对发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》
第九条第（四）项之规定。
7.截至2023年9月30日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。
8.截至本法律意见书出具日，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未
作纠正或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十条第（一）项之规定。
9.发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国
证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正
4-1-14国浩律师（上海）事务所法律意见书被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
10.发行人及其控股股东、实际控制人不存在最近一年未履行向投资者作出
的公开承诺的情形，符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
11.如本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人及
其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十条第
（四）项之规定。
12.本次发行的募集资金拟全部用于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设
项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”，募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
13.本次发行的募集资金拟全部用于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设
项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”，不存在募集资金使用项目为持有财务性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
14.本次发行人募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控
制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
15.如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，截至本法律意见书出具日，发行人不存在违反《注册管理办法》第十四条规定的“（一）对已公开发行的公司债
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券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途”禁止发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条之规定。
16.本次发行的募集资金拟全部用于“铜陵正帆电子材料有限公司特气建设
项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目”、“正帆科技（丽水）有限公司特种气体生产项目”、“正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目”及“补充流动资金及偿还银行贷款”，未用于弥补亏损和非生产性支出；如本法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行遵守《注册管理办法》第十二条之规定，综上，本次发行符合《注册管理办法》第十五条之规定。
综上，经本所律师核查并确认，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。发行人的设立是真实、合法、有效的。
五、发行人的独立性
（一）发行人业务独立于股东单位及其他关联方
经本所律师核查，发行人的经营范围和实际从事的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务的上下游关系；发行人具有独立完
整的业务体系，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人具有面向市场自主经营的能力，与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
经本所律师查验后确认，发行人业务独立于股东单位及其他关联方。
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（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，发行人拥有独立经营所需的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，发行人对生产经营所需的土地、厂房、机器设备及商标、专利、著作权等具备完整、合法的财产权属凭证并实际占有，发行人不存在资产被控股股东及其控制的其他企业控制和占用的情况，发行人的商标权、专利权、著作权等均处于权利期限内，发行人的主要资产均不存在法律纠纷或潜在纠纷。
经本所律师查验后确认，发行人的资产独立完整。
（三）发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统
经本所律师核查，发行人具有完整的业务流程和独立的供应、生产、销售系统，全面负责发行人的供应、生产、销售，构成了发行人完整的供、产、销体系，不对任何股东或其他关联方构成依赖。
经本所律师查验后确认，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人建立了独立的劳动人事制度和独立的工资管理制度，独立支付工资并为员工缴纳社会保险、住房公积金；截至本法律意见书出具之日，发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，该等人员均在发行人领取薪酬，未在控股股东及其控制的其他企业领取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师查验后确认，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人具备健全的内部经营管理机构，所设机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在混合经营、合署办公的情形；发行人完全拥有机构设置自主权及独立的经营管理权，发行人的销售和采购相关机构的设置均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
经本所律师查验后确认，发行人的机构独立。
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（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人具有独立的资金管理体系、独立接受银行授信，在社保、工薪报酬等方面账目独立。
经本所律师查验后确认，发行人的财务独立。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
经本所律师核查，根据最近三年审计报告以及2023年第三季度报告，发行人报告期内不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其控制的其他企业的资产进行生产经营活动的情形；也不存在委托控股股东及其控制的其他企业进行产品销售或原材料采购的情形；发行人拥有从事主营业务
所需的全部生产经营性资产，具有直接面向市场独立经营的能力。
经本所律师查验后确认，发行人具有面向市场自主经营的能力。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立、资产完整、人员独立、机构及财务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有面向市场自主经营的能力。
六、发行人的控股股东和实际控制人
（一）发行人控股股东及实际控制人的基本情况
截至2023年9月30日，风帆控股直接持有发行人53288760股股份，持股比例为19.09%，其他股东持股比例较为分散，据此，风帆控股为发行人的控股股东，基本情况如下：
公司名称风帆控股有限公司成立时间2011年2月17日注册资本10000元港币
注册地香港九龙旺角花园街2-16号好景商业中心5楼504室业务性质投资管理
截至 2023 年 9 月 30 日，YU DONG LEI 与 CUI RONG 合计持有风帆控股
100%的股权，间接持有发行人53288760股股份，持股比例为19.09%；同时
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YU DONG LEI 通过公司员工持股计划持有发行人 1.5 万股股份，占发行人总股本的 0.00%。YU DONG LEI 和 CUI RONG 系夫妻关系，YU DONG LEI 担任发行人的法定代表人、董事长，CUI RONG 担任发行人的董事。经本所律师查验后确认，发行人的实际控制人为 YU DONG LEI、CUI RONG 二人，基本情况如下：
姓名国籍护照号
YU DONG LEI 美国 56646XXXX
CUI RONG 美国 56564XXXX
（二）发行人控股股东及实际控制人所持股份的质押情况
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，YUDONG LEI 和 CUI RONG 直接或间接持有发行人的股份不存在委托持股、信托
持股等情形，不存在质押、被司法机关冻结等任何股东权利受到限制的情形，亦不存在其他争议情况。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立过程
发行人的设立过程详见律师工作报告“四、发行人的设立”部分。
（二）发行人首次公开发行股票至今历次股本变动情况
本所律师核查后认为，发行人自首次公开发行股票至本法律意见书出具日，历次股本变动符合《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，并履行了必要审批程序，获得了相关监管部门的批准，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人前十大股东的持股情况
截至2023年9月30日，发行人前十名股东的持股情况如下：
序号股东名称持股总数（股）持股比例
1风帆控股有限公司5328876019.09%
2黄勇136713944.90%
3周明峥126713944.54%
中国农业银行股份有限公司
4－东方人工智能主题混合型66000082.36%
证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-
552682831.89%
东方红启元三年持有期混合
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序号股东名称持股总数（股）持股比例型证券投资基金
中国银行股份有限公司－华
6夏行业景气混合型证券投资43984391.58%
基金
7王建40277041.44%
百年人寿保险股份有限公司
839011051.40%
－自有资金
9李东升36015311.29%
大家资产－工商银行－大家
10资产－蓝筹精选5号集合资35288771.26%
产管理产品
合计11095749539.75%
注：原前10名股东中存在回购专户，未纳入上表前10名股东列示；截至2023年9月30日，发行人回购证券账户持股数为3551088股，持股比例为1.27%。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人的实际经营范围、经营方式与营业执照和《公司章程》记载相符，符合法律、法规及规范性文件的相关规定。
（二）发行人及境内控股公司主要业务经营资质或许可
根据发行人提供的资料并经本所律师核查后认为，发行人及境内控股公司已经取得从事其目前业务所需的生产经营许可，并且该等生产经营许可均在有效期限内。
（三）发行人及其控股公司的境外经营活动
截至本法律意见书出具日，发行人在中国大陆以外设有全资子公司香港正帆，具体情况详见律师工作报告正文“八、发行人的业务”之“（三）发行人及其控股公司的境外经营活动”部分所述。
根据陳立達律師事務所出具的法律意见书，香港正帆在存续期间经营合法合规，未受到行政处罚。
除香港正帆（香港）外，发行人及其控股公司未在中国大陆以外国家及地区设立其他任何性质的机构从事经营活动。
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（四）发行人主营业务突出
发行人主营业务为服务泛半导体、光纤通信和生物医药等高科技产业，向客户提供制程关键系统与装备、关键材料和专业服务等综合服务。根据发行人最近三年审计报告、2023年第三季度报告以及《募集说明书》，发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-9月主营业务收入分别为110818.94
万元、183633.50万元、270453.68万元和241078.30万元，占当期营业收入的比例均超过99%。综上所述，发行人的主营业务突出。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人及其控股公司的境内外经营活动真实、有效。发行人可以在其营业执照所载的经营范围内开展相关业务和经营活动，不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易和同业竞争
（一）关联交易
1.关联方与关联关系
本法律意见书依据现行有效的《公司法》《上市规则》等相关规定作为界定发行人关联方的标准。具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”之“（一）关联交易”部分所述。
2.关联交易情况
根据最近三年审计报告、2023年第三季度报告及相关交易文件，本所律师已核查发行人报告期内与关联方之间的关联交易，具体情况详见律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”部分所述。
3.关联交易的公允性
经本所律师查验后确认，发行人就报告期内发生的关联交易履行了必要的法律程序，合法、有效，上述关联交易的定价公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
4.《公司章程》等制度有关关联交易事项的规定
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经本所律师核查，发行人已依据《上市公司章程指引》《上市规则》等法律法规和规范性文件，就关联交易事项在现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》中作了明确规定。
5.发行人控股股东及实际控制人关于规范关联交易的承诺
发行人控股股东风帆控股与实际控制人 YU DONG LEI 和 CUI RONG 就减
少并规范与发行人关联交易作出以下承诺：
“在不对公司及股东的利益构成不利影响的前提下，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将采取措施规范并尽量减少与公司发生关联交易。
对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人控制的企业与公司将根据公平、公允、等价有偿等原则，依法签署合法有效的协议文件，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程之规定，履行关联交易审批决策程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。
本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将严格按照相关规定履行必要
的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及股东的利益。
本企业/本人愿意承担由于违反上述承诺给公司造成的直接、间接的经济损失及产生的法律责任。”本所律师认为，发行人报告期内的关联交易均已按照《上市规则》的相关规定及时履行决策程序并予以披露。发行人报告期内发生的关联交易价格按照市场价格确定，所确定的交易价格均为公允定价，不存在显失公平和损害公司和股东利益的情形，不会对发行人本次向不特定对象发行构成法律障碍；发行人控股股东、实际控制人已就减少和规范关联交易出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
（二）同业竞争
1.避免同业竞争的承诺
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为避免未来发生潜在的同业竞争情形，发行人控股股东风帆控股、实际控制人 YU DONG LEI 和 CUI RONG 于发行人首次公开发行股票上市时出具了
《关于避免同业竞争的承诺函》：
“截至本承诺函出具之日，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业没有直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在
竞争关系的业务与经营活动，亦没有投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
本承诺函签署后，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的其他企业不会直接或间接从事任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关
系的业务与经营活动，亦不会投资任何与公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
本企业/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本企业/本人签署即对本企业/本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本企业/本人作为公司控股股东/实际控制人期间持续有效，不可撤销；
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如本企业/本人或本企业/本人直接或间接控制的其他企业因违反相关承诺并因此给公司或其他股东
造成损失的，本企业/本人将承担相应的法律责任，并承担相应的损失赔偿责任。”
2.同业竞争情况
根据发行人提供的材料及本所律师核查，发行人不存在与控股股东或实际控制人及其控制的企业之间构成同业竞争的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间均不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争出具了承诺函，该等承诺函对其具有法律约束力。
十、发行人的主要财产
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（一）发行人的对外投资情况
截至2023年9月30日，发行人控股公司共计24家，分公司共计3家，参股公司/合伙企业共计14家，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”
之“（一）发行人的对外投资情况”。
（二）发行人及其控股公司拥有的土地使用权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至2023年9月30日，发行人及其控股公司于中国境内共拥有9项土地使用权，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其控股公司拥有的土地使用权”。
（三）发行人及其控股公司拥有的房屋所有权
根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至2023年9月30日，发行人及其控股公司于中国境内共拥有的21处房产，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（三）发行人及其控股公司拥有的房屋所有权”。
（四）发行人及其控股公司拥有的知识产权
1.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发
行人及其控股公司于中国境内拥有注册商标共计81项，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人及其控股公司拥有的知识产权情况”之“1.发行人及其控股公司拥有的注册商标”。
2.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发
行人及其控股公司于中国境内拥有的专利共计221项，其中发明专利29项，实用新型174项，外观设计18项。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人及其控股公司拥有的知识产权情况”之“2.发行人及其控股公司拥有的专利”。
3.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发
行人及其控股公司于中国境内拥有已登记的软件著作权共计19项，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人及其控股公司拥有的知识产权情况”之“3.发行人及其控股公司拥有的著作权”。
4.根据发行人提供的文件并经本所律师核查，截至2023年9月30日，发
行人及其控股公司于中国境内拥有已备案在用的域名共计2项，详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（四）发行人及其控股公司拥有的知识产权情况”之“4.发行人及其控股公司拥有的域名”。
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（五）发行人拥有的固定资产
根据发行人2023年第三季度报告，截至2023年9月30日，发行人固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具和其他设备等，发行人固定资产账面价值为53297.97元。
（六）发行人主要财产的权属及产权权利受限情况
经本所律师核查，截至2023年9月30日，除上述已披露的情况，发行人及其控股公司对其拥有的主要财产不存在担保或权利受到限制的情况。
（七）发行人租赁的土地及房产
根据发行人提供的租赁合同及其他相关文件，经本所律师核查及发行人的确认，截至2023年9月30日，发行人租赁的土地及房产共有9处。详见律师工作报告正文“十、发行人的主要财产”之“（七）发行人租赁的土地及房产”。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）发行人的重大合同发行人及其控股公司报告期内的重大合同的具体情况详见律师工作报告
“十一、发行人的重大债权、债务”之“（一）发行人的重大合同”。
（二）其他重大债权债务
1.重大侵权之债
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、劳动安全、人身权、知识产权和产品质量等原因产生的重大侵权之债。
2.发行人与关联方的重大债权债务情况
根据发行人的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，除律师工作报告正文“九、关联交易和同业竞争”中已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在重大债权债务关系以及发行人为其关联方提供担保的情况。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的重大债权债务合同合法有效，不存在重大违法违规或潜在重大法律风险。
十二、发行人的重大资产变化及收购
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根据发行人提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人报告期内除律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”部分已经披露的股本变化情况以及律师工作报告正文“十二、发行人的重大资产变化及收购”之“（二）发行人最近三年发生的重大资产处置及收购兼并”部分已
经披露的情况之外，不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等股本变动行为，亦不存在重大收购或出售资产行为。
根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次向不特定对象发行外，发行人不存在其他进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股等行为的计划或依据中国证监会、上交所相关规范性文件应界定为重大资产重组或其他重大资产处置或收购兼并行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
发行人于2015年6月30日召开创立大会暨2015年第一次股东大会，审议批准了《上海正帆科技股份有限公司章程》，并在上海市工商行政管理局登记备案。此后，发行人根据实际情况需要对公司章程进行了历次修订，具体修订情况详见律师工作报告正文“十三、发行人章程的制定与修改”。
本所律师认为，发行人公司章程的制定及报告期内对公司章程的历次修订已履行了相关法定程序，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）组织机构及生产经营管理机构
1.发行人依法设立股东大会，由全体股东组成，是发行人的权力机构。
2.发行人依法设立董事会，由9名董事组成，作为决策机构，对发行人股东大会负责。
3.发行人依法设立监事会，由3名监事组成，作为监督机构，对发行人股东大会负责。
4-1-26国浩律师（上海）事务所法律意见书
4.发行人董事会依法设立审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会四个专门委员会。
经本所律师核查，发行人按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理机构，建立健全了内部经营管理机构和组织机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则的制定与修改
经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则。
发行人股东大会、董事会、监事会均能够依照《公司章程》及相关议事规则履行职责。
（三）独立董事、董事会秘书制度的制定与修改
经本所律师核查，发行人已依法建立健全独立董事、董事会秘书工作制度。
发行人独立董事、董事会秘书均能够依照《公司章程》《独立董事工作制度》
和《董事会秘书工作细则》履行职责。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开及规范运作
经本所律师核查，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会召开、决议内容均合法合规、真实有效。
综上所述，本所律师核查后认为，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的召开，决议内容及签署合法、合规、真实、有效。上述会议的召集召开程序、出席会议的人员资格、审议表决事项、对各议案的表决程序及会议形成的决议，符合《公司法》《公司章程》的规定。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职情况如下：
姓名任职情况任期届满日
YU DONG LEI 发行人董事长、董事 2024 年 6 月 6 日
CUII RONG 发行人董事 2024 年 6 月 6 日黄勇发行人董事2024年6月6日朱德宇发行人董事2024年6月6日谢海闻发行人董事2024年6月6日朱鷖佳发行人董事2024年6月6日刘越发行人独立董事2024年6月6日
4-1-27国浩律师（上海）事务所法律意见书
姓名任职情况任期届满日费忠新发行人独立董事2024年6月6日胡文言发行人独立董事2024年6月6日周明峥发行人监事会主席2024年6月6日于锋发行人监事2024年6月6日王俊珺发行人职工监事2024年6月6日史可成发行人总经理2024年6月6日
陈越发行人董事会秘书、副总经理2024年6月6日
ZHENG HONG
发行人副总经理、财务负责人2024年6月6日
LIANG
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变动均履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
十六、发行人的税务
（一）税务登记
经本所律师核查，发行人及其控股公司已分别在税务主管部门办理了税务登记并依法纳税。
（二）目前执行的主要税种和税率
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股公司执行的主要税种、税率符合中国法律的规定，报告期内享受的各项税收优惠符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序。
（三）政府补助
根据最近三年审计报告及《募集说明书》，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内享有的主要政府补助符合当地政府的相关政策规定，真实、有效。
（四）依法纳税情况的说明
根据发行人出具的税务合规证明文件、书面确认文件并经本所律师核查，发行人及其控股公司在报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为。
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综上所述，本所律师核查后认为，发行人目前执行的税种、税率符合国家法律、法规及地方性法规的规定。发行人及其控股公司报告期内依法纳税，不存在偷、漏税等重大违法行为。发行人享受的财政补贴符合中国法律的规定，并已经取得必要的批准程序；发行人享受的财政补贴与相关批文一致，其使用符合批准的方式和用途；发行人的经营业绩对财政补贴不存在严重依赖。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）环保合规性核查
根据相关环境保护主管部门出具的证明、发行人及其控股公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，除律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准之（六）报告期内的行政处罚”部分已披露的情况外，发行人及其控股公司报告期内的生产经营符合有关环境保护方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反环境保护相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（二）工商行政管理
根据相关工商行政管理部门出具的证明、发行人及其控股公司出具的相关
书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反工商行政管理方面的相关法律法规而受到行政处罚的情形。
（三）质量监督合规性核查
根据相关质量技术监督管理部门出具的证明、发行人及其控股公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，除律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准之（六）报告期内的行政处罚”部分已披
露的情况外，发行人及其控股公司报告期内的生产经营符合有关产品质量与技术监督方面法律、法规的要求，报告期内不存在因违反产品质量与技术监督相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（四）安全生产合规性核查
根据相关安全生产监督管理部门出具的证明、发行人及其控股公司出具的相关书面确认文件，并经本所律师核查，除律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准之（六）报告期内的行政处罚”部分已披
露的情况外，发行人及其控股公司报告期内的生产经营符合有关安全生产方面
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法律、法规的要求，报告期内不存在因违反安全生产相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（五）劳动与社保、公积金合规性核查
根据相关劳动保障主管部门出具的证明、发行人及其境内子公司出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内不存在因违反劳动和社会保障方面法律法规而受到行政处罚的情况。
根据相关住房公积金主管部门出具的证明、发行人及其控股公司出具的相
关书面确认文件，并经本所律师核查，发行人及其控股公司报告期内未受到过住房公积金主管部门的行政处罚。
（六）报告期内的行政处罚发行人及其控股公司报告期内受到过政府主管部门的主要行政处罚详见律
师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（六）报告期内的行政处罚”中所述的相关内容。
综上所述，本所律师认为，除律师工作报告已披露的行政处罚外，发行人及其境内控股公司报告期内不存在其他违反环境保护、安全生产、产品质量、
技术监督、税务等方面的法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚的情形。
十八、本次募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金用途
根据发行人第三届董事会第二十一次会议决议、发行人2022年年度股东大
会会议决议，本次向不特定对象发行预计募集资金总额不超过115000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部投入如下项目：
单位：万元序号项目名称预计总投资额募集资金拟投入金额铜陵正帆电子材料有限公司特气
建设项目（二期）——年产890
135000.0035000.00
吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目
正帆科技（丽水）有限公司特种气
240000.0040000.00
体生产项目
4-1-30国浩律师（上海）事务所法律意见书
序号项目名称预计总投资额募集资金拟投入金额
正帆百泰（苏州）科技有限公司新
3建生物医药核心装备及材料研发15000.0015000.00
生产基地项目
4补充流动资金及偿还银行贷款25000.0025000.00
合计115000.00115000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的重要性、紧迫性等实际情况先行投入自有或自筹资金，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本所律师查验后确认，发行人本次募集资金有明确的使用方向，并且系用于主营业务，与发行人业务发展目标一致；发行人本次募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；发行人本次募集资金不存在进行财务性投资（包括为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等）或者直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务公司的情况。
（二）募集资金投资项目的备案与批准
根据公司提供的材料并经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目已履行如下备案或批准程序：
项目环评批复节能审查批复项目名称募投用地情况项目备案号文号文号铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二
2103-340760-安环[2023]42经发[2023]52
期）——年产890吨电已取得
04-01-279258号号
子先进材料及30万立方电子级混合气体项目
正帆科技（丽水）有限2205-331151-丽环建开丽发改能监已取得
公司特种气体生产项目04-01-154745[2023]14号[2023]137号
正帆百泰（苏州）科技2303-320554-无需取得无需取得已取得
有限公司新建生物医药89-01-372972（注1）（注2）
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项目环评批复节能审查批复项目名称募投用地情况项目备案号文号文号核心装备及材料研发生产基地项目
注1：根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号），该项目分类在“三十二、专用设备制造业35”中，且不属于需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表的情形。
注2：根据《固定资产投资项目节能审查办法》第九条第三款，“年综合能源消费量不满1000吨标准煤且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，涉及国家秘密的固定资产投资项目以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定公布并适时更新）的固定资产投资项目，可不单独编制节能报告。项目应按照相关节能标准、规范建设，项目可行性研究报告或项目申请报告应对项目能源利用、节能措施和能效水平等进行分析。节能审查机关对项目不再单独进行节能审查，不再出具节能审查意见。”根据可行性研究报告，该项目能耗未达到需要单独进行节能审查的标准，无需单独进行节能审查。
本所律师查验后确认，本次募集资金投资项目符合国家产业政策等方面的规定，不属于国家明令淘汰落后生产能力、工艺和产品的项目。
（三）前次募集资金的使用情况经核查，发行人的前次募集资金实际使用情况与其定期报告及其他信息披露文件中相应披露内容不存在差异。发行人前次募集资金使用情况符合《上市规则》等相关法规的规定。
（四）本次发行设立的募集资金专项账户
根据发行人2022年年度股东大会对董事会的授权，发行人董事会将负责设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
十九、发行人业务发展目标
根据发行人的说明，发行人的业务发展目标为：致力于为泛半导体、光纤通信和生物医药等高端制造业客户提供关键系统、核心材料和专业服务，继续致力于依托系统和装备类固定资产投资（CAPEX）业务，积极开拓服务运营支出类（OPEX）业务的发展策略，实现公司经营业绩持续稳定增长。
本所律师经核查后认为，发行人业务发展目标与其业务发展战略一致，符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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（一）发行人及其控股公司的未决重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1.重大诉讼、仲裁案件
根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，报告期内，发行人及其控股公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2.发行人及其境内控股公司报告期内的行政处罚情况
根据发行人提供的资料以及发行人的确认，并经本所律师适当核查，报告期内，详见律师工作报告正文“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”之“（六）报告期内的行政处罚”部分所述，除上述已经披露的情况之外，发行人及其控股公司不存在与生产经营相关的违法违规行为，亦不存在因生产经营方面违法违规行为而受到行政处罚的情况。
（二）发行人持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人持股5%以上股东出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的可能影响发行人正常经营的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
根据发行人现任董事长、总经理出具的相关书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的《募集说明书》
本所律师参与本次发行《募集说明书》的编制及讨论，已审阅其中发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容。本所律师认为，发行人《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十二、需要说明的其他事项
根据《募集说明书》和《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》等资料，本所律师对本次再融资必要性进行了核查，具体情况详见律师工作报告正文“二十二、需要说明的其他事项”之“（一）关于再融资项目的必要性”。
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本所律师核查后认为，发行人本次再融资融资规模合理，募集投资项目具备必要性，现有资金安排合理，本次再融资具备必要性。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师核查后认为，发行人的主体资格合法，本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准和授权有效，实质条件具备，不存在影响发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的实质性法律障碍，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券在形式和实质条件上符合《公司法》《证券法》
和《注册管理办法》的规定。发行人本次发行的募集资金运用已获得必要的批准或备案，未来实施募集资金投资不存在法律障碍。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待获得上海证券交易所的审核同意并报中国证监会注册。
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第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：_______________经办律师：_______________徐晨李强
_______________陆伟
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